唐源电气:对外担保管理制度

                   成都唐源电气股份有限公司
                         对外担保管理制度

                               第一章       总则
    第一条   为规范成都唐源电气股份有限公司(以下简称“公司”)对外担
保管理,规范公司担保行为,控制公司经营风险,保护公司财务安全和投资者的
合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人
民共和国物权法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布
的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件及《成都唐源电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
有关规定,制订本制度。
    第二条   本制度所述的对外担保系指公司及其所属的全资子公司、控股子
公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保,当债务人不履行
债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵
押及质押。
    公司为自身债务提供担保不适用于本制度。
    第三条   公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担
保行为,须按程序经公司股东大会或董事会批准。
    未经公司股东大会或董事会的批准,公司不得对外提供担保。


                      第二章    对外担保的审批权限


   第四条     公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议:
    (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
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    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元;
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
    (七)对公司关联人提供的担保;
    (八)中国证监会、深圳证券交易所规定的需由股东大会审议通过的其他担
保。
    董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
    公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项至第(四)
项情形的,可以豁免提交股东大会审议,但是《公司章程》另有规定除外。
    第五条     本制度第四条所列情形以外的其他对外担保,由公司董事会审议
批准后实施。


                    第三章   对外担保申请的受理及审核


    第六条     公司对外担保申请由财务部统一负责受理,被担保人应当至少提
前三十个工作日向财务部提交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内
容:
    (一)被担保人的基本情况;
    (二)担保的主债务情况说明;
    (三)担保类型及担保期限;
    (四)担保协议的主要条款;
    (五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明;
    (六)反担保方案。
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    第七条       被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应
    当包括:
    (一)     被担保人的企业法人营业执照复印件;
    (二)     被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;
    (三)     担保的主债务合同;
    (四)     债权人提供的担保合同格式文本;
    (五)     被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
    (六)     财务部认为必须提交的其他资料。
    第八条       财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
行调查并对向其提供担保的风险进行评估,在形成书面报告后(连同担保申请书
及附件的复印件)送交董事会秘书。
    第九条       董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当
进行合规性复核。
    第十条       在担保申请通过合规性复核之后,董事会秘书应当根据《公司章
程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    第十一条       公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险,必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估以作为董事会或股东大会做出决策的依据。
    第十二条       公司董事会或股东大会对担保事项做出决议时,与该担保事项
有利害关系的董事或股东应回避表决。
    第十三条       董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事
项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。


                     第四章   担保合同及反担保合同的订立


    第十四条       公司对外提供担保或接受反担保时,应当订立书面合同(含担
保函,下同)。
    第十五条       担保合同、反担保合同应当由公司副总经理审核通过后报董事
长签字,其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
    第十六条       未经公司董事会或者股东大会决议,任何人不得代表公司签订
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对外担保合同。
    第十七条     担保合同、反担保合同的内容应当符合中国有关法律法规的规
定及公司对外担保管理制度,主要条款明确且无歧义。
    第十八条     担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款:
    (一)被担保的债权种类、金额;
    (二)债务人履行债务的期限;
    (三)担保方式、担保金额、担保范围、担保期限;
    (四)各方的权利、义务和违约责任;
    (五)适用法律和解决争议的办法;
    (六)各方认为需要约定的其他事项。
    第十九条     公司在对外担保(如抵押、质押)或接受反担保时,由公司财
务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续,特别是接受反担保时必须及时向
政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。


                    第五章   担保的日常管理和风险控制


    第二十条     公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理工作。
    财务部应设置台账,如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保
的债务到期前,财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
    财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料(包括但
不限于担保申请书及其附件,财务部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司
其他部门的审核意见,董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合
同、抵押或质押登记证明文件等),财务部应按季度填报公司对外担保情况表并
呈报公司董事会,同时抄送公司总经理以及董事会秘书。
    被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的,应当视为新的对外
担保,必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。
    第二十一条     财务部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状
况,资产、负债、或有负债的重大变动情况,企业增减注册资本、分立、合并、
破产、解散、清算,资产重组,法定代表人变动,股权变动,到期债务的清偿情
况等相关信息,及时发现担保风险,并对可能出现的风险进行分析,及时提请公
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司处理。
    第二十二条   如被担保人逾期未清偿债务的,或者发生被担保人破产、解
散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的,公司应及时了解被担保
人的经营情况、财务状况、偿债情况,准备启动追偿程序。


                         第六章   对外担保的信息披露


    第二十三条   公司对外提供担保,应按照中国证监会、深圳证券交易所和
《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定,认真履行对外担保的信息披露
义务。
    第二十四条   对于本制度规定的应由公司股东大会或董事会审议批准的对
外担保,必须在中国证监会指定的媒体或报刊上及时披露。


                            第七章     责任追究


    第二十五条    在担保中出现重大决策失误,未履行审批程序和不按规定执
行担保业务的部门及人员,公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重
决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第二十六条   公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订
担保合同,应当追究当事人责任。
    第二十七条   公司财务部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定,
无视风险擅自提供担保造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司财务部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,视情
节轻重给予经济处罚或相应的处分。


                              第八章     附则


    第二十八条   公司对外担保实行统一管理原则,公司控股子公司对外担保
适用本制度的相关规定。
    第二十九条   本制度所称“以上”含本数;“超过”不含本数。
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    第三十条     本制度未尽事宜,依照有关法律、法规、规范性文件、深圳证
券交易所相关规则以及《公司章程》的规定执行。
    本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公
司章程》相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则
以及《公司章程》的规定为准。
    第三十一条    本制度自公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。
    第三十二条    本制度由公司董事会负责解释。




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