唐源电气:关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码:300789             证券简称:唐源电气      公告编号:2021-024



                   成都唐源电气股份有限公司

             关于深圳证券交易所关注函的回复公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    成都唐源电气股份有限公司(以下简称“公司”或“唐源电气”)于2021
年4月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对成都唐源电气股份有
限公司的关注函》(创业板关注函[2021]第199号)。收到关注函后,公司董事
会高度重视,对相关问题进行了认真核查,向深圳证券交易所作出了核实说明,
现将公司回复内容公告如下:

    问题1:你公司《2020年年度报告》显示,2020年你公司实现营业收入
2.69亿元,同比下降12.87%,实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称
“净利润”)为6,456.52万元,同比下降22.62%。请你公司结合所处行业特点、
公司发展阶段、经营模式、业绩表现、未来发展战略、股权结构等方面,详细
补充说明制定此次利润分配方案的主要考虑和确定依据,公司业绩下滑的情况
下仍较高比例转增股本的合理性,是否存在炒作股价的情形,并提示相关风险。
    回复:
    (一)本次利润分配预案的主要考虑

    1、公司所处行业特点
    公司主营业务是轨道交通行业牵引供电、工务工程、车辆工程检测监测及
智能运维信息化管理系统的研发、制造和销售,主要通过检测监测数据采集、
故障诊断分析及服役状态预测,指导轨道交通运营维护,确保运营安全,为轨
道交通运营维护领域中的牵引供电、工务及车辆工程等基础设施的安全服役提
供系统解决方案,是轨道交通运营维护的重要组成部分,面临良好的发展机遇。
    《中国国家铁路集团有限公司2020年统计公报》显示:2020年,全国铁路
固定资产投资完成7819亿元,投产新线4933公里,其中高速铁路2521公里。全


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国铁路营业里程14.63万公里,其中高铁3.8万公里;全国铁路路网密度152.3公
里/万平方公里;复线率59.5%;电化率72.8%。在城市轨道交通领域,根据中国
城市轨道交通协会发布的《2020年中国内地城轨交通线路概况》显示,2020年
我国城轨交通运营规模继续保持快速增长,发展态势良好。截至2020年12月31
日,我国内地累计有45个城市开通城轨交通运营线路7978.19公里,新增三亚、
天水、太原3个城轨交通运营城市,其中,太原市运营线路为地铁,三亚、天水
两市运营线路为有轨电车。另根据相关规定将株洲智轨A1线(3公里)、宜宾智
轨T1线(17.7公里)纳入统计,因此城轨交通运营城市累计达45个。随着我国
轨道交通网络的形成和发展,目前轨道交通行业开始逐步进入到建设与运营维
护并重阶段,伴随着运营线路里程和车辆保有量的持续增长,我国轨道交通的
智能运营维保服务市场步入黄金发展期。
   如何科学地维护规模如此庞大的运营线路,保障基础设施稳定可靠,从而
使轨道交通能够长期安全运营是现阶段轨道交通发展所必须面临和解决的问题。
接触网、轨道及车辆作为轨道交通最重要的基础设施,直接关系到运营安全,
随着运营里程的增加以及智能铁路的推广,对轨道交通行业牵引供电、工务工
程、车辆工程检测监测及信息管理系统的需求也将快速增长。

    2、公司发展阶段及业绩表现
   公司自成立以来,致力于为轨道交通安全运营保驾护航,主营业务一直紧
紧围绕轨道交通行业展开。公司先后被评为四川省建设创新型培育企业、高新
技术企业、成都市高端装备制造企业、成都市新经济百家重点培育企业,拥有
成都市企业技术中心、四川省企业技术中心和院士(专家)工作站、成都高铁
和轨道交通供电检测监测工程技术研究中心。经过持续不断的技术创新、技术
积累和人才培养,公司已形成较为成熟完善的产品研发、生产和服务体系,其
技术实力和销售业绩均居行业前列。随着轨道交通行业的蓬勃快速发展,公司
产品不断推陈出新,产品体系不断丰富和完善,由铁路领域扩展至城市轨道交
通领域,由定制化产品延伸至系统解决方案、智能运维平台实施、智慧铁路的
建设与运营服务。
   公司目前正处于快速发展阶段,2016年至2020年五年间,公司收入、净利
润、扣非净利润规模不断扩大,其中公司营业收入由2016年的14,104.06万元增


                                  2
至2020年的26,902.49万元;公司净利润由2016年的3,621.42万元增至2020年的
6,456.52万元。得益于国内轨道交通行业的持续快速发展,公司通过持续的研
发投入和不断丰富的产品系列,始终保持了在行业中的领先地位,公司市场竞
争优势明显,公司近五年收入、净利润、基本每股收益均处于稳步增长趋势。
2020年因疫情影响项目交付,导致2020年经营业绩有所下滑,但公司的产品也
拓展到客运协同组织等方面,其基本面长期向好的趋势并未改变。
   公司近5年营业收入、净利润、扣非净利润、现金流情况如下:
                                                                      单位:万元

     项目名称         2016年      2017年      2018年      2019年        2020年
     营业收入        14,104.06   20,812.60   26,461.47    30,875.75    26,902.49
      净利润          3,621.42    6,180.39    8,359.55     8,343.47     6,456.52
    扣非净利润        3,429.81    5,618.00    7,663.04     7,712.20     4,747.57
经营活动产生的现金
                      4,814.91     584.28     5,092.99   -12,466.81     6,345.66
    流量净额
基本每股收益(元)        1.21       1.79        2.42         2.18          1.40

    3、公司经营模式和现金流状况
   根据行业特点和公司产品定制化特征明显等情况,公司确定了“以产定采”
的采购模式和“以销定产”的生产模式。公司客户主要为铁路运营单位、车辆
厂、地铁公司和总承包商。由于客户对供应商的技术、服务等方面的能力要求
较高,公司产品定制化特征明显,因此公司采用直销模式。
   经营活动现金流方面,公司 2020年度经营活动产生的现金流量净额为
6345.66万元,公司产品整体销售情况良好,客户回款及时,公司经营活动所需
的现金流较为充沛。截至2020年12月31日,公司货币资金余额为31,202.34万元,
理财产品、结构性存款等余额17,000万元,流动性充裕。

    4、公司未来发展战略
   (1)公司的发展战略是立足轨道交通行业,为确保轨道交通安全运营,以
关键先进技术持续创新为己任,坚持自主研发、自主创新,不断推出满足市场
需求的产品。
   (2)在确立既有产品市场地位的同时,有计划有步骤地扩大生产规模、增
强系统功能、提高产品性能。
   (3)进一步展开国际合作,适时引进、消化、吸收和再创新国外最先进技

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术,积极研发新产品,同时将公司成熟产品推向国外市场。

    5、公司截至2021年3月31日的股权结构
   截至2021年3月31日,公司股东人数为6,966人,公司前10名股东持股比例
为75.00%,其他流通股股东持股比例为25.00%。其中,实际控制人及其一致行
动人合计持有公司股份56.76%,全部为限售股(解禁日:2022年8月29日)。公
司股权结构具体如下:

                                                持股数量
   项目           股东名称          持股比例                  限售情况
                                                  (股)
                      周艳          37.19%     17,100,000      尚未解禁
             成都金楚企业管理中心
                                    13.05%     6,000,000       尚未解禁
                 (有限合伙)
             成都唐源企业管理中心
                                     9.75%     4,482,759
                 (有限合伙)
                      周兢           3.26%     1,500,000       尚未解禁
                      陈悦           3.26%     1,500,000       尚未解禁
                                                            按高管锁定股相
前10名股东            杨频           2.55%     1,172,000
                                                              关规定执行
                                                            按高管锁定股相
                      佘朝富         1.84%      847,000
                                                              关规定执行
                                                            按高管锁定股相
                      金友涛         1.82%      835,700
                                                              关规定执行
                                                            按高管锁定股相
                      王瑞锋         1.81%      830,500
                                                              关规定执行
                      魏超然         0.48%      219,800
                      小计          75.00%     34,487,759
 其他股东                           25.00%     11,495,000
               合计                 100.00%    45,982,759

   综上所述,公司所处行业发展潜力较大,公司自身业绩较稳定、经营规模
持续扩大,并已形成适合公司发展阶段的经营模式,未来发展战略明确,在轨
道交通检测监测和智能运维领域内具备较强的竞争力。公司董事会根据上述情
况并结合《公司章程》的相关规定以及对投资者的合理投资回报,制定了本次
利润分配预案。

    (二)本次利润分配预案的确定依据及合理性

    1、公司股本规模偏小,存在扩大股本规模的实际业务发展需求
   公司目前正处于快速发展阶段,项目投标中,招标方对公司注册资本的要

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求日益提高,与同行业上市公司相比,公司股本规模偏小,实际流通股本较小,
不利于公司市场形象与竞争优势的良好展现,公司存在扩大股本规模的实际业
务发展需求。
   截至本公告披露日,公司同行业公司股本情况如下:

  序号         对标公司        股票代码             总股本(亿股)
   1           神州高铁         000008                  27.81
   2           鼎汉技术         300011                  5.587
   3           运达科技         300400                  4.479
   4           凯发电气         300407                  3.051
   5           思维列控         603508                  2.725
   6           交控科技         688015                   1.6
                  行业平均                              7.542
   7            本公司          300789                  0.4598

   通过转增扩大股本将增强公司股本的流动性,优化股本结构,符合公司发
展战略和经营需要,有利于提升广大投资者对公司持续健康发展的信心。

    2、本次分配预案符合公司实际情况,符合相关法律法规以及《公司章程》
的要求
   截至2020年12月31日,公司可供分配利润为289,774,237.71元,公司资本
公积余额为387,110,563.28元,本次分配预案实施后,公司预计合计派发现金
红利12,875,172.52元,占公司2020年度归属上市公司股东的净利润的19.94%,
占2020年末可供分配利润的4.44%,预计合计转增36,786,207股,因此公司具备
现金分红及转增股本的实施基础,且该预案的实施不会造成公司流动资金短缺,
不会影响公司的正常经营。
   根据《公司章程》第一百六十一条,“公司的利润分配应当重视投资者的
合理投资回报和公司的可持续发展”,“公司利润分配可采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,利润分配不得超过累计可分
配利润的范围,不得损害公司持续经营能力”,“公司具备现金分红条件的,
公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的股利不少于当年
实现的可分配利润的10%”。
   公司董事会认为,此次利润分配及转增股本预案符合《公司章程》及已披


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露的《公司上市后三年股东分红回报规划》确定的利润分配政策及股东分红回
报规划,符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有
关法律法规及规章制度的要求。
    综上所述,公司当前财务状况良好、盈利能力持续且稳健,本次利润分配
预案在保障公司正常发展的同时,也更好地兼顾了股东即期利益和长远利益,
体现了公司对投资者的合理投资回报的重视,有利于全体股东共享公司经营成
果。

       (三)公司不存在通过高比例分红及转股方案炒作股价的情形
    2015年8月,证监会、财政部、国资委和银监会四部委联合发布《关于鼓励
上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,明确提出:“上市公司应
建立健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,并在
章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金
分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。”
    公司上市前未进行过利润分配,公司上市后为回报投资者,公司坚持践行
现金分红,积极回报投资者,符合上述文件精神,有利于建立长期的良性投资
回报机制。结合上述现金分红及转增股本的主要考虑因素,公司董事会基于
《公司章程》规定,以及2020年可供分配利润情况及业务发展需要,审议通过
本次利润分配及转增方案,不存在通过较高比例分红及转股方案炒作公司股价
的情形。

       (四)风险提示
    1、公司本次利润分配方案存在不确定性的风险
    本次资本公积金转增股本预案,对公司报告期内净资产收益率没有实质性
影响;投资者同比例增加所持有股份,对其持股比例亦无实质性影响。本次方
案实施后,公司总股本将增加,预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。
另外,本次利润分配方案尚需经股东大会审议通过方才生效,目前尚存在不确
定性。
    2、公司未来业绩可能存在波动的风险
    若未来国内外宏观经济出现较大波动,或国家产业和货币政策发生重大不


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利变化以及国际贸易环境发生重大不利变化等不利因素时,可能导致公司经营
业绩出现波动。
   敬请广大投资者理性投资,注意风险。


    问题2:请补充说明此次利润分配预案的提议人、公司筹划及决策过程、
在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施,相关措施是否完备以及相关内
幕信息知情人及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖股票的自查情况。
    回复:
    (一)此次利润分配预案的提议人、公司筹划及决策过程
   2021年4月8日,公司董事会办公室及财务部拟制了《关于2020年度利润分
配方案的汇报材料》并向公司总经理、董事长进行了汇报。
   2021年4月12日,公司董事长向董事会办公室提交了《关于2020年度利润分
配预案的董事会提案》。
   2021年4月12日,公司董事长、财务总监、董事会秘书根据《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》对利润分配的相关规定,结
合公司发展情况、股本结构、经营需求和分红承诺的有关规定,初步讨论了现
金分红、资本公积金转增股本比例的相关事项,形成了初步的分配预案,并将
含有《关于审议公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的
董事会通知、监事会通知发送给全体董事、监事、高管等相关人员。
   2021年4月22日,第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议,
分别审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》,独立董事发表了明确同意的独立意见。2021年4月26日,公司披露了《关
于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》(公告编号:
2021-017)。

    (二)公司在信息保密方面所采取的措施
   公司已建立《内幕信息知情人登记制度》,在此次分配预案筹划过程中,
公司严格遵守该制度。公司在此次利润分配预案筹划过程中,严格遵守该制度,
在内幕信息公开披露之前将该信息的知情人控制在最小范围内,并要求所有内
幕信息知情人不得以任何形式泄露该预案,同时妥善保管载有内幕信息的文件,


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《内幕信息知情人登记表》已于2021年4月23日随定期报告上传报备,并于2021
年4月26日通过创业板业务专区进行了电子数据的填报。

    (三)相关内幕信息知情人及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买
卖股票的自查情况
   经自查,在利润分配预案披露前一个月内,内幕信息知情人及其近亲属均
不存在买卖公司股票的情况。


    问题3:请补充说明你公司在利润分配预案披露前一个月内是否存在接受
投资者调研或媒体采访的情况;如存在,请补充说明是否存在向特定对象泄漏
利润分配预案相关信息的情形。
    回复:
   公司在利润分配预案披露前一个月内未接受过投资者调研或媒体采访。不
存在向特定对象泄漏利润分配预案相关信息的情形。


    问题4:你公司认为需要说明的其他情况。
    回复:
   经核查,公司目前不存在其他需要说明的事项。公司自上市以来严格按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司制度的相关规定,
认真和及时地履行了信息披露义务。



   特此公告。




                                       成都唐源电气股份有限公司董事会
                                                    2021年4月30日




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