唐源电气:关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

证券代码:300789               证券简称:唐源电气          公告编号:2021-029



                        成都唐源电气股份有限公司
           关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。


    成都唐源电气股份有限公司(以下简称“唐源电气”或“公司”)于2021年5月14
日召开第二届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司
暨关联交易的议案》,公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立
意见。现将本次交易的具体情况公告如下:

    一、关联交易情况概述
    1、投资的基本情况
    为适应未来业务发展需要,提升公司市场竞争力,公司拟与倪少权先生、王远波
先生、许惟国先生、罗若月女士共同出资设立成都门开开科技有限责任公司(暂定名,
实际以工商注册登记为准,以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本3,000万元,
其中,公司以自有资金出资2,160万元,占比72%;倪少权先生出资150万元,占比5%;
王远波先生出资60万元,占比2%;许惟国先生出资30万元,占比1%;罗若月女士出资
600万元,占比20%。
    2、本次参与共同对外投资的倪少权先生为持有公司9.75%股份的成都唐源企业管
理中心(有限合伙)的执行事务合伙人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定,倪少权先生为公司关联方,本次与关联方共同投资构成关联交易。
    3、本次与关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组,无需提交股东大会审议,无需经过有关部门的批准。

    二、关联方介绍
    倪少权,中国国籍,住址:四川省成都市。倪少权先生自2003年起任西南交通大
学交通运输与物流学院教授,2010年起任西南交通大学列车运行图编制研发培训中心
常务副主任,2015年8月至2017年1月任西南交通大学交通运输与物流学院副院长,现
任西南交通大学交通运输与物流学院教授、四川省轨道交通智能运输组织工程技术研
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究中心主任、西南交通大学列车运行图编制研发培训中心常务副主任,成都达通智联
物流技术有限公司监事。
   倪少权先生长期从事计算机编制铁路列车运行图研究,主持研究开发了铁路列车
运行图编制系统系列化软件,成为10余年来我国铁路列车运行图编制管理的统一工具
软件,颠覆了传统的铁路列车运行图编制模式,有效地缩短了我国铁路列车运行图编
制周期,极大地提高了铁路适应市场变化的能力,为我国铁路既有线提速和高铁运营
提供了技术支撑,社会和经济效益显著。
   倪少权先生担任持有公司9.75%股份的成都唐源企业管理中心(有限合伙)的执行
事务合伙人,为公司的关联方。
   经查询,倪少权不是失信被执行人。

    三、其他投资方基本情况
   1、王远波先生,中国国籍,住址:四川省成都市。王远波先生自1983年7月起在
西南交通大学电气工程学院任教,现任西南交通大学电气工程学院副教授,主要研究
方向为电力电子技术及其应用、电力牵引与传动控制、电机控制。王远波先生参与研
发了西南交通大学原创技术的世界首条高温超导高速磁浮工程化样车,为中国交通科
技的创新作出重要贡献。
   王远波与公司无关联关系,亦不是失信被执行人。
   2、许惟国先生,中国国籍,住址:四川省成都市。许惟国先生1989年毕业于石家
庄铁道大学桥梁工程系;1992年获取西南交通大学土木学院桥梁及结构工程研究所硕
士学位,同年留校工作至今,现任西南交通大学土木学院副教授。许惟国先生长期从
事桥梁设计、试验以及大跨度桥梁施工控制等科研工作,先后参与了南昆铁路板其二
号大桥、京沪高铁(上海段)部分控制性大桥、沪宁城际(上海段)部分控制性大桥、
河南林长高速露水河特大桥、湖北襄阳魏荆管线桥、坦桑尼亚Kilombero大桥、安徽灵
璧新汴河虞姬大桥等重大工程的试验、咨询、施工监控或者相关科研工作。
   许惟国与公司无关联关系,亦不是失信被执行人。
   3、罗若月女士,中国国籍,住址:四川省成都市。罗若月女士曾一直从事轨道交
通行业相关工作。
   罗若月与公司无关联关系,亦不是失信被执行人。

    四、关联交易标的基本情况
   1、公司名称:成都门开开科技有限责任公司
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   2、注册地址:成都市武侯区
   3、公司类型:有限责任公司
   4、法定代表人:周艳
   5、注册资本:3,000万元人民币
   6、经营范围:轨道交通电气化工程专业承包;轨道交通电力工程专业承包;轨道
交通电务工程专业承包;通信工程施工专业承包;输变电工程专业承包;建筑机电安
装工程专业承包;轨道交通设备设施的管理和智能维保服务;铁路建设项目设计、施
工和维护咨询服务;施工管理人员和维护管理人员培训服务;施工劳务服务。轨道交
通装备、机、电及一体化装备的研发、制造、销售与技术服务。轨道交通车辆门系统
及专用器材,软件产品及控制系统;轨道交通屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设
备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备、电子产品、仪器仪表;轨道
交通、铁路运输机械设备、特种设备、电子通讯材料、计算机软硬件的技术开发、技
术咨询、技术推广、技术服务、技术转让及生产、销售;安全技术防范工程;建筑智
能化工程;机电设备工程;机械设备租赁;普通货物运输;商务信息咨询服务;基础
软件服务;应用软件服务;经济信息咨询;轨道交通信号、电力、通信专业计算机系
统集成;软件开发及销售;高铁运输设备及配件、城市轨道交通设备及配件、铁路设
备及配件;机电设备安装;信息系统集成服务;工业与专业设计服务;电子产品技术
研究及销售;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
   以上信息为暂定信息,具体以工商行政管理部门最终核准结果为准。

    五、交易的定价政策及定价依据
   上述投资各方根据公平、公正和公开的原则,协商确定并缴纳出资,并根据各自
出资比例承担对应的责任,不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

    六、协议的主要内容
   本次对外投资的投资协议尚未签订,其合同主要条款如下:
   甲方:成都唐源电气股份有限公司
   乙方:倪少权
   丙方:王远波
   丁方:许惟国
   戊方:罗若月
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   1、甲乙丙丁戊五方根据平等互利的原则,通过友好协商,同意共同成立一家拟从
事轨道交通屏蔽门系统的研发、生产、销售、维修和售后服务的公司。
   2、合资公司投资总额与注册资本
   各方投资总额共为人民币3,000万元,并作为注册资本金。
   甲方出资人民币2,160万元,占注册资本金的72%;乙方出资150万元,占比5%;丙
方出资60万元,占比2%;丁方出资30万元,占比1%,戊方出资600万元,占比20%,全
体股东均以货币资金出资。
   各方认缴的货币出资金额(甲方人民币2,160万元,乙方人民币150万元,丙方人
民币60万元,丁方人民币30万元,戊方人民币600万元),根据合资公司的经营需要,
协议各方同时间同比例实缴出资。
   3、各出资方以各自的认缴出资额为限对合资公司承担责任,按实缴的出资比例进
行利润分配。
   4、合资公司治理结构
   董事:合资公司不设董事会,设执行董事一人,向股东会负责和汇报工作;合资
公司执行董事由甲方负责提名,经股东会选举产生。各方应在股东会投赞成票,确保
甲方提名的执行董事人选合法当选;执行董事的任期每届为三年,任期届满,可以连
选连任。
   监事:公司不设监事会,设一名监事;监事由甲方负责提名,经股东会选举产生;
监事的任期每届为三年,任期届满,可以连选连任。
   经营管理机构组成安排:合资公司实行执行董事领导下的总经理负责制,并设经
营管理机构,负责合资公司的日常经营管理工作;经营管理机构设总经理一名,财务
负责人一名。执行董事为合资公司的法定代表人;各方同意合资公司总经理由甲方推
荐人选担任,财务负责人由甲方推荐人选担任,任期均为三年;任期届满后,经股东
会决定后任免。
   5、违约责任:如任一方违反本协议之约定,违约方应赔偿守约方因此造成的一切
直接经济损失。
   6、争议解决
   凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的所有争议,各方应通过友好协商解决,
如果协商不能解决,应提交甲方所在地的人民法院解决,所发生费用(含律师费)由
违约方承担。

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   7、合同的生效条件和生效时间
   投资协议由各方签字、盖章并由甲方董事会批准后生效。

   七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

   1、本次投资的目的和对公司的影响
   《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调深入实施
制造强国战略,推动先进轨道交通装备等产业创新发展。轨道交通屏蔽门系统作为轨
道交通的重要装备,是国家重点支持国产化的装备之一。与此同时,在保证行车安全
和提高客运效率方面,轨道交通新型屏蔽门系统将发挥重要作用,具有广阔的市场发
展前景。
   开发一款能满足各种应用场景的新型轨道交通屏蔽门系统,需要融合行车组织、
结构光检测、图像智能识别、机电控制、电气工程、岩土结构、计算机网络、新材料、
大数据、5G、物联网和系统集成等各种技术,才能满足自适应、可靠性、稳定性和安
全性的基本要求。因此,通过高效整合高等院校专家教授等社会各界优质资源,通过
领先的产品研发创新,才能抢占市场高地。
   通过本次对外投资,布局轨道交通新型屏蔽门产业,有利于提升轨道交通安全运
行品质与运营效率,促进轨道交通进一步朝着智能化方向发展,是公司积极响应国家
制造强国战略的号召,履行公司社会责任的体现。本次投资符合公司的战略发展规划,
有利于提升公司的核心竞争力,实现公司业务多元化发展,推动公司可持续、稳健发
展。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形,预计对公司未来经营状况将产生积
极影响。
   2、可能存在的风险:
   本次投资设立合资公司事项尚需得到工商行政管理部门的审批;同时本次对外投
资设立合资公司的新产品研发与市场开拓具有一定的不确定性,公司将与合作方积极
防范和应对上述风险。公司将组建良好的经营管理团队,不断完善拟设公司的管理体
系和内控机制,以适应业务要求及市场变化,积极防范和应对上述风险。本次投资资
金来源为公司自有资金,合资公司成立后将纳入公司合并报表范围。公司将密切关注
后续事项的相关进展,及时履行信息披露义务。

    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   年初至本公告披露日,公司与倪少权未发生关联交易。


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    九、独立董事事前认可和独立意见
   1、事前认可意见:
   独立董事审慎审核了公司与关联方共同投资设立公司事项,认为本次公司与关联
方共同投资设立公司有利于更好地实施公司战略规划、提升公司核心竞争力与整体经
营能力,符合公司的长期经营发展需要,不存在损害上市公司及其他股东合法利益的
情形。故独立董事一致同意公司与关联方共同投资设立公司事项,并同意将该事项提
交公司第二届董事会第十五次会议审议。
   2、独立意见
   经审慎核查,独立董事认为:公司本次与关联方共同投资设立企业符合公司长期
发展战略,决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,不存在损害公司及其股东特
别是中小股东的利益的情形。因此独立董事一致同意公司本次与关联方共同投资的关
联交易事宜。

    十、保荐机构意见
   保荐机构核查后认为:唐源电气本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已
经公司董事会审议通过,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,本次交易
符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序,审批程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有
关规定的要求,不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    保荐机构对唐源电气本次交易事项无异议。

    十一、备查文件
   1、公司第二届董事会第十五次会议决议;
   2、公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见;
   3、公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。


   特此公告。



                                           成都唐源电气股份有限公司董事会
                                                   2021年5月17日

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