指南针:对外提供财务资助管理制度(2021年8月)

                   北京指南针科技发展股份有限公司

                       对外提供财务资助管理制度

                                 第一章 总则

       第一条 为规范北京指南针科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)对外
提供财务资助行为,防范财务风险,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》(以下简称《规范运作指引》)等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
       第二条 本制度所称“对外提供财务资助”,是指公司及控股子公司有偿或者
无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外:
       (一)公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务;
       (二)资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司。
       公司及子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照本
制度执行。
       第三条 公司存在下列情形之一的,应当参照本制度的规定执行:
       (一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助;
       (二)为他人承担费用;
       (三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水
平;
       (四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平;
       (五)深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
                第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序
       第四条 公司对外提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议,并及时履行信息披露义务。
       第五条 公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构或者独立
财务顾问(如有)应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发
表独立意见。
    第六条 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议:
    (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
    (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%;
    (三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

    第七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
    第八条 公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务
资助的,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条
件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者
参股公司提供财务资助的,应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反担
保等措施。
    第九条 公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、
参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的,该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未
能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,公
司应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关系的股东
应当回避表决。
    第十条 公司提供财务资助,应当与被资助对象等有关方签署协议,约定被资
助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
    第十一条 公司对外提供财务资助约定期限届满后,拟继续向同一对象提供财
务资助的,应当视同为新发生的对外提供财务资助行为,须重新履行相应的报批
程序。
                   第三章 对外提供财务资助的信息披露
    第十二条 公司披露提供财务资助事项,应当经公司董事会审议通过后及时公
告下列内容:
    (一)财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序;
    (二)被资助对象的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、控股股
东、实际控制人、法定代表人,主营业务、主要财务指标(至少应当包括最近一
年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等)以及资信
情况等;与公司是否存在关联关系,如存在,应当披露具体的关联情形;公司在
上一会计年度对该对象提供财务资助的情况;
    (三)所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对象或者其他第三方就
财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该
第三方的基本情况及其担保履约能力情况;
    (四)为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的,
应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例
提供财务资助的情况;其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或
者参股公司相应提供财务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由;
    (五)董事会意见,主要包括提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性,以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断;
    (六)独立董事意见,主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性
及存在的风险等发表独立意见;
    (七)保荐机构或者独立财务顾问意见,主要对财务资助事项的合法合规性、
公允性及存在的风险等发表意见(如适用);
    (八)公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额;
    (九)深圳证券交易所要求的其他内容。
    第十三条 对于已披露的财务资助事项,公司应当在出现以下情形之一时,及
时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施,并充分说明董事会关于被
资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断:
    (一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的;
    (二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的;
    (三)深圳证券交易所认定的其他情形。

    逾期财务资助款项收回前,公司不得向同一对象追加提供财务资助。
    第十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的,若交易完成后原有事项构成本制度规定的财务资助情形,应当及时披露财
务资助事项及后续安排。
                     第四章 对外提供财务资助的职责与分工
    第十五条 对外提供财务资助之前,由公司财务部门和董事会办公室做好财务
资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险
调查工作。
    第十六条 对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批权限程序审批通过
后,由公司董事会办公室负责信息披露工作。
    第十七条 财务部门在董事会或股东大会审议通过后,办理对外提供财务资助
手续。
    第十八条 财务部门负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作,
若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿,或出现财务困难、资不抵
债、破产等严重影响清偿能力情形的,财务部门应及时将相关情况报公司董事会
办公室。
    第十九条 公司内部审计部负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。
                               第五章 责任追究
    第二十条 违反规定对外提供财务资助,给公司造成严重影响或损失的,应承
担相应的法律责任。

                               第六章 附则
    第二十一条 本制度未尽事宜,按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定执行;与国家法律法规、规
范性文件和《公司章程》不相符时,以国家法律法规、规范性文件和《公司章程》
规定为准。
    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十三条 本制度自公司董事会通过之日起实施。


                                         北京指南针科技发展股份有限公司
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