铂科新材:北京市天元律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见

         北京市天元律师事务所

关于深圳市铂科新材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

                 法律意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编:100032
                       北京市天元律师事务所

                关于深圳市铂科新材料股份有限公司

                向不特定对象发行可转换公司债券的

                              法律意见


                                               京天股字(2021)第 431 号


致:深圳市铂科新材料股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所(以下简称本所)与深圳市铂科新材料股份有限
公司(下称发行人或公司)签订的《专项法律顾问委托协议》,本所担任公司本
次发行事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,出具本法律意见。




                                   4-1-2
                                                          目       录

释   义............................................................................................................................ 4

声   明............................................................................................................................ 6

正   文............................................................................................................................ 8

  一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 8
  二、 发行人本次发行的主体资格 .......................................................................... 8
  三、 本次发行的实质条件 ...................................................................................... 8
  四、 发行人的设立 ................................................................................................ 14
  五、 发行人的独立性 ............................................................................................ 15
  六、 发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................ 16
  七、 发行人的股本及演变 .................................................................................... 18
  八、 发行人的业务 ................................................................................................ 18
  九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 19
  十、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 26
  十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 29
  十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 29
  十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 29
  十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 30
  十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 30
  十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 30
  十七、 发行人的环境保护、产品质量、劳动与社会保障情况 ........................ 31
  十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 32
  十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 33
  二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................ 33
  二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价 ............................................ 36
  二十二、 总体结论性意见 .................................................................................... 36




                                                             4-1-3
                                 释    义


    本法律意见中,除非文义另有所指,下述词语分别具有以下含义:


发行人、公司、铂科
                     指   深圳市铂科新材料股份有限公司
新材
铂科有限             指   深圳市铂科磁材有限公司,系发行人前身
                          发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行
本次发行             指
                          为
可转债               指   可转换为公司 A 股股票的公司债券
报告期、最近三年及
                     指   2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
一期
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
                          《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12
《创业板上市规则》   指
                          月修订)》
《注册办法》         指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
                          《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-
《编报规则第12号》   指
                          公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
惠州铂科             指   惠州铂科磁材有限公司
                          惠州铂科实业有限公司,曾用名称“惠州富乐工业
铂科实业             指
                          材料有限公司”
摩码投资             指   深圳市摩码新材料投资有限公司
铂科天成             指   深圳市铂科天成投资管理企业(有限合伙)
广发乾和             指   广发乾和投资有限公司
深交所               指   深圳证券交易所
                          深圳市市场监督管理局,于 2009 年 9 月由原深圳市
深圳市监局           指   工商行政管理局、深圳市质量技术监督局、深圳市
                          知识产权局合并成立
天健                 指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中审众环             指   中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

                                   4-1-4
本所                     指   北京市天元律师事务所
本所律师                 指   本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合称
                              发行人制定并不时修订的《深圳市铂科新材料股份
《公司章程》             指
                              有限公司章程》
                              《深圳市铂科新材料股份有限公司创业板向不特定
《募集说明书》           指
                              对象发行可转换公司债券募集说明书》
                              《深圳市铂科新材料股份有限公司2019年年度报
《2019年年度报告》       指
                              告》
                              《深圳市铂科新材料股份有限公司2020年年度报
《2020年年度报告》       指
                              告》
《 2021 年 第 一 季 度        《深圳市铂科新材料股份有限公司2021年第一季度
                         指
报告》                        报告》
                              天健出具的天健审(2019)3-329号、天健审(2020)
                              3-157号《深圳市铂科新材料股份有限公司审计报
《审计报告》             指
                              告》及中环众审出具的众环审字(2021)0600029
                              号《深圳市铂科新材料股份有限公司审计报告》
                              中审众环出具的众环专字[2021]0600028号《深圳市
《内控报告》             指
                              铂科新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》
                              中审众环出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限
《前次募集资金使
                         指   公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(众环专
用情况鉴证报告》
                              字(2021)0600046号)
                              本所出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司
法律意见                 指
                              向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
                              本所出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司
律师工作报告             指   向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
                              告》
元                       指   如无特别说明,均指人民币元
                              中华人民共和国,为本法律意见之目的,不包含香
中国                     指
                              港、澳门特别行政区、台湾地区




                                       4-1-5
                               声    明


    为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:


    1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《编报规则第
12 号》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


    2、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和计算、复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证;在进行核查和验证前,已编制核查和验证计划,明确需要核查和
验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当调整。


    4、本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得
的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。


    7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核,并制作相关记录作为工作底稿
留存。


    8、本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律

                                 4-1-6
上的歧义或曲解,并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。


    9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件,随其他材料
一同上报,并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的
而使用,不得被任何人用于其他任何目的。




                                 4-1-7
                                 正   文


一、本次发行的批准和授权


    (一)经本所律师核查,发行人董事会已按照《注册办法》第十六条的规定,
依法就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项
作出决议,并提请股东大会批准。


    (二)经本所律师核查,发行人 2020 年年度股东大会已依照法定程序作出
批准本次发行的决议,该决议已包括《注册办法》第十八条规定的必备内容,符
合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,决议内容
合法有效;上述股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有
效。


    (三)依据《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,
发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意并报中国证监会履行注册程序。


二、发行人本次发行的主体资格


    经本所律师核查,发行人是由铂科有限按照《公司法》的规定,以整体变更
方式设立的股份有限公司,于 2015 年 9 月 6 日取得深圳市监局核发的《营业执
照》(统一社会信用代码:9144030069395982X0)。经本所律师核查发行人的
工商登记资料、《公司章程》及发行人的确认,发行人不存在根据有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。


    据上,本所律师认为,发行人是一家依法设立并有效存续的股份有限公司,
具备本次发行的主体资格。


三、本次发行的实质条件

                                  4-1-8
    发行人本次发行属于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。经
对照《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规范
性文件,本所律师认为,发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定
的以下各项实质性条件:


    (一)发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件


    1、根据发行人的《公司章程》、各项公司治理制度和报告期内发行人历次
股东大会、董事会、监事会的会议资料,发行人已经按照《公司法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度,并依据前述制度选举产生了董事(含独立董事)、
监事,聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并根
据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门,该等组织机构及制度运行情况良
好。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第
(一)项的规定。


    2、根据《审计报告》《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《深圳市铂
科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》及发
行人的说明,发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净
利润分别为 6,898.63 万元、8,459.50 万元及 10,652.65 万元,年均可分配利润为
8,670.26 万元,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第
十五条第一款第(二)项的规定。


    3、根据发行人 2020 年年度股东大会决议、《深圳市铂科新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《深圳市铂科新材料
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明,发行人本
次发行的募集资金用于“高端合金软磁材料生产基地建设项目”以及补充流动资


                                  4-1-9
金,不会用于经核准的用途以外的其他用途;改变本次募集资金用途的,必须经
债券持有人会议作出决议;也不会用于弥补亏损和非生产性支出。发行人募集资
金用途符合《证券法》第十五条第二款的规定。


    4、根据《证券法》第十二条第二款,“上市公司发行新股,应当符合经国
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监
督管理机构规定”。经核查,发行人符合《注册办法》等国务院证券监督管理机
构的规定,详见本法律意见正文之“三、本次发行的实质条件之(二)”。据此,
发行人本次发行符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。


    5、根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人不存在以下情形:(1)对
已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继
续状态;(2)违反《证券法》的规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。
据此,发行人符合《证券法》第十七条的规定。


    (二)发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关条件


    1、本次发行符合《注册办法》第十三条的相关规定


    (1)如本法律意见正文“三、本次发行的实质条件”之“(一)发行人本
次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述,发行人具备健全且运行良好
的组织机构、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,本
次发行符合《注册办法》第十三条第一款第(一)项、第(二)项的规定。


    (2)根据《审计报告》《深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案》《深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告》及发行人的说明,2018 年、2019 年、2020 年和
2021 年 1-3 月,发行人合并报表的资产负债率分别为 28.29%、16.25%、19.77%
和 18.71%;2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月,发行人经营活动产生


                                  4-1-10
的现金流量净额分别为 2,833.81 万元、4,827.53 万元、3,496.71 万元和-2,509.09
万元。发行人 2021 年 3 月末的净资产为 8.83 亿元,截至本法律意见出具日,发
行人不存在已获准尚未发行的债务融资工具,假设本次发行规模为 4.30 亿元,
本次发行完成后,累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%。据此,
本所律师认为,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《注册
办法》第十三条第一款第(三)项的规定。


    2、本次发行符合《注册办法》第九条的相关规定


    (1)根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其取得
的 无 犯 罪 记 录 证 明 , 并 经 本 所 律 师 检 索 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、
信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信
记 录 查 询 平 台 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 12309 中 国 检 察 网
(https://www.12309.gov.cn/12309/)等网站,截至查询日 2021 年 7 月 12 日,发
行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求,符合
《注册办法》第九条第(二)项的规定。


    (2)如本法律意见正文“五、发行人的独立性”所述,并根据《审计报告》、
发行人控股股东和实际控制人出具的说明,发行人资产独立完整,具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情
形,符合《注册办法》第九条第(三)项的规定。


    (3)根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明,发行人会计基础工
作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《注册办法》第九条第(四)
项的规定。




                                        4-1-11
    (4)根据《审计报告》《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》,发行人
2019 年度、2020 年度归属母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据)分别为 8,129.12 万元、9,850.94 万元,最近二年盈利,符合《注
册办法》第九条第(五)项的规定。


    (5)根据《2021 年第一季度报告》及发行人的说明,截至 2021 年 3 月 31
日,发行人持有的交易性金融资产金额为 245,699,835.62 元,占发行人合并报表
归属于母公司净资产的比例为 27.83%,发行人最近一期末不存在金额较大的财
务性投资,符合《注册办法》第九条第(六)项的规定。


    3、本次发行符合《注册办法》第十条的相关规定


    根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、相关政府主管部门出具的证明文
件、发行人现任董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪证明并经本所律师查询
中 国 裁 判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、上海
证 券 交 易 所 网 站 ( http://www.sse.com.cn/ ) 、 信 用 中 国 网 站
(https://www.creditchina.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 12309         中 国 检 察 网
(https://www.12309.gov.cn/12309/)等网站,截至查询日 2021 年 7 月 12 日,发
行人不存在不得向不特定对象发行股票的下列情形,符合《注册办法》第十条、
第十三条第二款的规定:


    (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;


    (2)发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;




                                       4-1-12
    (3)发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形。


    4、本次发行符合《注册办法》第十四条的相关规定


    根据发行人于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)披露的信息及其说
明,发行人不存在不得发行可转债的下列情形,符合《注册办法》第十四条的规
定:
    (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实,仍处于继续状态;


    (2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。


    (三)本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的相关条件


    (1)本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止,不低于六个月,符合《可转换公司债券管理办法》第
八条的规定。


    (2)本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算)和前一个交易日公司股票交易均价之较高者,且未设置转股价格向上修正条
款,符合《可转换公司债券管理办法》第九条第(一)款的规定。


    (3)本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式,并
约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序以及向下修正的幅度,符合《可
转换公司债券管理办法》第十条的规定。




                                 4-1-13
    (4)本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款,包括到期赎回条款和
有条件赎回条款;本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款,包括有条件回
售条款和附加回售条款,其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情
况,债券持有人享有一次回售的权利;本次发行的赎回条款和回售条款符合《可
转换公司债券管理办法》第十一条的规定。


    (5)公司与方正证券承销保荐有限责任公司(作为可转换公司债券受托管
理人)签署了《深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之债券受托管理协议》,聘请方正证券承销保荐有限责任公司为本次发行的可
转债持有人受托管理人,符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第(一)款
的规定。


    (6)本次发行的《募集说明书》中约定了《可转换公司债券持有人会议规
则》的主要内容。发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》,明确了可
转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、
通知、决策机制和其他重要事项,明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持
有人具有约束力,符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。


    (7)本次发行的《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处
理,包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后
的争议解决机制,符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。


    综上所述,本所律师认为,除尚需取得深交所的审核同意并报中国证监会履
行注册程序外,发行人符合《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质性
条件。


四、发行人的设立




                                 4-1-14
    (一)经本所律师核查,发行人是由铂科有限以整体变更方式设立的股份有
限公司,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。


    (二)经本所律师核查,发行人设立过程中由各发起人签署的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定,《发起人协议》的签订及履行没有引
致发行人设立行为存在潜在纠纷。


    (三)经本所律师核查,发行人设立过程中的审计、资产评估及验资等已履
行了必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


    (四)经本所律师核查,发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事
项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


五、发行人的独立性


    经本所律师核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能
力,发行人的资产独立完整,人员、财务、机构、业务独立,具体情况如下:


    (一)发行人作为依法设立并合法存续的企业法人,依法独立享有民事权利
和承担民事义务,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。


    (二)发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设
施,合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利
技术等的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。


    (三)依据发行人及其高级管理人员的确认并经本所律师核查,发行人的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、


                                 4-1-15
实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职,发行人的人员独立。


      (四)发行人已经建立了独立财务部门及财务核算体系,能够独立作出财务
决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形,发行人财务独立。


      (五)发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会等决策、执行及监督
机构,并根据经营管理的需要设立了相关职能部门。发行人独立行使经营管理职
权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形,发行
人的机构独立。


      (六)发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易,发行人业务独立。


六、发行人的主要股东及实际控制人


      (一)发行人的前十大股东


      依据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》,截至权益登记日 2021 年 7 月 20 日,发行人前十名股东
及持股情况如下:


 序号         股东姓名/名称        持股数量(万股)     持股比例(%)

  1              摩码投资               2,889.99            27.87

  2              郭雄志                 1,392.45            13.43

  3              罗志敏                     748.77          7.22

  4              阮佳林                     748.77          7.22



                                   4-1-16
 序号           股东姓名/名称        持股数量(万股)     持股比例(%)

  5         广发乾和投资有限公司              446.05           4.30

  6                陈崇贤                     437.30           4.22

  7                杜江华                     262.72           2.53

  8               铂科天成                    198.66           1.92

          深圳市中小担创业投资有限
  9                                           142.60           1.38
                    公司
          中国建设银行股份有限公司
  10       -宝盈新兴产业灵活配置混            95.99            0.93
              合型证券投资基金



       (二)发行人的控股股东及实际控制人


       1、发行人的控股股东


       依据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》,截至 2021 年 7 月 20 日,摩码投资持有发行人 28,899,873
股股份,占发行人股份总数的 27.87%,系发行人的控股股东。


       2、发行人的实际控制人


       经本所律师核查,发行人的实际控制人系杜江华先生,认定其为实际控制人
的理由如下:


       1、杜江华先生系发行人前身铂科有限的创始人,其自发行人前身铂科有限
设立之日起至今一直担任公司的执行董事/董事长、总经理,全面负责公司的业
务经营,是公司主要的市场开拓者和市场开发团队的组织者,也是公司经营方针、
政策、组织机构运作、经营管理层任免等重要事项的主要决策人;




                                     4-1-17
    2、截至本法律意见出具日,摩码投资为发行人的控股股东,持有发行人
27.87%的股份,杜江华先生持有摩码投资 54%的股份,为摩码投资的控股股东;
同时,杜江华先生直接持有发行人 2.53%的股份,其直接持有和通过摩码投资间
接控制发行人的股份比例合计为 30.40%,能够对发行人股东大会的决议产生重
大影响,系发行人的实际控制人。


    据上,本所律师认为,发行人的实际控制人为杜江华先生,发行人的实际控
制人最近两年没有发生变更。


七、发行人的股本及演变


    (一)经本所律师核查,发行人前身铂科有限的设立及历次股权变动均已履
行了必要的法律程序,合法、合规、真实、有效。


    (二)经本所律师核查,发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效,产
权界定和权属不存在纠纷及风险。


    (三)经本所律师核查,发行人的历次股权变动均已履行了必要的法律程序,
合法、合规、真实、有效。


    (四)依据发行人的工商登记资料并经发行人及其股东的确认,截至本法律
意见出具日,发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。


八、发行人的业务


    (一)经本所律师核查,发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策,
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


    (二)经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人未在中国境外设立


                                 4-1-18
其他子公司或分支机构开展经营活动。


    (三)经本所律师核查,发行人报告期内经营范围未发生变更,发行人报告
期内的主营业务未发生重大变更。


    (四)依据《审计报告》和发行人的确认,发行人自设立以来一直从事合金
软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售,为电能变换各
环节电力电子设备或系统实现高效稳定、节能环保运行提供高性能软磁材料、模
块化电感以及整体解决方案,发行人最近一年一期不存在类金融业务。依据《审
计报告》,发行人报告期内的主营业务突出。


    (五)经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人不存在《公司法》
或发行人《公司章程》规定的需要解散和清算的情形,其与主营业务有关的主要
资产均处于适用状况,发行人的主要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法
或行政强制措施的情形,发行人的主营业务开展状况正常。发行人不存在持续经
营的法律障碍。


九、关联交易及同业竞争


    (一)依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(财会[2006]3
号)、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则,
发行人报告期内的主要关联方如下:


    1、控股股东、实际控制人


    发行人的控股股东为摩码投资、实际控制人为杜江华先生。


    2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的主要股东




                                   4-1-19
 序号     关联方姓名                                 关联关系

  1         郭雄志       截至 2021 年 7 月 20 日,持有发行人 13.43%股份

  2         罗志敏       截至 2021 年 7 月 20 日,持有发行人 7.22%股份

  3         阮佳林       截至 2021 年 7 月 20 日,持有发行人 7.22%股份

                         报告期内曾持有发行人 5.6237%股份,截至 2021 年 7 月 20 日持有
  4         陈崇贤
                         发行人 4.22%股份
                         报告期内曾持有发行人 6.0518%股份,截至 2021 年 7 月 20 日持有
  5        广发乾和
                         发行人 4.30%股份



      3、控股股东、实际控制人直接或间接控制的或有重大影响的其他企业


      依据发行人控股股东、实际控制人提供的资料及确认,控股股东摩码投资目
前直接或间接控制或有重大影响力的除发行人及其控股子公司以外的其他企业、
实际控制人杜江华先生直接或间接控制的或有重大影响力除发行人及其控股子
公司以外的其他企业如下:


 序号                 关联方名称                                主营业务

  1     惠州市摩码菱丽光电材料有限公司           光电材料生产销售

  2     深圳市摩码克来沃化学科技有限公司         化工产品的研发与销售
        阜新市德丰精密机械投资合伙企业(有
  3                                              精密机械加工行业项目投资
        限合伙)



      4、报告期内发行人实际控制人曾经控制的企业


      经本所律师核查,报告期内,发行人实际控制人曾经直接或间接控制或有重
大影响力的其他企业如下:


 序
        关联方名称           主营业务                           关联关系
 号




                                        4-1-20
 序
        关联方名称          主营业务                          关联关系
 号
                         模切产品、不干胶    杜江华于 2018 年 8 月将其持有的 21.07%股权
       东莞市易创实业
 1                       标签及包装制品的    (对应出资额 86 万元)以 173.28 万元的价格
          有限公司
                            生产与销售                 转让给无关联第三方。
       深圳市摩码众达                         摩码投资于 2020 年 6 月将其持有的 39.5%股
 2    成材料企业(有限   投资及管理咨询       权(对应 79 万元财产份额)以 79 万元的价
           合伙)                                         格转让给孙金永。
       深圳市摩范标签    标签材料的研发与     深圳市摩码众达成材料企业(有限合伙)的
 3
        材料有限公司           销售                         全资子公司。
                         主要经营包装防伪
       深圳市摩码赢联    材料、防伪设备,     深圳市摩范标签材料有限公司持有 50%股权
 4
        科技有限公司     包装产品设计、策                     的企业。
                             划及销售



      5、发行人的子公司


      经本所律师核查,发行人目前持有惠州铂科、铂科实业、河源铂科、成都铂
科 100%的股权。


      6、关联自然人


      除直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东以外,发行人的关联
自然人包括:发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员;发
行人控股股东摩码投资的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。


      发行人现任董事、监事和高级管理人员及发行人控股股东摩码投资的董事、
监事、高级管理人员情况如下:


 序号          关联方姓名                               关联关系

                                         4-1-21
 序号         关联方姓名                          关联关系

  1             杜江华        发行人董事长、总经理;控股股东摩码投资的董事长

  2             郭雄志                            发行人董事

  3             罗志敏                       发行人董事、副总经理

  4             阮佳林               发行人董事、董事会秘书、副总经理

  5              单勇                           发行人独立董事

  6             居学成                          发行人独立董事

  7             彭学武                          发行人独立董事

  8              姚红                          发行人监事会主席

  9             孙丹丹                            发行人监事

  10            杨建立                        发行人职工代表监事

  11            罗德平         发行人副总经理、报告期内曾担任发行人财务总监

  12             游欣                           发行人财务总监

  13            孙金永               系控股股东摩码投资的董事、总经理

  14             赵野                      系控股股东摩码投资的董事

  15             王芳                      系控股股东摩码投资的监事

  16             邱俊                      报告期内曾担任发行人监事

  17            陶家智                 报告期内曾担任发行人副总经理



      7、其他关联方


      根据《创业板上市规则》,发行人的其他关联法人还包括上述关联法人或关
联自然人直接或者间接控制或者能够施加重大影响的,或者由前述关联自然人担
任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人
或者其他组织。


      本所律师通过查阅发行人董事、监事、高级管理人员等填报的关联方尽职调
查问卷回复信息和资料,查阅文件等方式对此部分关联方进行了核查。发行人其
他关联方主要包括:


                                  4-1-22
序号          关联方名称                                关联关系

                                     发行人实际控制人杜江华配偶钟春锋持有其 50%
 1       深圳市纳宇电子有限公司
                                     股权,并担任执行董事。
                                     发行人实际控制人杜江华配偶钟春锋为该个人独
 2       深圳市环天宇电子经营部      资企业投资人,于 2017 年 9 月将所持有 100%出
                                     资转让给钟铁刚。
                                     发行人董事罗志敏配偶的姐姐刘萍萍持担任其执
 3       随州百老汇家居有限公司
                                     行董事、总经理。
                                     发行人董事、副总经理罗志敏配偶的姐姐刘姣持
 4      深圳市雅力佳印刷有限公司
                                     有其 100%股权,并担任执行董事、总经理。
       深圳市铂科天成投资管理企业    发行人董事、副总经理阮佳林担任其执行事务合
 5
              (有限合伙)           伙人。
                                     发行人独立董事彭学武持有其 70%股权;发行人
 6      深圳骄子投资管理有限公司     独立董事彭学武近亲属戴雯持有其 30%股权,并
                                     担任执行董事兼总经理。
                                     发行人独立董事居学成持有其 40%股权,并担任
 7     深圳市旭生三益科技有限公司
                                     执行董事。
       深圳市未名北科环境材料有限    发行人独立董事居学成持有其 75%股权,并担任
 8
                  公司               执行董事兼总经理。
       深圳市赛欣瑞科技发展有限公    发行人独立董事居学成持有其 95%股权,并担任
 9
                   司                执行董事兼总经理。

10       深圳市人居科技有限公司      发行人独立董事居学成报告期内曾担任其董事。

       深圳市前海四海新材料投资基
11                                   发行人独立董事居学成担任其董事。
             金管理有限公司
       上海广电电气(集团)股份有
12                                   发行人独立董事居学成报告期内曾担任其董事。
             限公司(注 1)

13     深圳市藤松元培投资有限公司    发行人独立董事居学成担任其董事。

       深圳市深研汇智创业服务有限
14                                   发行人独立董事居学成担任其董事。
                  公司
       云杉教育科技(深圳)有限公    发行人独立董事居学成持有其 11.43%股权,并担
15
                   司                任其董事长。
                                     发行人独立董事居学成持有其 17%股权,并担任
16     云杉新材料(深圳)有限公司
                                     董事长、总经理。



                                    4-1-23
  序号           关联方名称                               关联关系

         深圳北大深研科技发展有限公
  17                                   发行人独立董事居学成担任其董事、总经理。
                      司
                                       发行人独立董事彭学武近亲属彭文持有其 70%股
         长沙市雨花区好言好语万境培
  18                                   权,彭文配偶蒋剑飞持有其 30%股权,彭文担任
               训学校有限公司
                                       董事长兼总经理。
         长沙市雨花区好言好语培训学    发行人独立董事彭学武近亲属彭文持有其 100%
  19
                 校有限公司            股权,并担任董事长、经理。

  20      北京国舜科技股份有限公司     发行人独立董事单勇担任其董事。

         宁波善若水投资合伙企业(有
  21                                   发行人独立董事单勇担任其执行事务合伙人。
                   限合伙)
         千里草资本管理(北京)有限
  22                                   发行人独立董事单勇持有其 99%股权。
                     公司
                                       发行人股东陈崇贤持有其 51%股权,并担任其执
  23        浦江丰恺工贸有限公司
                                       行董事兼经理。

  24        浦江丰恺包装有限公司       发行人股东陈崇贤配偶黄根芳持有 63%股权。

                                       发行人股东陈崇贤的弟弟持有 100%股权并担任
  25        浦江崇达贸易有限公司
                                       执行董事、经理,于 2019 年 12 月注销。
                                       发行人实际控制人杜江华配偶钟春锋持有其 68%
  26     东莞市智远企业顾问有限公司
                                       股权,于 2018 年 3 月注销。
                                       发行人实际控制人杜江华妻子的妹夫之弟艾清持
         深圳市摩码科技有限公司(注
  27                                   有其 99%股权,发行人控股股东摩码投资的董事、
                     2)
                                       总经理孙金永对其业务具有较大影响。

  28     惠州市摩码鼎力科技有限公司    深圳市摩码科技有限公司的全资子公司。

  29     东莞市摩码包装材料有限公司    深圳市摩码科技有限公司的控股子公司。

  30     深圳市秀峰纸塑制品有限公司    深圳市摩码科技有限公司的全资子公司。

                                       深圳市摩码科技有限公司的全资子公司,已于
  31     惠州市摩码精锐科技有限公司
                                       2019 年 12 月注销。

    注 1:上海广电电气(集团)股份有限公司(股票代码:601616)系上市公司。

    注 2:因发行人实际控制人杜江华妻子的妹夫艾高之弟艾清为深圳市摩码科技有限公司

(以下简称“摩码科技”)的控股股东,且发行人控股股东摩码投资的董事、总经理孙金永

对摩码科技的业务具有较大影响,经发行人实际控制人杜江华与孙金永沟通协商一致,并经

发行人董事会、监事会及股东大会审议通过,发行人按照从严界定的原则将摩码科技认定为

                                      4-1-24
关联方。



    (二)依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的重
大关联交易资料,发行人报告期内发生的重大关联交易主要为关联租赁、接受关
联方担保等。


    (三)发行人报告期内的关联交易的公允性已经在关联董事和关联股东分别
回避表决的情况下由发行人董事会和股东大会审议确认,发行人独立董事对报告
期内的关联交易事项发表了独立意见。经本所律师核查,发行人报告期内的关联
交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或
责任,关联交易价格公允,不存在损害发行人及其非关联股东合法权益的情况。


    (四)经本所律师核查,发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理办法》等公司治理制度中按照《公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定,明确了关联交易公允决策程序,其内容合法有效。


    (五)依据发行人控股股东摩码投资、实际控制人杜江华先生、发行人董事、
监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的股东出具的《关于避免和规范
关联交易的承诺函》并经本所律师核查,发行人的主要关联方已承诺采取有效措
施规范并减少关联交易,该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定,合
法有效。


    (六)依据发行人控股股东摩码投资、实际控制人杜江华先生出具的《关于
避免同业竞争的承诺》并经本所律师核查,发行人目前与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争;发行人的控股股东、实际控制人已承
诺采取有效措施避免同业竞争,该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规
定,合法有效。




                                 4-1-25
    (七)经查阅《审计报告》《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》并依
据发行人及相关各方的确认,发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。


十、发行人的主要财产


    (一)经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人子公司铂科实业已
取得完备产权证书的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷,上述房产不存在其他权利
受到限制的情形;发行人尚未取得完备产权证书的房产系发行人在自有土地上通
过自建方式取得或购买取得,不存在权属纠纷。


    经本所律师核查,报告期内发行人子公司铂科实业的自有土地上存在自建的
临时建筑物(面积约 1,262 平方米),用途为临时仓库,主要用于存放粉末。


    根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定,在城市、镇规划区进行临
时建设的,应当经城市、县人民政府城乡规划部门批准。如未经批准进行临时建
设的,由所在地城市、县政府城乡规划主管部门责令限期拆除,可以并处临时建
设工程造价一倍以下的罚款。铂科实业自有土地上的上述临时建筑物未履行相关
批准手续,存在被主管部门责令限期拆除并处罚款的风险。


    根据公司的说明,铂科实业目前正在建设厂房九,待厂房九建设完成并可投
入使用后铂科实业将逐步拆除上述临时建筑物。因上述临时建筑物是在铂科实业
自有土地上进行临时建设,截至目前该等临时建筑物不存在产权纠纷,亦未收到
任何主管部门责令限期拆除或罚款的通知。根据惠东县住房和城乡建设局及惠东
县城乡管理和综合执法局出具的证明,报告期内,其未发现铂科实业因违反建设
领域等法律法规而受到行政处罚的情况。


    就上述临时建筑物,发行人实际控制人杜江华作出承诺“如公司及其子公司
因未能遵守城乡规划、建设等有关法律法规而被有权政府部门责令限期拆除地上


                                4-1-26
建筑物或其他设施、处以罚款或要求承担其他法律责任的,本人将足额赔偿由此
给公司及子公司造成的一切经济损失。如本人违反上述承诺导致公司及子公司发
生经济损失的,公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补损
失。”


    据上,鉴于上述临时建筑物系在铂科实业自有土地上通过自建方式取得,不
存在权属纠纷;上述临时建筑物用途为临时仓库,占发行人目前所使用房产面积
的比例较低(占比约 2.41%)且可以找到替代场所;根据发行人的说明,铂科实
业建设的厂房九建成并可投入使用后将逐步拆除上述临时建筑物;实际控制人已
承诺由其承担因上述违法建筑被有权政府部门责令限期拆除或其他处罚措施导
致公司及子公司遭受的经济损失,本所律师认为,铂科实业未及时办理上述临时
建筑物的报建手续不构成发行人本次发行的实质性障碍。


    (二)经本所律师核查,发行人目前办公使用的房产系通过租赁方式取得。
其租赁的宿舍存在出租方未提供房屋产权证书的情形,根据《商品房屋租赁管理
办法》《广东省城镇房屋租赁条例(2010 年修订)》的相关规定,若该房屋未
取得产权或经营管理权、产权有争议或者产权受到限制或者存在法律所禁止出租
的情形,则相应的租赁合同可能会被认定为无效,承租人可能会被产权人要求搬
离租赁房产;但鉴于该等租赁房产用途系员工宿舍,其面积较小且容易寻找替代
性房屋,因此该项租赁合同即使被认定为无效亦不会影响发行人的持续经营。另
发行人承租的厂房、宿舍及铂科实业对外出租的厂房及宿舍相关的租赁合同未办
理租赁登记备案手续,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》,出租人和承
租人应当签订书面租赁合同,约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等
条款,以及双方的其他权利和义务,并向房产管理部门登记备案。根据《商品房
屋租赁管理办法》,房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁
房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记
备案,违反该项规定的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责
令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期不改正的,处
以一千元以上一万元以下罚款。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条


                                4-1-27
规定,上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续并不影响租赁合同的效力。


    就前述情形,公司实际控制人杜江华作出承诺“如公司及其子公司承租或对
外出租的房产因未能遵守《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等有
关法律法规或规章的规定而被有权政府部门处以罚款或要求承担其他法律责任
的,本人将足额赔偿由此给公司及子公司造成的一切经济损失。如本人违反上述
承诺导致公司及子公司发生经济损失的,公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬
及/或分红款用于弥补损失。”


    本所律师认为,发行人所承租宿舍未取得产权证书或相关租赁合同未办理租
赁登记备案手续不会影响发行人的持续经营,不构成发行人本次发行的法律障
碍。


    (三)经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人子公司铂科实业拥
有的土地使用权系通过出让方式取得,不存在产权纠纷或潜在纠纷,上述土地使
用权不存在其他权利受到限制的情形。


    (四)经本所律师核查,截至本法律意见出具日,除部分专利为发行人借款
提供质押担保外,发行人及其子公司的注册商标、专利及著作权不存在质押或其
他权利限制,不存在权属纠纷。


    (五)依据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单、主要生产设备购置
合同及发票等资料并经本所律师核查,发行人的主要生产经营设备为机械设备
等,该等生产经营设备由发行人通过购买等合法方式取得,不存在权属纠纷。


    (六)依据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行
人子公司铂科实业在建工程的开工建设已取得有关政府部门的批准,符合相关法
律、法规、规范性文件的规定。




                                4-1-28
 十一、发行人的重大债权债务


    (一)经本所律师核查,发行人及其子公司的重大合同未违反有关法律、行
政法规的强制性、禁止性规定,不存在潜在的重大法律风险。依据发行人的确认
并经本所律师核查,发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。


    (二)依据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师
核查,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。


    (三)依据发行人的确认并经本所律师核查,除关联租赁、接受关联方提供
担保外,发行人目前与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情况。


    (四)依据《募集说明书》,截至 2021 年 3 月 31 日,发行人金额较大的其
他应收款、其他应付款均是因正常的生产经营活动发生,合法有效。


 十二、发行人重大资产变化及收购兼并


    经本所律师核查,报告期内除发行人出资设立成都铂科、河源铂科外,发行
人没有合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的行为,发行人出资设立成
都铂科、河源铂科已履行了必要的法律程序、合法有效。经查阅发行人的股东大
会、董事会会议资料、《审计报告》并经发行人确认,截至本法律意见出具日,
发行人目前没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。


 十三、发行人章程的制定与修改


    经本所律师核查,报告期内,发行人《公司章程》的制定及修改已履行法定
程序,内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。


                                 4-1-29
 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


    (一)经本所律师核查,发行人已按照《公司法》《创业板上市规则》等法
律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、
监事会、董事会秘书、独立董事、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事
会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等健全的组织机构。


    (二)经本所律师核查,发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部管理制度,该等议事规
则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


    (三)经本所律师核查,发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。


    (四)经本所律师核查,发行人报告期内股东大会、董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。


 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化


    (一)经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    (二)经本所律师核查,发行人报告期内监事和高级管理人员的变化符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并已履行了必要的法律程序;发
行人报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化。


    (三)经本所律师核查,发行人已建立了独立董事制度,现任独立董事的人
数、任职资格及职权范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。


 十六、发行人的税务



                                 4-1-30
    (一)经本所律师核查,发行人及其子公司已经依法办理税务登记。


    (二)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人及其子公司目前执行的
主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人报告期内享受
的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。


    (三)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人在报告期内享受的财政
补贴合法、合规、真实、有效。


    (四)根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件,发行人
及其子公司在报告期内依法纳税,不存在重大税务违法行为。根据发行人及其子
公司提供的材料,并经本所律师核查、发行人及其子公司确认,报告期末至本法
律意见出具日,除发行人子公司成都铂科受到国家税务总局成都高新技术产业开
发区税务局第一税务所总计300元的行政处罚外,发行人及其子公司未受到其他
税务行政处罚。成都铂科所受行政处罚具体情况如下:


    2021年5月21日,国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局第一税务所
作出《税务行政处罚决定书(简易)》(成高税一税简罚(2021)5343号),对
成都铂科未在规定期限办理代扣代缴申报处以罚款200元。2021年5月31日,国家
税务总局成都高新技术产业开发区税务局第一税务所作出《税务行政处罚决定书
(简易)》(成高税一税简罚(2021)5813号),对成都铂科未在规定期限办理
代扣代缴申报处以罚款100元。根据发行人提供的缴款凭证,成都铂科已经按税
务局要求缴纳罚款及滞纳金,并进行了相应规范整改。发行人报告期内因纳税事
项所受处罚涉及金额共计300元,处罚金额较小,情节轻微,不属于《中华人民
共和国税收征收管理法》第六十条规定的情节严重处罚,不构成重大违法违规行
为,不会对发行人的持续经营造成重大影响。


十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动与社会保障情况




                                4-1-31
    (一)根据深圳市生态环境局、惠州市生态环境局惠东分局出具的证明文件、
发行人的确认并经本所律师核查,发行人及子公司报告期内没有因违反环境保护
法律法规及规范性文件而受到环境保护部门行政处罚的情形。


    (二)根据发行人所在地深圳市市场监督管理局及子公司所在地惠东县市场
监督管理局、成都高新区市场监督管理局、河源市市场监督管理局江东新区分局
出具的证明文件并经本所律师核查,发行人及其子公司报告期不存在因违反有关
市场监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形;发行人及其子公司报告期内
遵守有关产品质量和技术监督方面的法律法规,没有因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。


    (三)经本所律师核查,截至本法律意见出具日,除河源铂科未正式运营而
尚无员工外,发行人及其子公司铂科实业、惠州铂科、成都铂科已与员工签订了
《劳动合同》或与退休返聘人员另行签订聘用协议,为员工缴纳社会保险及住房
公积金。根据深圳市人力资源和社会保障局、惠州市人力资源和社会保障局出具
的证明并经本所律师查询深圳市人力资源和社会保障局网站
( http://hrss.sz.gov.cn/ ) 、 惠 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 网 站
( http://rsj.huizhou.gov.cn/ ) 、 成 都 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 网 站
(http://cdhrss.chengdu.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)等网
站,报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关劳动和社会保障法律法规受到
重大行政处罚的情形。


十八、发行人募集资金的运用


    (一)经本所律师核查,发行人的募集资金扣除发行费用后拟用于高端合金
软磁材料生产基地建设项目及补充流动资金,本次发行募集资金用途符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。


    (二)发行人已就募集资金拟投资项目履行了目前阶段所必要的法律程序,


                                     4-1-32
取得了企业投资项目备案证,建设项目环境影响评价手续正在办理中,募集资金
拟投资项目的实施不存在重大不确定性,不会对本次发行构成实质性障碍。


    (三)发行人募集资金拟投资项目由发行人及全资子公司河源铂科实施,不
涉及与他人进行合作的情形,该等项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的
独立性产生不利影响。


    (四)依据《前次募集资金使用情况鉴证报告》《前次募集资金使用情况报
告》以及发行人募集资金使用的相关信息披露公告,发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可,符合《注册办法》第十条第(一)
项的规定。


       十九、发行人业务发展目标


    经本所律师核查,发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致,发行
人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风
险。


二十、诉讼、仲裁及行政处罚


    (一)发行人的诉讼、仲裁及行政处罚


    1、发行人的诉讼、仲裁案件


    依 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
(https://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站,截至查询日 2021 年 7
月 12 日,发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。




                                     4-1-33
    2、发行人报告期内受到的行政处罚


    依据发行人及其子公司提供的资料并确认,并经本所律师核查,截至本法律
意见出具日,除本法律意见“十六、发行人的税务”之第(四)项所述的税务处
罚外,发行人受到的行政处罚及行政监管措施如下:


    1、2021 年 7 月 6 日,中华人民共和国太仓海关对发行人出具《当场处罚决
定书》(太关综业违当字(2021)0070 号),内容如下:“2021 年 5 月 6 日,
当事人深圳市铂科新材料股份有限公司委托上海嵘译国际物流有限公司以一般
贸易方式向海关申报一票出口货物,报关单号为“232720210271579181”,其中
第一项至第八项商品“粉芯”,最终目的国均申报为美国。经统计部门发现,上
述商品最终目的国应为俄罗斯联邦。该错误系当事人工作失误所致,申报不影响
海关统计准确性。另,未有证据表明报关企业未尽合理审核义务。根据《中华人
民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(一)项、第十六条,决定处以罚
款人民币 1,000 元。”


    发行人已及时足额缴纳上述罚款。


    中华人民共和国太仓海关对发行人作出行政处罚的依据为《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第十五条条第(一)项、第十六条。《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第十五条规定:“进出口货物的品名、税则号列、数量、
规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申
报的项目未申报或者申报不实的,分别依照下列规定予以处罚,有违法所得的,
没收违法所得:(一)影响海关统计准确性的,予以警告或者处 1000 元以上 1
万元以下罚款;……”,第十六条规定:“进出口货物收发货人未按照规定向报
关企业提供所委托报关事项的真实情况,致使发生本实施条例第十五条规定情形
的,对委托人依照本实施条例第十五条的规定予以处罚。”据此,发行人因违反
上述规定受到的罚款金额 1,000 元处于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十五条规定的处罚下限,故该违规行为不属于重大违法行为。


                                 4-1-34
    综上,本所律师认为,发行人因出口目的国填报错误被处以 1,000 元罚款,
不影响海关统计准确性,罚款数额较小,不属于重大违法行为。上述行政处罚事
项不构成本次发行的实质性障碍。


    2、2019 年 9 月 16 日,中国证监会出具《关于对深圳市铂科新材料股份有
限公司采取出具警示函监管措施的决定》([2019]49 号)。内容如下:“经查,
我会发现你公司在申报首次公开发行股票并在创业板上市申请文件时,未将深圳
市摩码科技有限公司、惠州富乐工业材料有限公司作为关联方披露,未将收购惠
州富乐工业材料有限公司 100%股权的交易作为关联交易披露。上述行为违反了
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令第 142 号)第四条规
定,按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第五十四条的规定,我
会决定对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。”


    鉴于发行人已按照从严界定的原则,将深圳市摩码科技有限公司、惠州富乐
工业材料有限公司认定为发行人的关联方,同时将收购富达(香港)工业发展有
限公司持有的惠州富乐工业材料有限公司 100%股权事项比照关联交易并在申请
首次公开发行股票并上市的招股说明书、法律意见书等申报文件中进行补充说明
和披露,相关违规情形已得到规范,因此,本所律师认为,发行人受到上述行政
监管措施对本次发行不构成实质性法律障碍。


    除上述情形外,截至本法律意见出具日,发行人不存在尚未了结的或可预见
的可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。


    (二)依据发行人董事长、总经理提供的资料及确认,并经本所律师查询中
国 裁 判 文 书 网 ( https://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 人 民 法 院 公 告 网
(http://rmfygg.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、
信用中国网(http://www.creditchina.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站,截至查询日 2021 年 7 月 12 日,
其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


                                     4-1-35
    (三)依据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人的确
认并经本所律师查询中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院
公 告 网 ( http://rmfygg.court.gov.cn/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中国网(http://www.creditchina.gov.cn/)、证
券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站,截
至查询日 2021 年 7 月 12 日,其不存在可能导致其持有的发行人股份发生变更及
/或者可能影响发行人本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。


 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价


    本所律师审阅了《募集说明书》全文,本所律师认为,《募集说明书》引用
本所出具的关于发行人本次发行的法律意见和律师工作报告的内容适当。


    依据发行人董事、监事、高级管理人员以及为发行人本次发行提供服务的相
关中介机构的确认并经本所律师核查,《募集说明书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。


 二十二、总体结论性意见


    基于以上所述,本所律师认为:发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关创业板上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的实质条件,发行人本次发行尚需取得深交所的审核
同意并报中国证监会履行注册程序。


    本法律意见正本一式六份,经本所盖章及经办律师签字后生效。


    (下接本法律意见签署页)




                                    4-1-36
(此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页)




北京市天元律师事务所(盖章)




负责人:
               朱小辉




                                           经办律师:
                                                         支   毅




                                                         敖华芳




                                                         曾雪荧




本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编:100032



                                                        年    月   日

                                 4-1-37

关闭窗口