铂科新材:北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见

北京市天元律师事务所
       关于深圳市铂科新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项
                      的法律意见
               北京市天元律师事务所
    北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
                        邮编:100032
                       北京市天元律师事务所
               关于深圳市铂科新材料股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的
                               法律意见
                                              京天股字(2021)第 077-2 号
致:深圳市铂科新材料股份有限公司
    北京市天元律师事务所(以下简称本所)接受深圳市铂科新材料股份有限公
司(以下简称公司或铂科新材)的委托,担任公司 2021 年限制性股票激励计划
(以下简称本次激励计划)的专项中国法律顾问并出具法律意见。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)《创业板上市公
司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规和中国证券监督管理委员会
(以下简称中国证监会)的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法
律意见。
    为出具本法律意见,本所律师审阅了公司公告的《深圳市铂科新材料股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)以及本所
律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实进行了核查和验证。
    本所律师特作如下声明:
                                   5-1-2
    1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
    3、 本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接
取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件,随其
他材料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任。
    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划相关调整及预留部分授予之目的
而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
    基于上述,本所律师发表法律意见如下:
    一、本次激励计划调整及预留部分授予的批准与授权
    (一)2021 年 2 月 9 日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独
立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。同日,公司第二届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    (二)2021 年 2 月 10 日,公司在巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)公告了
《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021 年 2 月 20 日,公司监事会
出具了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员
名单的公示情况说明及核查意见》。
    (三)2021 年 2 月 26 日,公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
    (四)2021 年 3 月 5 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对公司本次激励计划的调整和首
次授予的相关事项发表了独立意见。同日,公司第二届监事会第十四次会议审议
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》,并对本次激励计划首次授予的激励对象名
单发表了核查意见。
    (五)2021 年 12 月 30 日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向 2021 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对公司
本次激励计划的调整和预留部分授予(以下简称本次授予)的相关事项发表了独
立意见。同日,公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划授予价格及数量的议案》 关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的议案》,并对本次授予的激励对象名单发表了核
查意见。
    综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司本次激励计划的调整及
预留部分授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
    二、本次激励计划的调整事项
    2021 年 5 月 18 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议通过《关于公司
2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意以截至 2020 年 12
月 31 日公司总股本 57,600,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 2.8 元(含税),合计派发现金股利人民币 16,128,000.00 元(含税),同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股,合计转增 46,080,000 股,转增后公司总
股本将增加至 103,680,000 股。
    上述利润分配方案已实施完毕,根据《激励计划》的相关规定,在《激励计
划》公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间,公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量、
授予价格进行相应的调整。
    (一)限制性股票数量的调整
    根据《激励计划》,公司发生资本公积金转增股本,限制性股票数量的调整
方法如下:
    Q= Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    (二)限制性股票授予价格的调整
    根据《激励计划》,公司发生资本公积金转增股本,限制性股票授予价格的
调整方法如下:
    P= P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    2021 年 12 月 30 日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》,本次激励计划调整的具体
情况如下:
    公司首次授予部分限制性股票数量由 105.21 万股调整为 189.378 万股,预留
授予的限制性股票数量由 4.79 万股调整为 8.622 万股;授予价格由 37.02 元/股调
整为 20.42 元/股。
    综上,本所律师认为,本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
    三、本次激励计划预留部分授予事项
    (一)本次授予的授予日
    根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定本次授予的授予日为 2021
年 12 月 30 日。该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第三届监事会第四
次会议审议通过。
    综上,本所律师认为,公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日,且在
公司股东大会审议通过《激励计划》之日起的十二个月内,符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
    (二)本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
    根据公司第三届董事会第丝次会议审议通过的《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司董事会同意于授予日向 6
名激励对象授予合计 8.622 万股限制性股票,授予价格为 20.42 元/股。
    经本所律师核查,本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不存在《管
理办法》《激励计划》规定不能成为本次股权激励计划的激励对象的情形。
    综上,本所律师认为,本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。
    (三)本次授予的授予条件
    根据《管理办法》《激励计划》,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能
获授限制性股票:
    1.公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
       根据公司董事会确认并经本所律师核查,公司和激励对象均未发生上述情形,
本次授予的条件已经满足,公司本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。
       四、结论意见
       综上所述,截至本法律意见出具日,本所律师认为:
       (一)公司本次激励计划调整授予数量、授予价格及本次预留限制性股票授
予事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。
       (二)本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。
       (三)本次授予的条件已经满足,符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。
       (四)公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,
履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
       本法律意见正本一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
       (以下无正文)
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见》之签署页)
北京市天元律师事务所
负责人:__________________
              朱小辉
                                          经办律师:__________________
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                                                             曾雪荧
本所地址:北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032
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