阿尔特:关于公司2020年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书

 关于阿尔特汽车技术股份有限公司

2020 年度向特定对象发行 A 股股票的

                     发行保荐书




                         保荐人




 (北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层)




                            3-1-1
                 关于阿尔特汽车技术股份有限公司

        2020 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书

深圳证券交易所:

   阿尔特汽车技术股份有限公司(以下简称“阿尔特”、“发行人”或“公司”)拟
申请向包括宣奇武先生在内不超过 35 名特定投资者发行不超过 91,697,622 股(含
本数)的人民币普通股股票(以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定
对象发行 A 股股票”),并已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公
司”)作为本次证券发行的保荐机构(以下简称“保荐机构”或“本机构”)。

   根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下
简称“《保荐办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下
简称“《注册管理办法》”)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号
——发行保荐书和发行保荐工作报告》(以下简称“《准则第 27 号》”)、《保荐人
尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)、深圳证券交易所的有关规定,中金公司及其保荐代表人诚实守信,勤勉
尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

   (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《关于阿尔特汽车技术股
份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义)




                                    3-1-2
一、本次证券发行的基本情况
(一)保荐机构名称

    中国国际金融股份有限公司。

(二)具体负责本次推荐的保荐代表人

    尚林争:于 2018 年取得保荐代表人资格,曾担任科沃斯机器人股份有限公
司首次公开发行项目协办人、参与江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行项
目等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定,执业记录良好。

    赵言:于 2014 年取得保荐代表人资格,曾经担任会稽山绍兴酒股份有限公
司非公开发行股票项目、天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券项目、阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票项目、杭州光云科技股
份有限公司首次公开发行股票项目、广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行
股票项目、成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人,
2021 年 1 月 20 日,中国证券监督管理委员会对赵言出具《关于对中国国际金融
股份有限公司及赵言、黄钦采取出具警示函监管措施的决定》([2021]2 号),除
此之外,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定,执业记录良好。

(三)项目协办人及其他项目组成员

    项目协办人:朱力,于 2020 年取得保荐代表人资格,曾经参与执行安徽聚
隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票项目、宣城市华菱精工科技股份有限
公司首次公开发行股票项目、康欣新材料股份有限公司借壳上市暨重大资产重组
项目、茂业商业股份有限公司重大资产收购项目、国购产业控股有限公司收购安
徽省司尔特肥业股份有限公司控股权项目、康欣新材料股份有限公司非公开发行
公司债券等项目,执业记录良好。

    项目组其他成员:景洪杰、王伟、蒲乐



                                  3-1-3
(四)发行人基本情况
公司名称:                阿尔特汽车技术股份有限公司
英文名称:                IAT Automobile Technology Co., Ltd.
注册地址:                北京市北京经济技术开发区经海四路 25 号 6 号楼 215 室
通讯地址:                北京市大兴区亦庄东工业区双羊路 8 号
法定代表人:              宣奇武
注册资本:                人民币 30,565.8743 万元
成立时间:                2007 年 5 月 23 日
邮政编码:                100076
电话号码:                010-87163976
传真号码:                010-67892287
互联网网址:              www.iat-auto.com
电子信箱:                info@iat-auto.com
股票简称:                阿尔特
股票代码:                300825
股票上市交易所:          深圳证券交易所
统一社会信用代码:        91110302662152417W
                          设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件;技术转让、技
                          术咨询、技术服务;批发汽车零部件、机械产品、计算机软
                          件。(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商
                          品的按国家有关规定办理申请手续);货物进出口、技术进
经营范围:                出口、代理进出口;销售汽车;整车产品研发(含样车制造、
                          检测)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
                          依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
                          经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
                          的经营活动。)
本次证券发行类型:        向特定对象发行 A 股股票

    1、发行人最新股权结构和前十名股东情况

    (1)发行人股权结构

     截至 2021 年 3 月 31 日,发行人的总股本为 305,658,743 股,股本结构如下
表所示:

           股份类别             股份数量(股)                  持股比例
一、有限售条件股份                             61,007,770                  19.96%
1、国家持股                                            0                    0.00%


                                     3-1-4
           股份类别                     股份数量(股)                  持股比例
2、国有法人持股                                               0                      0.00%
3、其他内资持股                                       61,007,770                    19.96%
4、外资持股                                                   0                      0.00%
二、无限售条件流通股份                               244,650,973                    80.04%
1、人民币普通股                                      244,650,973                    80.04%
2、境内上市的外资股                                           0                      0.00%
3、境外上市的外资股                                           0                      0.00%
4、其他                                                       0                      0.00%
三、总股本                                           305,658,743                   100.00%

      (2)发行人前十名股东情况

      截至 2021 年 3 月 31 日,公司前十大股东持股情况如下:

序号                  股东名称                 持股总数(股)            持股比例
  1       阿尔特投资                                     45,053,020                 14.74%
  2       珺文银宝                                       22,180,105                  7.26%
  3       悦达投资                                       12,345,679                  4.04%
          悦达中小企业绿色发展创业投
  4                                                      10,680,909                  3.49%
          资基金
  5       普丰兴业                                        9,756,000                  3.19%
  6       林玲                                            9,021,000                  2.95%
  7       凯联新锐                                        8,000,000                  2.62%
  8       E-FORD                                          7,720,520                  2.53%
  9       张立强                                          7,480,000                  2.45%
 10       基锐科创                                        6,351,851                  2.08%




      2、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
                                                                              单位:万元
A 股首发前期末净资产额
                                                         112,627.81
 (2019 年 12 月 31 日)
                                 发行时间                发行类别           筹资净额
       历次筹资情况
                                 2020.3.18           首次公开发行股票       40,266.33
A 股首发后累计派现金额                                    不适用
本次发行前期末净资产额
                                                         174,694.47
  (2021 年 3 月 31 日)


                                             3-1-5
注:上表中净资产为合并报表所有者权益合计,摘自公司首发上市招股说明书以及 2021 年
第一季度报告。


    3、发行人主要财务数据及财务指标

    (1)合并资产负债表主要数据
                                                                                单位:万元
                                                                           2018 年 12 月 31
    项目        2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
                                                                                  日
流动资产               134,886.62              145,787.54              117,804.03        114,972.05
非流动资产              85,989.12               64,774.31               41,031.84         35,914.59
资产合计               220,875.74              210,561.85              158,835.87        150,886.64
流动负债                28,366.27               35,267.91               37,723.43         42,581.76
非流动负债              17,815.00                5,115.06                8,484.63          7,695.20
负债合计                46,181.27               40,382.97               46,208.06         50,276.96
股东权益合计           174,694.47              170,178.87              112,627.81        100,609.68
归属于母公司
股东的所有者           151,980.67              147,174.14               95,170.47         82,083.16
权益



    (2)合并利润表主要数据
                                                                                        单位:万元
             项目           2021 年 1-3 月        2020 年度            2019 年度       2018 年度
营业收入                         20,160.65             82,104.54          88,541.04       79,460.78
营业成本                         11,850.13             54,458.24          59,206.69       52,318.56
营业利润                            4,265.93           12,141.60          13,968.56       11,558.43
利润总额                            4,269.94           12,156.33          13,931.60       11,525.12
净利润                              3,732.72            9,927.97          11,962.04       10,493.10
归属于母公司股东的净利润            4,023.66           11,093.51          13,031.22       12,265.84
扣除非经常性损益后的归属
                                    3,878.66           10,017.14          10,499.45       10,307.65
于母公司股东的净利润



    (3)合并现金流量表主要数据
                                                                                        单位:万元
              项目              2021 年 1-3 月         2020 年度        2019 年度      2018 年度
经营活动产生的现金流量净额            -12,645.25            6,084.67        6,012.53       8,126.43



                                               3-1-6
           项目               2021 年 1-3 月        2020 年度     2019 年度     2018 年度
投资活动产生的现金流量净额         37,102.78         -70,189.46      3,515.16    -34,340.16
筹资活动产生的现金流量净额          -8,749.38         40,083.95       -766.95      2,437.32
现金及现金等价物净增加额           15,699.87         -24,044.91      8,763.42    -23,793.72
期末现金及现金等价物余额           29,427.42          13,727.55     37,772.46     29,009.05



    (4)报告期内主要财务指标
                         2021 年 3 月 31
                                         2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
         项目                 日/
                                          日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
                         2021 年 1-3 月
流动比率(倍)                      4.76                 4.13           3.12           2.70
速动比率(倍)                      3.44                 3.27           2.25           2.08
资产负债率(母公司报表)         20.80%               19.92%         31.31%         35.10%
资产负债率(合并报表)           20.91%               19.18%         29.09%         33.32%
应收账款周转率(次)                3.40                 3.62           4.52           5.49
存货周转率(次)                    1.40                 1.72           1.99           1.94
每股净资产(元)                    4.97                 4.81           4.15           3.58
每股经营活动现金流量
                                    -0.41                0.20           0.26           0.35
(元)
每股现金流量(元)                  0.51                -0.79           0.38          -1.04
基本每股收益(元)                  0.13                 0.39           0.57           0.54
稀释每股收益(元)                  0.13                 0.39           0.57           0.54
扣除非经常性损益后的基
                                    0.13                 0.35           0.46           0.45
本每股收益(元)
加权平均净资产收益率              2.70%                8.48%         14.71%         16.13%
扣除非经常性损益后的加
                                  2.60%                7.65%         11.85%         13.55%
权平均净资产收益率
归属于上市公司股东的净
                                4,023.66            11,093.51      13,031.22      12,265.84
利润(万元)
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润          3,878.66            10,017.14      10,499.45      10,307.65
(万元)

注:以上财务指标除特别说明外,为合并报表口径;应收账款周转率及存货周转率已年化;
上述财务指标的计算公式为:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额


                                            3-1-7
6、每股净资产=期末净资产(归属于母公司口径)/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)
所载之计算公式计算


(五)本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系

    1、截至 2021 年 3 月 31 日,本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本
机构下属子公司股份的情况。

    3、本机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职等情况。

    4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇
金”或“上级股东单位”),截至 2021 年 3 月 31 日,中央汇金直接持有中金公司
约 40.11%的股权,同时,中央汇金通过其全资子公司中国建银投资有限责任公
司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司间接持有中金公司约
0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司,中央汇金根据
国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对
国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增
值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企
业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示,中金公司上级
股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况,中
金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保
或融资的情况;

    5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

    本机构依据相关法律法规和公司章程,独立公正地履行保荐职责。




                                      3-1-8
(六)本机构的内部审核程序与内核意见

       1、内部审核程序

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度,本机
构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组,质控小组
对项目风险实施过程管理和控制;内核部组建内核工作小组,与内核委员会共同
负责实施内核工作,通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控
制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。

       本机构内部审核程序如下:

       (1)立项审核

       项目组在申请项目立项时,项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
行风险角度提供立项审核意见,内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

       (2)尽职调查阶段审核

       质控小组和内核工作小组组建后,对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间
关注的主要问题等进行定期检查。

       (3)申报阶段的审核

       项目组按照相关规定,将申报材料提交质控小组和内核工作小组,质控小组
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核,并视需要针对审核中的重
点问题及工作底稿开展现场核查,对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具
验收意见。质控小组审核完毕后,由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会
审议并进行问核。初审会后,质控小组出具项目质量控制报告,并在内核委员会
会议(以下简称“内核会议”)上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会
议就项目进行充分讨论,就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

       (4)申报后的审核

       项目组将申报材料提交证券监管机构后,项目组将证券监管机构的反馈意见
答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和

                                    3-1-9
内核工作小组审核通过后对外报送。

    (5)发行上市阶段审核

    项目获得注册通过后,项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外
报送。

    (6)持续督导期间的审核

    项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

    2、内核意见

    经按内部审核程序对阿尔特汽车技术股份有限公司本次证券发行的申请进
行严格核查,本机构对本次发行申请的内核意见如下:

    阿尔特汽车技术股份有限公司符合向特定对象发行的基本条件,申报文件真
实、准确、完整,同意上报深圳证券交易所。


二、保荐机构承诺事项
    (一)本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定,
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查,同意推荐发行
人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

    (二)作为阿尔特汽车技术股份有限公司本次证券发行的保荐机构,本机构
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定;

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;


                                   3-1-10
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范;

    8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。


三、本机构对本次证券发行的推荐意见
(一)本机构对本次证券发行的推荐结论

    本机构作为阿尔特向特定对象发行 A 股股票的保荐机构,按照《公司法》、
《证券法》、《保荐办法》、《注册管理办法》、《准则第 27 号》、《保荐人尽职调查
工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为阿尔
特具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此,本机构同意保荐阿尔特向
特定对象发行 A 股股票。

(二)发行人就本次证券发行履行的决策程序

    经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序,具体情况如下:

    2020 年 11 月 5 日,发行人召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可

                                    3-1-11
行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设
立募集资金专项账户的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉
及关联交易事项的议案》、《关于公司公司与宣奇武先生签署附条件生效的股份认
购协议的议案》、《关于本次向特定对象发行股票募集资金投向涉及关联交易的议
案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。

    2、2020 年 11 月 23 日,发行人召开 2020 年第五次临时股东大会,审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、
《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关
于公司与宣奇武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次向特定
对象发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案》、《关于公司 2020 年度向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

    3、2020 年 12 月 14 日,发行人召开第三届董事会第三十三次会议,审议通
过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2020 年度
向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司 2020 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司 2020 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关
于修订公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》等议案。因公司 2020 年第五次临时股东大会已授权董事会办
理向特定对象发行 A 股股票相关事宜,故前述议案无需提交股东大会审议。

    4、2021 年 3 月 16 日,发行人召开第四届董事会第三次会议,审议通过了
《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公

                                  3-1-12
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于修订公司 2020 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司 2020 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订
公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案》等议案。因公司 2020 年第五次临时股东大会已授权董事会办理向特
定对象发行 A 股股票相关事宜,故前述议案无需提交股东大会审议。

(三)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

    发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,符合
《证券法》第九条第三款之规定。

(四)本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

    根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查,保荐机构认为:

    1、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

    本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否
符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查
了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件;查阅了报告期内重大
购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、现金
分红资料;查阅了历史年度发行人审计师出具的关于实际控制人及其他关联方占
用资金的专项说明;核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资
产、财务、机构和业务独立情况;核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制
度;核查了发行人本次的发行申请文件;核查发行人承诺履行情况;取得发行人
相关主管部门的证明文件;对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人
员进行网络搜索;核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出
具的相关承诺函;核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告;核查了发行
人和相关股东出具的说明材料,并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

    经尽职调查和审慎核查,核查结论如下:

    本保荐机构认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定:



                                  3-1-13
    (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

    (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;

    (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

    (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

    (5)实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为;

    (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    2、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

    本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否
符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查
了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件;取
得发行人经董事会和股东大会批准的《阿尔特汽车技术股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》及审计师出具的《阿尔特汽车技术股份有限公司前次募集
资金使用情况专项审核报告》,核查了前次募集资金使用进度和效益;核查了发
行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的
会议纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料;就发行人
未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景,向发行人进行了了解;通
过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同
类项目的投资情况等信息,对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行
了独立判断;核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞


                                3-1-14
争。

       经尽职调查和审慎核查,核查结论如下:

       (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

       本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于“先进
性产业化研发项目”、“阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目”
和“柳州菱特一期工程年产 5 万台 V6 发动机技改项目”。本保荐机构认为发行
人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。

       (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

       本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不存在
违反以上规定的情形。

       (3)募集资金项目实施后,不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营
的独立性。

       本保荐机构认为本次募集资金投资实施后,不会与实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响
公司生产经营的独立性。

       3、本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定

       本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调
查,查证过程包括但不限于:核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股
东大会决议、相关部门的审批文件等材料;并向发行人律师进行了专项咨询和会
议讨论。

       经尽职调查和审慎核查,核查结论如下:

       本次发行的发行对象为包括宣奇武先生在内不超过 35 名特定投资者,包括
符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公


                                   3-1-15
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对
象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。本次发行的发行对象
符合公司 2020 年第五次临时股东大会决议规定的条件,符合《注册管理办法》
第五十五条的规定。

    4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五
十九条、九十一条规定

    经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决
议,本次发行的定价基准日为发行期首日,本次向特定对象发行的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十;本次发行对象宣
奇武先生本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让,其他发行对象
认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期
另有规定的,依其规定。本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。
因此本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、
五十九条、九十一条规定。

    综上,保荐机构认为:发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的
有关规定。

(五)关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求,发行人已召开董事会及股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》和《关
于修订公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》。

    发行人控股股东已出具承诺:

    “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干


                                 3-1-16
预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
       2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时,本单位届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
       3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

       作为填补回报措施相关责任主体之一,本单位承诺严格履行上述承诺事项,
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本单位违反上述承诺或拒不履行上
述承诺,本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则,对本单位作出处罚或采取相关管理措施。”

       发行人实际控制人已出具承诺:

       “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干
预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
       2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
       3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

       作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行上述承诺事项,确
保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

       发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺:

       “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。


                                      3-1-17
       2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。

       3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

       4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

       5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。

       6、若公司未来实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促
使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

       7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。

       8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

       作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

       经核查,保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,亦符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。




                                   3-1-18
(六)关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况
的核查意见

    除宣奇武先生外,本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者,截至
本发行保荐书出具之日,不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案
或登记程序的情形。

(七)关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的
核查意见

    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》([2018]22 号)的规定,本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券
发行有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为进行了核查。

    1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

    为控制项目法律风险,加强对项目法律事项开展的尽职调查工作,本机构已
聘请北京市海问律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐
机构/主承销商律师持有编号为 31110000E00017525U 的《律师事务所执业许可
证》,且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构
/主承销商之委托,在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务,服务内容主
要包括:协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作,协助起草、
修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业
意见,协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该
项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定,并由中金公司以自有
资金支付。截至本发行保荐书出具之日,中金公司尚未实际支付法律服务费用。

    2、发行人有偿聘请第三方行为的核查

    在本项目中,发行人除依法为该项目聘请了证券服务机构:聘请中金公司担
任本次项目的保荐机构及主承销商、聘请北京市通商律师事务所担任本次项目的
法律顾问、聘请立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次项目的审计机
构。除此之外,依据发行人的确认以及发行人提供的相关聘用协议,截至本发行
保荐书签署之日,发行人还聘请深圳汉鼎智库咨询服务有限公司作为本次项目的

                                 3-1-19
募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构提供咨询服务。经核查,保荐机构
认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。

(八)发行人存在的主要风险

    1、本次向特定对象发行 A 股的相关风险

    (1)审批风险

    本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过,并
已通过深交所审核,尚需取得中国证监会予以注册的决定。该等审批事项的结果
以及所需的时间均存在不确定性。

    (2)发行风险

    由于本次发行为向包括宣奇武先生在内的不超过35名符合条件的特定对象
定向发行股票募集资金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次向
特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

    (3)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

    由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次向特定对象发
行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

    此外,若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长,则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

    2、行业及市场风险

    (1)汽车行业波动导致发行人未来业绩下滑的风险

    公司的核心业务主要是为国内各大汽车生产企业提供整车设计服务,汽车设
计服务行业是汽车行业产业链的上游环节,下游汽车制造行业市场需求情况决定

                                 3-1-20
了上游汽车设计服务行业的发展前景。根据中国汽车工业协会的数据显示,2017
年中国市场汽车产销量分别为 2,902 万辆和 2,912 万辆,2018 年中国市场汽车产
销量分别为 2,781 万辆和 2,808 万辆,2019 年中国市场汽车产销量分别为 2,572
万辆和 2,577 万辆,2020 年中国市场汽车产销量分别为 2,523 万辆和 2,531 万辆,
随着我国宏观经济与政策因素的变化,汽车行业出现一定波动。如果受经济周期
影响,汽车行业出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的
经营行为,则将对公司的经营状况产生不利的影响。

    (2)新能源汽车产业政策变化风险

    受益于新能源汽车产业政策的推动,我国新能源汽车市场快速发展,新能源
汽车整车设计行业亦发展较快。2018 年、2019 年、2020 年度及 2021 年 1-3 月公
司新能源汽车整车设计收入金额分别为 49,320.33 万元、62,556.98 万元、61,663.54
万元和 15,241.86 万元,占公司主营业务收入的比例分别为 62.36%、70.68%、
75.39%和 75.70%,报告期内公司新能源汽车业务收入占比逐年增长。

    近年来,国家在新能源汽车产业税收、交通、保险、金融等方面的优惠政策
趋于多样化和全面化,2017 年以来新能源汽车补贴政策呈现额度收紧,技术标
准要求逐渐提高的趋势。2020 年 4 月发布的《关于完善新能源汽车推广应用财
政补贴政策的通知》规定,综合技术进步、规模效应等因素,将新能源汽车推广
应用财政补贴政策实施期限延长至 2022 年底。平缓补贴退坡力度和节奏,原则
上 2020 -2022 年补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、30%。新能源汽
车产业相关政策的退坡可能对新能源汽车销量产生影响,汽车生产企业可能会降
低对新能源汽车的研发投入,并且减少新能源汽车全新车型的开发,从而对汽车
设计行业的发展有一定影响,进而影响公司营业收入。如果政策退坡超过预期或
相关产业政策发生重大不利变化,可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。

    (3)市场竞争风险

    国内独立汽车设计公司发展时间较短,目前处于成长阶段,行业内企业市场
竞争较为激烈。随着公司技术水平的进一步提高,公司的业务范围将向附加值更
高的高端市场渗透,直接与国内外优秀汽车设计公司在高端设计领域进行竞争,
此外,国内其他汽车设计公司设计水平的不断提升、汽车生产企业加大对自身研


                                   3-1-21
发团队的支持从而降低汽车设计研发的委外比例、国外独立汽车设计公司加大在
中国市场的业务拓展力度从而使国内汽车设计市场的竞争加剧等因素也将对公
司现有业务形成冲击。

       虽然公司凭借自身核心技术获得客户的认可,持续获得客户的设计合同,但
如果公司不能充分适应竞争环境,不能保持技术、服务等方面的优势,将难以在
激烈的市场竞争中保持不断发展的态势。

       3、业务与经营风险

       (1)公司盈利下滑风险

       受新冠疫情及国内汽车行业低迷的影响,2020年,公司实现营业收入
82,104.54万元,同比下降7.27%;营业利润12,141.60万元,同比下降13.08%;归属
于母公司股东净利润11,093.51万元,同比下降14.87%。未来公司持续受到以下因
素的影响,可能存在盈利持续下滑的风险:

       1)下游整车市场景气度的波动和行业政策的变化。2018年以来,我国汽车
市场产销量连续下滑,新能源汽车支持政策逐步退坡。行业景气度和政策的波动
变化可能对公司主要客户的新产品开发计划造成影响,进而影响公司订单及收
入;

       2)本次募投项目先进性产业化研发项目计划未来几年在模块化平台、高性
能动力单元系统、电子电器架构等领域进行较大规模研发投入,较高的研发投入
可能对公司盈利水平造成直接不利影响。同时,相关研发成果能否按计划实现,
以及相关技术能否获得市场认可,形成相应订单及收入亦存在不确定性;

       3)本次募投项目建成达产后将新增较大规模的固定资产,折旧摊销费用金
额较大,且公司募投项目投入建成至实现收入存在一定周期,如未来新增产能未
能完全消化,或产品收益不及预期,相关折旧摊销可能对公司盈利能力造成较大
不利影响。

       (2)客户相对集中风险

       公司的客户主要包括广汽集团、一汽集团、北汽集团、东风汽车等国内知名
汽车企业及其下属企业。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月,公司前五

                                   3-1-22
大客户占公司营业收入的比例分别为 56.17%、73.56%、81.82%和 77.07%。如果
未来公司主要客户发生不可预测的不利变化或者对本公司的服务需求减少,将对
公司的盈利能力产生不利影响。

    (3)人才流失的风险

    汽车设计行业是典型的知识密集型和技术密集型行业,公司成立以来一直重
视技术人才队伍的建设。近年来,公司技术人才队伍保持稳定,流失率较低,但
由于汽车设计行业的技术骨干人员整体偏少,随着汽车设计行业在国内的迅速发
展,市场对于汽车设计人才的需求将逐渐增加,如果核心技术人员外流,将对公
司的持续技术创新能力产生一定的不利影响。

    (4)技术泄密风险

    公司主营业务技术含量高,技术资料是公司的核心机密。公司的技术资料主
要提供给设计项目涉及的汽车生产企业及供应商。为防止技术泄密,公司在与客
户和供应商签订业务合同时约定了保密条款以及泄密、侵权责任的追究、补偿条
款。此外,公司的设计业务均由技术人员完成,为防止技术资料从内部泄密,公
司与所有技术人员均签订了《保密协议》,且通过分块设计、内部隔离、网络系
统和文件加密等手段防止内部泄密。公司成立以来,尚未出现重大的技术泄密事
件。但随着公司业务规模的扩大和管理难度的增加,如果保密措施执行不力,则
公司的核心技术和技术资料存在泄密的风险。

    (5)公司治理风险

    公司建立了健全的法人治理结构,制定了适应公司现阶段发展的内部控制体
系。但现有管理体系仍存在进一步提升的空间,公司快速发展、经营规模不断扩
大、业务范围不断扩展、人员不断增加等变化,都对公司治理提出更高的要求。
若公司面对战略规划、制度建设、组织机构、资金管理和内部控制等方面的挑战
而无法及时改进,将为公司的正常生产经营带来一定风险。

   (6)股权分散的风险

    截至本发行保荐书出具之日,本公司总股本305,658,743股,宣奇武先生直接
持有阿尔特2,179,000股股份,通过阿尔特投资间接持有阿尔特26,006,232股股份,

                                 3-1-23
通过作为珺文银宝的有限合伙人间接持有阿尔特1,186,101股股份;刘剑女士直接
持有阿尔特1,400,000股股份,通过阿尔特投资间接持有阿尔特8,974,398股股份。
宣奇武先生直接控制阿尔特0.71%股权,刘剑女士直接控制阿尔特0.46%股权,
宣奇武及其配偶刘剑通过阿尔特投资间接控制阿尔特14.74%股权,宣奇武及其配
偶刘剑直接或间接控制阿尔特共计15.91%股权。如果后续公司实际控制人持有公
司股份的比例下降,可能会导致实际控制人对公司的控制力减弱,影响公司的治
理结构,进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。

   (7)客户经营波动导致应收账款无法回收的风险

       公司面向各类型整车企业提供整车设计服务,多数情况下与客户采取验收后
付款的结算方式。虽然整车企业一般具有规模较大、发展较稳的特点,但依然存
在因行业发展情况、行业政策变化及客户自身发展导致的客户经营波动风险,尤
其是近年来新能源汽车行业发展政策变化对行业内部分新兴汽车生产企业的影
响,从而导致公司应收账款无法回收的风险。

       (8)汽车相关芯片供应短缺可能对公司业务造成不利影响的风险

       2020年底至今,全球汽车芯片供需出现失衡,汽车行业供应出现一定程度紧
张,目前已经在全球范围内导致多家整车企业减产甚至停产。目前国内整车厂商
的生产和销售亦受此影响,部分厂商已对芯片短缺造成的经营风险进行了提示。
如未来汽车相关芯片出现持续短缺,将会对汽车行业的生产销售造成重大不利影
响,进而延缓其新车开发的投入和计划。公司虽然不直接从事汽车生产制造,但
作为汽车行业上游的设计企业,可能面临整车企业客户由于生产销售下降而削减
开发投入或延迟开发计划,导致现有订单延期交付、取消交付,未来订单减少以
及公司投入回款速度放慢等风险,可能对公司未来业务的长远发展产生负面影
响。

       4、税收及财务风险

       (1)税收风险

       公司于 2014 年 10 月 30 日、2017 年 12 月 6 日及 2020 年 12 月 2 日通过高
新技术企业认定,根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业


                                      3-1-24
所得税法》的有关规定,公司自获得高新技术企业认定后 3 年内所得税税率为
15%,故本公司在 2014-2022 年均按 15%的优惠税率缴纳/预缴企业所得税。

       如果本公司不能持续获得高新技术企业认定或者在高新技术企业资质有效
期届满后,高新技术企业评定标准出现重大变化,或者高新技术企业的税收优惠
政策未来出现重大调整,则本公司有可能不再享受所得税优惠,对本公司的盈利
能力构成不利影响。

       (2)费用率上升的风险

       报告期各期公司期间费用分别为 17,194.84 万元、16,362.86 万元、14,372.27
万元和 4,487.06 万元,占营业收入的比重分别为 21.64%、18.48%、17.50%和
22.26%。

       若未来公司加大销售人员薪酬、业务宣传费和其他销售相关投入,均有可能
导致公司销售费用率的提升;若公司未来增聘管理人员或提升其平均薪酬水平,
均有可能导致公司管理费用率的提升;若公司未来加大研发支出投入力度、增聘
研发人员或提升其平均薪酬水平均有可能导致公司研发费用率的提升;若未来公
司经营规模扩大,公司加大债务融资规模,将有可能导致利息支出增长,进而可
能导致公司财务费用率的提升;此外,若公司业务拓展的市场认可度不及预期或
市场环境或宏观经济环境发生不利变动,可能导致公司营业收入增长放缓或下
降,并进一步导致公司出现期间费用率上升的风险,对公司经营业绩产生不利影
响。

       (3)研发投入资本化风险

       2020 年,公司开发支出(资本化支出)增加金额为 5,065.06 万元,占归属
于母公司所有者的净利润比重为 45.66%,主要系“基于特定场景下的智能驾驶
与智能交互技术”、“车身轻量化技术”等研发项目符合资本化条件而计入开发
支出。

       公司募投项目中,“先进性产业化研发项目”涉及研发投入,建设期内预计
合计形成开发支出(资本化支出)53,259.58万元。根据公司的会计政策,结合具
体项目研发的相关技术预计收益年限,预计上述资本化支出形成的无形资产摊销


                                     3-1-25
      情况及其占2020年营业收入、营业利润比例具体如下:

                                                                                                单位:万元

项目     2023 年    2024 年     2025 年     2026 年       2027 年    2028 年     2029 年     2030 年     2031 年

摊销
         1,207.67   7,246.01    7,246.01    7,246.01      7,246.01   7,246.01    7,162.26    6,126.23    2,533.36
金额
2020
年营
        82,104.54   82,104.54   82,104.54   82,104.54    82,104.54   82,104.54   82,104.54   82,104.54   82,104.54
业收
 入

占比      1.47%      8.83%       8.83%       8.83%         8.83%      8.83%       8.72%       7.46%       3.09%

2020
年营
        12,141.60   12,141.60   12,141.60   12,141.60    12,141.60   12,141.60   12,141.60   12,141.60   12,141.60
业利


占比     9.95%      59.68%      59.68%      59.68%        59.68%     59.68%      58.99%      50.46%      20.87%


          因此,公司报告期内形成及报告期后预计形成的开发支出(资本化支出)金
      额较高,未来年度开发支出形成的无形资产摊销金额较大,占 2020 年营业收入
      及营业利润的比例呈现出先高后低的特点,可能对公司未来经营业绩造成一定影
      响;同时尽管公司严格按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的要求划分研
      究阶段和开发阶段,将开发阶段可直接归属于无形资产的必要支出计入开发支
      出,但若未来研发投入资本化产生的无形资产预期不能为企业带来经济利益、或
      者若相关研发项目不再满足资本化条件,则公司将对资本化产生的无形资产计提
      减值、原计入开发支出(资本化支出)的金额直接计入当期损益,将对公司盈利
      水平造成较大不利影响。

          5、募投项目相关风险

          (1)募投项目实施风险

          虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证,但仍存在
      部分因素可能导致募投项目实施风险。

          对于先进性产业化研发项目,因实施地点为租赁房屋,可能因无法达成租赁
      续约而导致发行人无法继续占有使用承租房屋,给募投项目的实施带来一定的影
      响;本次研发项目包括模块化平台研发等三大领域,项目技术要求高,难度大,


                                                       3-1-26
可能出现由于技术攻关时间超出预期,导致研发结果和项目进度存在不确定性的
风险;此外,项目研发过程中涉及较多新部件的小批量试制和试验,如相关零部
件供应商技术工艺无法满足设计需求或拒绝为公司提供小批量试制服务,或者相
关试验服务供应商现有资源无法满足试验需求,则可能对研发项目实施造成不利
影响。

    对于新能源动力系统及零部件生产基地建设和柳州菱特发动机技改项目,项
目涉及工厂的建设和改造升级,需要获得包括建设规划、环保、消防等政府部门
的审批和验收,若相关审批验收取得时间超出预期,则将延缓项目建设进度;项
目生产线建设和改造涉及大量土建、工程、设备安装调试、测试等程序,需要新
增项目管理及生产相关人才,项目投产后亦需要增加较多的一线生产工人,如公
司未能及时招聘相应技术人员,尤其是足够的一线生产工人,则可能影响项目建
设和投产进度,导致项目出现未能按期投入运营的风险。

    (2)募投项目业绩不达预期风险

    先进性产业化研发项目的实施将有助于提升公司在汽车智能化、模块化等领
域的研发能力,为公司未来进一步提升业绩奠定基础,但如果公司研发方向与未
来汽车产业发展不相符,研发的技术含量达不到市场要求,或者新政策法规的不
利影响,则项目预期成果可能无法实现,亦将无法实现对公司业绩的提升。

    阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目目前已有部分在手
订单,其中宝能预计EDU+双电机控制器总成周期采购总量为20万-30万台,上汽
通用五菱DHT变速箱总成《定点函意向书》意向采购金额预计约为5-6亿人民币。
但受行业竞争和客户需求等因素的影响,量产出货后可能出现产品价格逐年下降
或售价低于预期,产品成本高于预期等情况,相关产品的价格和毛利率水平将受
到不利影响;其次,随着公司产能的提升和客户数量增加,公司供应链的管理复
杂度迅速提升,如公司不能保证供应链管理的效率,可能造成产品生产成本提高
或生产效率下降,导致产品无法按时交付,影响与客户的合作关系;同时产能提
升和人员规模的扩大给公司产品质量管理造成挑战,如公司不能保障产品质量,
甚至因交付产品质量问题出现责任事故,则不但无法实现预期销售,且可能面临
产品责任赔偿,对公司业绩造成较大影响;此外,如公司的工厂整体的管理水平,


                                 3-1-27
包括信息系统建设、成本控制能力、订单交付能力等不能匹配生产的需求,将对
公司的收入、成本控制和业绩造成不利影响。柳州菱特一期工程年产5万台V6发
动机技改项目拟对原有发动机工厂生产线进行技术改造升级,改造工程的施工可
能对现有正常生产经营和产品交付造成影响;改造完成并实现量产后,相关产品
的质量、性能、成本等是否符合预期并切合市场需求亦有不确定性,存在销售和
业绩不达预期的风险。

    (3)募投项目市场风险

    本次募集资金投资项目已经公司充分论证,但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、公司技术水平、人员储备、销售渠道、客户储备等因素做出
的,若未来上述因素发生重大不利变化,或公司市场开拓不力,有可能导致募投
新增产能无法全部消化或者产品(服务)价格无法达到预测水平,从而使该项目
在实施后面临一定的市场风险。

    (4)募投项目产能未能有效消化的风险

    公司本次募投阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目是基
于当前的新能源汽车产业政策、市场环境、技术发展趋势、市场容量以及自身战
略目标、销售策略等因素综合做出的计划。项目于2021年正式开始建设,2022
年完工,预计新增产能包括BEV/REEV动力总成10万台减速器、5万台增程器、6
万台集成式电驱动和PHEV动力总成9万台耦合器。针对上述产能消化,公司已与
本田、宝能、上汽通用五菱等客户签订了相关订单,其中宝能预计EDU+双电机
控制器总成周期采购总量为20万-30万台,上汽通用五菱DHT变速箱总成《定点
函意向书》意向采购金额预计约为5-6亿人民币。

    公司与相关客户签署的协议为《新产品开发协议》、《定点函意向书》等,协
议签署后仍需经过产品的开发设计、样件制作、DV&PV测试、量产零部件厂商
开发、生产线搭建准备等工作,订单执行仍存在较大不确定性;同时产品的实际
采购量仍取决于客户最终产品的销售情况,如未来客户相关产品未能实现预期销
售量,则对公司产品的采购也将下降;此外,由于公司与客户签署的订单执行周
期较长,不排除在此期间行业其他竞争对手通过降价等方式加剧竞争,造成公司
客户开发难度增加或现有客户对公司采购的减少。上述情况均可能会导致阿尔特


                                 3-1-28
成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目存在产能未能有效消化的风险。

    柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目于2021年开始建设,2022年
完成。项目未新增产品产能,但受汽车排放相关政策的执行力度,以及主要客户
终端车型市场销售等情况的影响,未来V6发动机产品销量是否能够达到预期有
不确定性,亦存在产能不能有效消化的风险。

    (5)募投项目实施主体无法实现盈利的风险

    柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目实施主体为柳州菱特。柳州
菱特是国内目前少数几家V6发动机制造商和向市场开放供应的发动机制造商之
一,成熟产品包括3.0L V6自然吸气发动机、3.7L V6自然吸气发动机以及3.0L V6
涡轮增压发动机。柳州菱特6G3发动机于2020年进入小批量生产阶段。自成立以
来柳州菱特持续进行研发和生产投入,2019年度,营业收入584.15万元,净利润
-1,548.78万元;2020年度,营业收入2,481.36万元,净利润-4,290.09万元,处于
持续亏损状态。虽然目前国内V6发动机市场未来预期良好,且柳州菱特已积累
了一定的技术实力和客户资源,但若未来由于V6发动机产品质量和性能未受市
场认可,或客户开拓不利等因素导致柳州菱特业务发展不及预期,则存在其无法
实现盈利的风险。

    (6)募投项目研发失败以及对未来经营业绩造成不利影响的风险

    为顺应新一轮汽车产业变革趋势,公司结合自身在汽车研发设计领域的技术
与客户积累,开展模块化平台、高性能动力单元系统、电子电气架构三大领域研
发项目,以期巩固公司的技术研发优势。但从竞争格局来看,模块化平台领域,
城市物流车纯电动平台已有部分国内厂商完成相应平台开发,多级别乘用车超级
平台已有部分国内外厂商完成平台开发并投入生产;高性能动力单元系统领域,
大功率发动机方面已有国内外厂商完成相应研发并投产,串联混动系统方面已有
多家国内外厂商完成研发并搭载至整机进行销售,集成式纯电动汽车动力总成已
有部分整车厂商开展自主研发;电子电气架构研发方面,域控制器硬件以及底层
软件方面参与者较多,部分国际汽车零部件厂商已形成一定技术成果并持续加大
研发投入、国内整车厂商、中小企业亦积极参与,新一代整车电子电气架构方面
部分整车厂商已完成研发,国内外厂商亦积极投入。整体而言,公司在相关领域

                                  3-1-29
的技术布局、人才储备与客户储备在国内处于领先地位,但较全球领先技术仍存
在一定差距;从技术壁垒方面,模块化平台、高性能动力单元系统研发、电子电
气架构研发等领域亦存在较多技术难点,公司尚需要持续的研发投入以攻克相关
技术,完善对应产品。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性,若公司研
发项目进展未达预期,技术难关未能突破或研发成果无法具备一定的竞争力,则
将导致先进性产业化研发项目存在研发失败的风险。

    先进性产业化研发项目涉及研发投入金额较高,预计未来年度将形成较大
规模的无形资产及摊销金额。同时新能源汽车设计下游客户和市场需求随着新
兴汽车生产企业的进入、国内整车厂商转型及外资厂商研发本地化等趋势的推
动,客户数量和市场空间稳定增长,但部分新兴汽车生产企业经营情况、未来
研发投入具有不稳定性,自有研发投入的增加也将减少国内整车厂商和外资厂
商的需求,公司可能面临相关需求不稳定的风险;此外,随着下游整车制造行
业众多竞争者的加入,行业竞争激烈,可能造成整车制造行业供给过剩,对行
业发展造成不利影响,进而间接影响业务需求,对公司经营业绩造成不利影响;
同时本次募投各研发项目细分领域已有同行业公司成功研发应用或正积极开展
相关研发,本次研发项目将面临其他厂商的竞争压力,可能造成相关成果的市
场价值下降,创造收入不达预期的情况,同时若市场价值下降,可能导致已经
资本化的研发支出出现减值,对经营业绩亦存在较大影响。

    6、股价波动风险

    股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响,还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时,公司本
次向特定对象发行尚需履行多项审批程序,需要一定的时间周期方能完成,在此
期间,公司股票的市场价格可能会出现波动,直接或间接对投资者造成损失,投
资者在考虑投资本公司股票时,应预计前述因素可能带来的投资风险,并做出审
慎的判断。

(九)对发行人发展前景的简要评价

    1、发行人所处行业前景广阔

                                 3-1-30
    (1)汽车行业发展多元化,促进汽车行业快速发展

    汽车设计行业的发展紧跟汽车工业行业的发展趋势。根据以上对汽车工业行
业的分析,未来国内汽车市场仍将保持较高的需求水平,各大汽车整车生产企业
仍旧会采用快速对产品进行更新换代的方式作为争取客户的主要措施,并且由于
新型消费群体的产品需求更加多元化、个性化,对产品更新换代的速度提出了更
高要求。此外,随着新能源汽车的崛起以及新兴汽车生产企业的进入,相对于燃
油汽车,整车设计中的新型技术应用更加多元化,如 PHEV 技术、燃料电池技术、
纯电动车开发技术、智能网联技术以及尚处于研究阶段的太阳能电动汽车技术
等,各汽车生产企业为了掌握在未来汽车市场上的技术主动权,也都在积极布局、
研究新型技术,技术发展多元化客观上扩大了整车设计的业务范围。未来几年,
国内自主品牌会更加强势地和合资品牌争夺市场,也需要推出性价比更高、更丰
富的产品。作为自主品牌的主要技术服务供应商,国内独立汽车设计公司在未来
几年预计将会有更多的业务订单,汽车设计行业的发展仍将处于快速发展期。

    (2)汽车设计将向绿色、智能化方向快速发展

    近年来,能源和环境正在成为影响世界汽车产业发展的决定性因素,尤其国
内雾霾频发,严重影响国民的生活质量和国家形象。燃油汽车作为能源消耗和污
染物排放的主要来源之一,已经不符合当前全球节能、环保的发展要求,新能源、
小排量的环保型汽车已成为未来汽车发展的必然趋势。此外,随着信息网络技术
的飞速发展,采用更高效、更可靠、更智能的制造方式成为可能,产品的智能化
程度也是未来市场竞争中的关键因素,因此,各国纷纷制定了新的工业发展战略,
以期在未来全球竞争中把握主动。

    在此大环境下,我国把智能制造作为制造强国战略中重点发展领域,而智能
汽车作为这一领域最重要的终端产品,是智能制造的重点发展行业。基于以上趋
势,我国从国家层面出台了一系列政策来规范、鼓励汽车产业向节能、环保、智
能化方向发展。2015 年 5 月,国务院发布《中国制造 2025》提出:支持电动汽
车、燃料电池汽车发展,掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术。2020 年 2
月,发改委、科技部、工信部等 11 部委联合印发《智能汽车创新发展战略》,提
出到 2025 年,中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、


                                 3-1-31
产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化
生产,实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。2020 年 11 月,
国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》,提出到 2025
年,新能源汽车竞争力明显提高,销量占当年汽车总销量的 20%。

    根据国家对汽车产业的政策导向,汽车整车设计发展呈现以下三种趋势:

    第一、低能耗趋势。对轻量化材料和工艺进行研究并推广应用,研究新型的
结构方式以满足轻量化和整车性能的平衡;从外观设计上更加强调低风阻性能,
整体采用流线型设计,从功能结构上优化空气动力学性能;

    第二、电动化趋势。外观造型适应电动化要求进行创新,技术上优化动力系
统和电源系统的集成匹配,提高整车电动化性能;

    第三、智能化趋势。加强智能化硬件和外观造型的匹配研究,开发基于智能
化体验 的功能和性能;研究实现智能化驾驶的控制策略和网络架构。

    (3)汽车设计行业将趋于规模化

    相比于汽车设计业发达国家,我国独立汽车设计公司发展年限较短,且整体
技术能力尚有较大差距。多数公司业务集中在整车设计的某一环节,如创意设计、
工程设计、样车试制等,只有为数不多的公司具备全流程的整车设计能力,在行
业内尚未形成具有绝对市场竞争地位的设计公司。未来,随着汽车设计行业的逐
步成熟、市场竞争的优胜劣汰以及行业监管制度的完善,流程完整、业务齐全、
技术能力突出的综合性设计公司将逐步在市场中脱颖而出,并占据市场的领导地
位,将国内的汽车设计行业真正做到规模化,使整体行业产生规模效应,形成良
性循环。

    (4)汽车设计风格将逐步成熟

    汽车设计发达的国家已经形成了非常成熟的设计风格,融合了本土消费者和
设计者对汽车文化的理解,汽车已不仅仅是一种交通工具,而是被人们赋予更多
的情感因素,用于表达人们的价值观和生活态度:美国汽车强调宽敞舒适、豪华
气派,车身线条粗犷,强劲有力;德国汽车则体现出精细严谨的造车理念,强调
汽车的机械性能和坚固耐用;北欧国家的汽车体现出简约自然的风格;英国汽车


                                  3-1-32
体现出独特的英伦古典及贵族气质;法国汽车个性鲜明,不入俗流,浪漫主义色
彩浓厚;意大利汽车则体现出意大利人对于美学的独到见解,设计师对于车身比
例及直线与曲线的运用恰到好处,热烈奔放,充满艺术气息;日本、韩国的汽车
则更强调汽车的科技感和实用性,通过改善燃油经济性和增加舒适性配置来提高
整车的性价比。汽车生产企业在满足节能、环保、安全、舒适等性能要求的基础
上,更加重视汽车文化内涵和品牌精神的表达和传承,同一品牌的汽车在外观设
计上保持高度一致的家族特点和基因属性。

    在国内,尽管汽车设计起步较晚,但随着中国汽车工业的飞速发展,以及大
量优秀的中国本土设计师的探索,中国汽车设计业近 20 年来取得了长足的进步,
自主设计能力正在逐步成长发展,诸多优秀的原创汽车设计产品赢得了中国消费
者的认可。汽车设计形成本土化风格,是汽车设计成熟的一个标志,将成为中国
汽车设计行业的发展趋势。

    (5)国内汽车设计行业将持续稳定发展

    在经历了长期的高速增长后,中国汽车市场由“增量竞争”转为“存量竞争”,
面临容量和盈利空间变小的趋势。根据中国汽车工业协会统计,2018 年中国市
场汽车销量 2,808 万辆,同比下降 3.6%,2019 年中国市场汽车销量 2,577 万辆,
同比下降 8.2%,2020 年中国市场汽车销量为 2,531 万辆,同比下降 1.9%。汽车
产业面临转型升级,汽车生产企业未来需要加大研发设计投入力度,不断提升科
技创新能力,以满足消费者需求,提高市场竞争力。因此,作为汽车产业上游的
汽车设计行业将得以进一步发展。2020 年 11 月,国务院办公厅发布《新能源汽
车产业发展规划(2021-2035 年)》指出,必须抢抓战略机遇,巩固良好势头,
充分发挥基础设施、信息通信等领域优势,不断提升产业核心竞争力,推动新能
源汽车产业高质量可持续发展。

    同时,全球汽车产业正在向中国市场转移,国内汽车市场竞争将日趋激烈,
国内汽车生产企业为了稳固和提升在国内市场的竞争地位,势必不断增加研发设
计投入,从外观、功能、性能等多方面与国际汽车生产企业抗衡,以提升市场份
额和竞争地位,国内汽车整车设计业务需求量将持续稳定增长。

    2、发行人竞争优势强、潜力巨大


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    公司是国内的独立汽车设计公司,在技术水平、人才规模、品牌等方面都具
有一定优势。发行人的竞争优势主要体现在以下几个方面:

    (1)人力资源优势

    公司深刻了解人才对于企业发展的重要意义,一直将打造一支卓越的设计团
队放到公司发展的首要位置。

    1)高端人才优势

    截至 2021 年 3 月 31 日,公司共有员工 1,605 人,其中拥有硕士、博士学历
102 人,本科学历 1,114 人。截至报告期末,公司研发人员 1,287 人,占全公司
人员比例为 80.19%。

    为提高设计开发能力,公司聘请了多名外国专家为公司提供技术服务,这些
专家拥有意大利博通、日本三菱、韩国现代起亚等世界著名汽车设计公司和汽车
制造公司的多年开发经验,尤其在汽车整车、造型、发动机、减速器及新能源汽
车设计开发等方面具备显著的优势。在发展过程中,公司培养和引进了近 300 名
汽车设计高级工程师。国内外专家和技术骨干的培养及加入,使公司设计研发水
平得到了快速发展,设计质量显著提高,员工也能在具体的项目中,随时向国内
外专家和技术骨干学习,将理论与实践相结合,不断提高专业能力,为公司发展
打下良好的基础。

    2)培养机制优势

    人员培养工作,是公司各部门发展的重要任务。公司先后制定了技术职称管
理方案、技术培训管理方案、技能培训讲师管理方案等针对公司设计人员的培育
机制,有计划、有步骤地推动汽车设计人才快速提升,员工整体能力得到显著提
高;同时,对管理岗位人员进行管理培训,加快公司复合型人才培养速度。公司
还定期组织相关技术人员和管理人员参加高水平的社会培训,开阔员工的眼界,
进一步增长员工的能力,使公司的发展走在行业的前列。公司为更有效的推进员
工的技能培训工作,设置了技能培训部,通过专职的培训团队有目标、有计划的
组织实施。具体工作包括:制定岗位技能要求、组织课件开发、学员测评考核等,
培训方式有线下集中培训和线上直播培训。


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       通过完善的培训机制,公司拥有了一批高素质的员工队伍,建立了科学的技
术梯队和优秀的管理团队,使公司整体技术实力、管理能力在行业内处于领先地
位。

       (2)业务优势

       1)业务覆盖整车设计全产业链

       公司业务包括商品企划、造型创意、工程可行性分析、结构设计(含新能源
汽车三电系统)、性能开发、SE 同步工程、样车试制及管理、样车试验及管理,
覆盖汽车整车设计的全流程。

   2)产品、服务多元化

       公司整车设计服务包括燃油汽车和新能源汽车,成功设计超过 200 款整车车
型,客户覆盖 60 余家汽车生产企业,包括从轿车(A00 级到 C 级)、SUV、MPV
到商用车的多种车型。在新能源汽车研发中,公司逐年增加研发投入,先后为一
汽集团、北汽集团、陕汽集团等国内大型汽车整车生产企业以及蔚来汽车、小鹏
汽车、车和家、电咖汽车等多家新兴汽车生产企业开发了多款纯电动汽车。公司
已成功研发插电式混合动力技术(PHEV),并在该技术产业化方面取得重大进展,
子公司四川新能源的 PHEV 动力耦合器及相关产品的研发和生产技术水平已达
世界先进水平。

       同时,为满足市场的个性化需求,公司推出了定制改装业务,主要面向有定
制需求的汽车生产企业、经销商和个人,已经为北汽集团、猎豹汽车等客户推出
了量产定制改装车型,赢得了客户好评。

       公司以整车设计业务为依托,从深度和广度上深入挖掘与客户的合作点,变
被动服务为主动服务,不仅增加了赢利点,而且这些业务相辅相成,互为补充,
提高了公司的综合能力,在市场上的竞争优势更为突出。

       (3)技术优势

       1)拥有多项核心技术和专利

       公司高度重视核心技术和专利的开发。在中外专家的带领下,依托公司深厚


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的技术积淀和奖励制度,员工们积极性、主动性得到充分发挥,公司拥有多项核
心技术,涉及整车设计中多个环节。截至 2021 年 3 月 31 日,公司拥有 713 项专
利及 23 项著作权,上述核心技术和专利是公司强大技术实力的体现,是保持公
司竞争优势的重要保障。

    2)整车设计中关键技术优势明显

    在当前整车设计开发过程中,造型设计、工程设计阶段的动力系统开发,新
能源汽车电源系统、电控系统的开发、智能网联技术、同步工程技术(SE)、计
算机辅助工程(CAE)等,开发难度大,技术门槛高,是整车设计中的关键技术,
也最能体现一个汽车设计公司的研发能力。其中造型设计、动力系统开发、新能
源汽车开发已经发展成为公司具有鲜明特色的优势业务。

    ① 汽车造型设计能力

    汽车造型设计是汽车设计开发中至关重要的一环,对车型开发的成功起着重
要的作用。公司一直将造型设计能力的建设放在首位。通过多年发展,造型设计
已成为公司的品牌业务,在业内享有较高知名度。

    公司的汽车造型设计业务完整,涵盖造型趋势分析、概念草图设计、效果图
设计、小比例模型制作、全比例模型制作、数字模型制作的整体业务链。公司坚
持融合国际先进造型理念和中国本土文化精华元素,由多名国内外知名设计师把
控造型方向,所设计的车型既符合时代潮流,又符合中国消费者的审美标准。同
时,公司将工程可行性分析引入到造型设计过程中,同步对各阶段造型方案作详
细的工程可行性分析,指导造型在不破环创意和美学的前提下,能快速和工程设
计要求达到统一,得到了行业和客户的一致好评。

    近年来,公司与德国奔驰、大众和奥迪中国等在展车制作和造型创意方面也
进行了合作,开拓了国际市场。另外,在保持汽车造型设计优势的基础上,公司
也非常注重对造型技术创新能力的建设,所承担国家科技支撑计划课题项目《汽
车产品研发与工业设计服务业共性关键技术研究开发及示范应用工程》已成功验
收,该课题基于三维数字造型设计技术,依托汽车产品研发与工业设计的云计算
服务平台,完成了从创意方案设计、概念数字模型、虚拟现实模型制作以及虚拟
现实仿真评价等汽车产品设计开发全过程的示范研究,初步形成了基于虚拟现实

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技术的汽车造型设计、仿真与评价的方法及相关规范。该成果可以缩短汽车造型
设计研发周期,节省研发成本。

    ② 动力系统开发能力

    发动机是汽车的“心脏”,是汽车的动力来源。汽车的燃油经济性、动力性、
排放性、可靠性、舒适性等重要性能都与发动机有直接关系。发动机结构复杂,
零部件多,构造精致,技术含量高。

    公司十分重视发动机开发技术的研究和积累,不断向新的前沿技术领域拓
展。目前,公司能够自主开发多种排量和形式的汽车发动机,包括传统汽车发动
机和增程式发动机。同时掌握了可变气门正时技术、增程式发动机技术、发动机
低摩擦技术等关键技术。这些核心技术确立了公司在国内发动机开发领域的领先
地位。目前,公司正在开发新的节能减排技术,如 VVL 和 GDI,以适应新的法
规要求。

    ③ 新能源汽车开发能力

    新能源汽车是目前汽车工业发展的重要方向。新能源汽车的研发水平在较大
程度上影响汽车生产企业在未来汽车市场竞争中的地位。公司是国内独立汽车设
计公司中较早开展新能源汽车整车设计的企业,具备电控系统、电驱动系统和电
源系统的开发设计能力。2009 年,公司推出华晨 EV 电动展车。此后,公司先后
为一汽集团、北汽集团、陕汽集团、江铃汽车等汽车整车生产企业以及蔚来汽车、
车和家、小鹏汽车、电咖汽车等国内知名新兴汽车生产企业开发纯电动汽车。

    2015 年,公司开始从事插电式混合动力(PHEV)车型的开发和研制工作,
2016 年 6 月第一台 PHEV 功能样车装配完成,2016 年 12 月第二批(2 台)优化
功能样车完成,2017 年 3 月完成 PHEV 动力系统冬季低温环境下的低温冷启动
和低温环境动力总成的标定。公司的 PHEV 技术在多家汽车整车生产企业的样车
上得到应用,先后为长丰猎豹、东风汽车、柳机动力开发了 PHEV 样车,受到
多家企业的关注,也标志着公司新能源技术发展又上一个新的台阶。

    3)强大的数据库支持

    公司非常重视技术的积累和总结。通过多年来对国内外畅销车型的对标分


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析,公司获取了国内外主要车型的整车及平台参数、结构分析数据和资料,完成
了从 A00 级到 C 级乘用车以及商用车等 100 余款车型的测量、试验及解剖分析
工作,从而获取了包括整车平台基本布置、居住性参数、主要结构断面、关键零
部件结构及重量等技术信息。同时,通过参与国内外各大车展,收集了从 2004
年开始历届车展新车型及新技术的资料,通过总结、对比、分析,形成报告作为
公司重要技术资料。

    公司通过自身研发及车型调查分析、考察调研、外部技术培训、参加行业论
坛、展会等公开方式,持续积累整车 3D 数模、图纸、整车典型结构断面、设计
指导书、企业技术标准、典型结构库、竞品车分析报告、调研报告等。这些资料
对于提高员工技术水平、保证设计质量、缩短开发周期发挥了重要作用,提升了
公司的市场竞争力。此外,公司于 2014 年上线了数据库管理系统,使技术资料
的管理更加科学、高效。

    (4)客户优势

    优质的客户群体是公司赖以生存和发展的基础。公司的客户既包括大众、奔
驰、本田、日产等国际知名汽车生产企业,也包括一汽集团、东风汽车、北汽集
团、陕汽集团等国内大型汽车生产企业。同时,国内许多合资汽车生产企业也是
公司的长期合作客户,如一汽大众、东风日产、东风本田、广汽本田、长安铃木
等。前述客户的汽车产销量、营业收入及资产规模都在国内名列前茅,为公司业
务发展提供了保障。前述优质客户实力雄厚,资信良好,且开发新车型以及车型
换代改款项目多,业务外包量大,是公司主要的业务来源。

    由于汽车设计研发投入较大,一般合作良好的情形下,客户会形成较高粘性,
后续合作的持续性较好。凭借高品质研发成果和行业口碑,公司与客户之间建立
了长期紧密的合作关系,公司已与北汽集团、东风集团、一汽集团、广汽集团、
长安集团、东风日产等知名客户建立了 10 年以上合作关系,上述客户每年与发
行人都有业务合作,是报告期内的主要客户。

    公司自成立以来,就致力于为客户提供最好的设计服务,不断创造价值。公
司出色的设计研发能力也获得了客户的认可和赞誉,近年来公司先后获得一汽集
团、北汽集团、江铃汽车等汽车生产企业颁发的优秀供应商等奖项。


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    公司在与现有汽车整车生产企业保持良好合作关系的同时,积极推动与新兴
汽车生产企业的合作,参与了十余家新兴汽车生产企业的整车设计工作。随着新
兴汽车生产企业的快速发展,整车设计的业务需求还将持续增加,从而给公司带
来大量业务。

    (5)管理优势

    经过多年的积累,公司合作的汽车企业已超过 60 家,设计服务范围覆盖全
产业链,成功设计超过 200 款整车车型。通过大量项目的成功实施,公司积累了
丰富的项目管理经验,制定了有效的质量管理制度,培养了许多经验丰富的项目
管理和专业管理人才,形成了实战经验丰富的开发管理团队。

    1)项目管理

    公司为了提高工作效率、提升设计质量,经过多年摸索,在项目实施过程中,
采取项目经理负责项目执行、技术部门负责工程师分配和设计方案管控的平衡矩
阵式管理模式。项目开始执行时,首先任命项目经理和项目技术负责人,项目经
理组织各专业对项目任务进行分解并制定执行计划,项目技术负责人组织各专业
部门对项目技术可行性进行评估并制定初步技术方案,专业部门根据任务确定项
目中本专业负责人,从而组建起匹配项目范围的工作团队,按照项目组制定的计
划有序的完成设计任务。公司采用此管理体制既可以充分发挥各业务部门的技术
水平,又可以通过项目经理协调各业务部门的关系,整合公司技术资源,高质量
完成设计开发任务。

    2)质量管理

    公司始终把质量管理放在首要位置并建立了完善的质量管理制度。首先,公
司成立了以国内外专家为成员的品质管理办公室,由主管负责人牵头,负责整个
公司各个项目的交付数据和交付文件的审查工作。其次,各研究院由主管技术的
领导牵头成立院评审小组,成员包括各专业负责人和技术专家,负责院内交付物
的评审。各个专业部门成立了以专业部门负责人和部门经理为成员的部门评审小
组,负责对本专业交付物的评审。以上三级评审控制,确保了公司交付数据和文
件的质量,保障了客户的利益。此外,公司还专门安排体系管理部负责对各个工
程院交付节点和交付通过率进行统计,制定质量目标,作为公司考核各工程院的

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重要指标,极大地推进了公司整体质量管理的发展。完善健全的质量管理体系,
使公司得到了客户的充分认可。

    综合以上分析可见,发行人所处行业整体需求增长稳定且潜力巨大,发行人
在行业内的竞争优势明显,发行人发展前景广阔。




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附件:《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

(此页无正文,为中国国际金融股份有限公司《关于阿尔特汽车技术股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书》之签署页)

董事长、法定代表人:



                            沈如军                       年     月   日
首席执行官:



                            黄朝晖                       年     月   日
保荐业务负责人:



                            孙   雷                      年     月   日


内核负责人:


                            杜祎清                       年     月   日


保荐业务部门负责人:


                            赵沛霖                       年     月   日


保荐代表人:


                   尚林争                  赵   言       年     月   日


项目协办人:


                            朱   力                      年     月   日

保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司                              年        月   日

                                      3-1-41
附件

            中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

       兹授权我公司尚林争和赵言作为保荐代表人,按照有关法律、法规、规章的
要求具体负责阿尔特汽车技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保
荐工作。

       截至本授权书出具日,

       (一)2021 年 1 月 20 日,中国证券监督管理委员会对赵言出具《关于对中
国国际金 融股份有 限公司及 赵言、黄 钦采取出 具警示函 监管措施 的决定》
([2021]2 号)。除此之外,上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监
督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自
律处分的违规记录情况;

       (二)尚林争最近 3 年内未担任过已完成项目的签字保荐代表人;赵言最近
3 年内曾担任过已完成的阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票项目、
杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票项目、广州若羽臣科技股份有限公
司首次公开发行股票项目、成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票项目签
字保荐代表人;

       (三)尚林争目前不存在担任申报在审的主板(含中小企业板)、科创板、
创业板首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人的情况;赵言目前存在
担任申报在审的成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票项目(创业板)签
字保荐代表人的情况。

       综上,上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步
加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定,我公司法定代
表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整,并承担相应的责
任。




                                    3-1-42
(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签
署页)




保荐代表人签字:    ___________________          ___________________

                           尚林争                       赵   言




法定代表人签字:    ___________________

                          沈如军




                                         中国国际金融股份有限公司(盖章)




                                                        年        月   日




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