浩洋股份:公司章程

       广州市浩洋电子股份有限公司章程




广州市浩洋电子股份有限公司
              章 程




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                                                          目        录
第一章     总则 ................................................................................................................... 3
第二章     经营宗旨和范围 .................................................................................................. 4
第三章     股份 ................................................................................................................... 4
   第一节        股份发行 ..................................................................................................... 4
   第二节        股份增减和回购 ........................................................................................... 5
   第三节        股份转让 ..................................................................................................... 6
第四章     股东和股东大会 .................................................................................................. 7
   第一节        股东 ............................................................................................................ 7
   第二节        股东大会的一般规定 .................................................................................... 9
   第三节        股东大会的召集 ......................................................................................... 13
   第四节        股东大会的提案与通知 ............................................................................... 14
   第五节        股东大会的召开 ......................................................................................... 16
   第六节        股东大会的表决和决议 ............................................................................... 19
第五章     董事会.............................................................................................................. 24
   第一节        董事 .......................................................................................................... 24
   第二节        独立董事 ................................................................................................... 27
   第三节        董事会....................................................................................................... 31
   第四节        董事会专门委员会...................................................................................... 35
第六章     高级管理人员.................................................................................................... 37
第七章     监事会.............................................................................................................. 40
   第一节        监事 .......................................................................................................... 40
   第二节        监事会....................................................................................................... 41
   第三节        监事会决议................................................................................................ 42
第八章     财务、会计和审计............................................................................................. 42
   第一节        财务会计制度............................................................................................. 42
   第二节        利润分配 ................................................................................................... 43
   第三节        内部审计 ................................................................................................... 46
   第四节        会计师事务所的聘任 .................................................................................. 47
第九章     通知与公告....................................................................................................... 47
第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................... 48
   第一节        合并、分立、增资和减资............................................................................ 48
   第二节        解散和清算................................................................................................ 49
第十一章      修改章程....................................................................................................... 51
第十二章      附则 ............................................................................................................. 52




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                                 第一章       总则

   第一条   为维护广州市浩洋电子股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他法
律、法规和规范性文件的有关规定,制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司由蒋伟楷、蒋伟洪、蒋伟权、林苏 4 名自然人作为发起人,并由广州浩洋
电子有限公司整体变更设立的股份有限公司,于 2016 年 8 月 9 日在广州市工商行
政管理局注册登记,并取得营业执照,统一社会信用代码为:914401137711795473。

    第三条 公司于 2020 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,108.20 万股,于 2020 年 5
月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。

    第四条 公司中文名称: 广州市浩洋电子股份有限公司。

             英文名称:GUANGZHOU HAOYANG ELECTRONIC CO., LTD.

    第五条 公司住所: 广东省广州市番禺区石碁镇海涌路 109 号(厂房)。

    第六条 公司注册资本为人民币 8,432.70 万元。前款所称人民币是指中华人民
共和国的法定货币。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董
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事会秘书。

                         第二章      经营宗旨和范围

   第十二条 股份公司的经营宗旨为:以自主研发、持续创新为核心,坚持科技与
文化融合、绿色可持续发展的经营理念,追求严谨高效、持续提升产品品质和服务
水平,塑造国际知名品牌,将公司打造成为世界一流的灯光科技与演艺文化企业。

    第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括:电子元件及组件制造;电子、通
信与自动控制技术研究、开发;软件开发;照明灯具制造;电光源制造;灯用电器
附件及其他照明器具制造;舞台灯光、音响设备安装服务;电子自动化工程安装服
务;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;机电设备安装服务;电子
产品设计服务;电气机械设备销售;灯光设备租赁;货物进出口(专营专控商品除
外);技术进出口;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;
涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);对外承包工程业务;企业自有资金
投资;室外娱乐用设施工程施工;景观和绿地设施工程施工;会议及展览服务;工程技术
咨询服务;其他工程设计服务;园林绿化工程服务;专用设备安装(电梯、锅炉除外);
文艺创作服务;数字动漫制作;动漫及衍生产品设计服务;音频和视频设备租赁;室内装
饰、装修;舞台安装、搭建服务;室内体育场、娱乐设施工程服务;风景园林工程设计
服务;城市及道路照明工程;机电设备安装工程专业承包;建筑钢结构、预制构件
工程安装服务;灯具、装饰物品批发;紫外线辐照设备制造;医用消毒设备和器具
制造;消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外);为医疗器械、设备、医疗卫生
材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌。

                                第三章        股份

                            第一节           股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

   第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。

    第十七条 公司发行的股份 ,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。

    第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 8,432.70 万股。其中设立时向发起
人发行 6,127.50 万股,占公司当时已发行普通股总股数的 100%。发起人的姓名或
名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间的情况如下:
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       序   发起人   认购股份数
                                   持股比例      出资方式           出资时间
       号    姓名      (股)
       1    蒋伟楷   30,943,875     50.5%       净资产折股    2015 年 11 月 30 日前

       2    蒋伟权   10,110,375     16.5%       净资产折股    2015 年 11 月 30 日前

       3    蒋伟洪   10,110,375     16.5%       净资产折股    2015 年 11 月 30 日前

       4    林 苏    10,110,375     16.5%       净资产折股    2015 年 11 月 30 日前


    第十九条 公司股份总数为 8,432.70 万股,均为人民币普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十一条    公司股票被终止上市后(主动退市除外)股票进入全国中小企业
股份转让系统进行转让。

                          第二节         股份增减和回购

    第二十二条    公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

   (一)公开发行股份;

   (二)非公开发行股份;

   (三)向现有股东派送红股;

   (四)以公积金转增股本;

   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购公司的股份:

   (一)减少公司注册资本;

   (二)与持有公司股票的其他公司合并;
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   (三)将股份奖励给公司职工;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条   公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行:

        (一)证券交易所集中竞价交易方式;

        (二)要约方式;

        (三)中国证监会认可的其他方式。


    第二十六条    公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公
司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所
收购的股份应当在一年内转让给职工。

                            第三节           股份转让

    第二十七条   公司的股份可以依法转让。

    第二十八条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条   发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得
转让其所持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月
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内不得转让其直接持有的公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东 ,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入 ,由
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行 。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                         第四章      股东和股东大会

                              第一节          股东

    第三十一条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

    第三十二条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条   公司股东享有下列权利:

    (一)依照本章程的规定,按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行
使相应的表决权;

    (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份;

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    (五)依照法律、本章程的规定获得有关信息,包括:查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;

    (八)法律、行政法规、及本章程所赋予的其他权利。

    第三十四条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。

    第三十五条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

    第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。

   监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十七条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十八条   公司股东承担下列义务:

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   (一)遵守法律、行政法规和本章程;

   (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

   (三)以其所持股份为限承担公司亏损及债务;

   (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

   (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的,应当承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

   (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条    持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

   公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股
股东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过
变现股份偿还侵占资产。

    公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人
占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵
占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
的董事,提请股东大会予以罢免。

                       第二节        股东大会的一般规定

    第四十一条    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

   (一)决定公司经营方针和投资计划;
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   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

   (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

   (四)审议批准董事会的报告;

   (五)审议批准监事会的报告;

   (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

   (九)对发行公司债券作出决议;

   (十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

   (十一)修改本章程;

   (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

   (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;

   (十四)审议批准本章程第四十三条规定的对外投资事项;

   (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;

   (十六)审议拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保的除外)金
额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易;

   (十七)审议批准变更募集资金用途事项;

   (十八)审议股权激励计划;

    (十九)审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。


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   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第四十二条   公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后,再提交股东大
会审议通过:

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保;

    (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;

    (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币 3,000 万元;

   (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

   (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

   (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他
担保情形。

    董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股
东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或
受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。

    第四十三条    公司发生的交易(公司受赠现金资产除外),达到下列标准之一
的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议:

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元;

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    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元;

   (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元;

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过人民币 300 万元;

    发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一
期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    第四十四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。

    第四十五条    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数
的三分之二时;

   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

   (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

   (四)董事会认为必要时;

   (五)监事会提议召开时;

   (六)二分之一以上独立董事提议召开且经董事会同意时;

   (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。存在前款第(一)、(二)、
(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,
监事会或者股东可以自行召开临时股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
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    第四十六条    本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开
通知中明确的其他地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效
的前提下,可以通过各种方式和途径,包括视频、电话、网络形式的投票平台等现
代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。

    第四十七条   本公司召开股东大会时,应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第三节         股东大会的召集

    第四十八条   股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持;监事会不召集
和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本
章程的规定自行召集和主持。

    第四十九条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ,在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;
董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

    第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视
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                             广州市浩洋电子股份有限公司章程


为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

       第五十一条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,提
议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(以下简称“召集股
东”)可以自行召集和主持。

    第五十二条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前,召集股东持
股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十三条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

       第五十四条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。

                        第四节       股东大会的提案与通知

    第五十五条    股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和
具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

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                           广州市浩洋电子股份有限公司章程


    第五十六条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。

    第五十七条   召集人在年度股东大会召开 20 日前按照适用的法律、法规及规
范性文件及本章程的规定以公告方式通知各股东,临时股东大会于会议召开 15 日前
按照适用的法律、法规、规范性文件及本章程的规定以公告方式通知各股东。

   公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    第五十八条   股东大会的通知包括以下内容:

   (一)会议召集人;

   (二)会议的时间、地点和会议期限;

   (三)提交会议审议的事项和提案;

    (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

   (五)有权出席股东大会股东的股权登记日;

   (六)会议常设联系人姓名,电话号码。

    第五十九条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    第六十条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明
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网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第六十一条    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。

    第六十二条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

   (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

   (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

   (三)披露持有公司股份数量;

   (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。

    第六十三条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                         第五节        股东大会的召开

    第六十四条   公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。

    第六十五条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也
可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。

    第六十六条   自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。

   非自然人股东应由负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的,
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                            广州市浩洋电子股份有限公司章程


应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人
出席会议的,代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的负责人依法出具的加
盖单位印章的书面授权委托书和持股凭证。

    第六十七条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:

   (一)代理人的姓名;

   (二)是否具有表决权;

   (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应行
使何种表决权的具体指示;

   (五)委托书签发日期和有效日期;

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖非自然人单位
印章。

   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第六十八条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理投
票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。

    第六十九条    出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前,会议登记应当终止。

   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和
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                           广州市浩洋电子股份有限公司章程


其他高级管理人员应当列席会议。

    第七十一条    股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务
或不履行职务时,由副董事长(如设)主持;如无副董事长履行职务或副董事长不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由监事会副主席(如设)主持;如无监事会副主席或监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。

    第七十二条    公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。

    第七十三条    年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十四条    除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高
级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第七十五条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。

    第七十六条    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:

   (一)   会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名;

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                           广州市浩洋电子股份有限公司章程


    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;

   (四)   对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

   (五)   股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

   (六)   律师及计票人、监票人姓名;

   (七)   本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十七条    召集人应当保证会议记录内容真实 、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

    第七十八条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                      第六节       股东大会的表决和决议

    第七十九条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,必须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。

    股东大会作出特别决议,必须由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。

    第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

   (一)董事会和监事会的工作报告;

   (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

   (四)公司年度预算方案、决算方案;
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                            广州市浩洋电子股份有限公司章程


   (五)公司年度报告;

   (六)公司重大关联交易事项;

   (七)公司为关联人提供任何数额的担保;

   (八)变更募集资金用途事项;

   (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所;

    (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。

    第八十一条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

   (一)公司增加或者减少注册资本;

   (二)发行公司债券;

   (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;

   (四)本章程的修改;

   (五)回购本公司股票;

    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的;

   (七)股权激励计划;

   (八)调整利润分配政策相关事项;

    (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十二条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。

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                            广州市浩洋电子股份有限公司章程



       前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性
   文件和本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指
   除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份
   的股东以外的其他股东。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第八十三条    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。

   股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下:

    (一)与股东大会审议的事项有关联关系的股东,应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系并主动申请回避;

   (二)股东大会审议有关关联交易事项时,会议主持人应当在股东投票前,提醒
关联股东必须回避表决,有关联关系的股东应当回避;关联股东未主动回避,参加
会议的其他股东有权要求关联股东回避,不参与投票表决;如被请求回避的股东认
为自己不属于应回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事
及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

    (三)会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出
说明;

    (四)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开
始时宣布并在表决票上作出明确标识;

   (五)股东大会对有关关联交易进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后,由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十条、第八十
一条规定表决;

    (六)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股东
大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

                                         21
                           广州市浩洋电子股份有限公司章程


     第八十四条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径 ,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供
便利。依照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定,股东大会应当
采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。

    第八十五条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。

    第八十六条   董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选人的提案。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下:


      (一) 董事会协商提名董事候选人;

      (二) 监事会协商提名非职工代表监事候选人;


      (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独
   立董事、非职工代表监事候选人;单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上
   的股东有权提名独立董事候选人;


      (四) 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后,由董事会以
   提案方式提交股东大会决议。

    提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名
意图,董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料,以保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书
面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事或监事职责。

    职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后直接进入监事会。

    第八十七条 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,根据本章程的
规定或者股东大会的决议,选举二名以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

   公司应就累积投票制度的具体实施程序制定相应的实施细则。
                                        22
                           广州市浩洋电子股份有限公司章程


    第八十八条    除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十九条    股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。

   股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有
权通过股东大会网络投票系统行使表决权。但同一表决权只能选择现场投票、网络
投票或其他符合规定的表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。

    股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会
通知规定的有效时间内参与网络投票。

    股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或
不予表决。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决。

    第九十一条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。

    第九十二条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

     第九十三条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一 :同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
                                        23
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机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

    第九十四条    会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第九十五条    会议主持人如果对提交表决的表决结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当即时组织点票。股东大会如果进行点票,点票结果应当计入会议记录。会议记录
连同出席股东的登记册及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。

    第九十六条    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十七条    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十八条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会决议中
另有特别规定,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

    第九十九条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                               第五章        董事会

                              第一节          董事

    第一百条    公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

   (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
                                        24
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    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

   (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

   (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限尚未届满的;

   (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

   (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

   (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,
   期限尚未届满的;

   (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

   以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选
连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。

       董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

   董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。

       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分
之一。

       第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:

   (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

   (二)不得挪用公司资金;
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   (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

   (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

   (八)不得擅自披露公司秘密;

   (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

   (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。

       第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过公司的业务范
围;

   (二)应公平对待所有股东;

   (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;

   (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
                                          26
                           广州市浩洋电子股份有限公司章程


    第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零五条 董事会审议关联交易事项时,有关联关系的董事可以出席董事会
会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事
代理表决。

    第一百零六条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董
事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人
士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定,履行董事职务。

   除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除;其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。董事
其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任时间之间的长短,
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定,但最短不少于一年。

    第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会应
当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。

    第一百一十一条 本节有关董事义务和行为的规定,适用于公司监事、总经理
和其它高级管理人员。

                            第二节           独立董事


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    第一百一十二条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其
他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。独立董事除了应符合董事任职的要求外,仍必须符合法律法规等的特别规定的
任职要求。

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,中小股东的合法权益不受损害。

    第一百一十三条   下列人员不得担任公司的独立董事:

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲
属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

   (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

    (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

    (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;

   (七)近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;

    (八)近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其
独立性情形的人员;

   (九)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员;

    (十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且
期限尚未届满的人员;

   (十一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者
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司法机关刑事处罚的人员;

    (十二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查,尚未有明确结论意见的人员;

    (十三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人
员;

     (十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
 职务的人员;

    (十五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
 续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
 以撤换,未满十二个月的人员;

   (十六)本章程或法律法规规定、中国证监会认定不能担任独立董事的其他人员。

   前款第(四)、第(五)项及第(六)项中的上市公司控股股东、实际控制人的
附属企业,不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.4 条规定与
公司不构成关联关系的附属企业。

    第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程及公司
独立董事工作制度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十六条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

    为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以
及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

    (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告;

   (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,以及对公司聘用或解聘会计师事
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                            广州市浩洋电子股份有限公司章程


务所进行事先认可;

   (三)向董事会提请召开临时股东大会;

   (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

   (五)提议召开董事会;

   (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询;

    (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集;

   (八)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。

   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百一十七条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

   (一)提名、任免董事;

   (二)聘任或解聘高级管理人员;

   (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

    (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票
及其衍生品种投资等重大事项;

    (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来,以及
公司是否采取有效措施回收欠款;

   (七)重大资产重组方案、股权激励计划;
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    (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让;

   (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及本章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董
事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,
必要时可组织独立董事实地考察。

                             第三节          董事会

    第一百一十八条   公司设董事会,对股东大会负责。

    董事会由 7 名董事组成,其中包括独立董事 3 名。董事由股东提名推荐,经股
东大会选举产生。

    第一百一十九条   因董事辞职或其他原因董事会出现缺额时,由该离职董事的
原提名股东提出新的董事候选人,经股东大会选举后填补该缺额。继任董事在原董
事剩余任期内行使董事职责。

    第一百二十条 董事会行使下列职权:

   (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

   (二)执行股东大会的决议;

   (三)决定公司的经营计划和投资方案;

   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
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   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解
散方案;

    (八)根据国家有关规定,在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

   (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

   (十一)制定公司独立董事的津贴标准预案;

   (十二)制订公司的基本管理制度;

   (十三)制订本章程的修改方案;

   (十四)管理公司信息披露事项;

   (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

   (十七)法律、行政法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

   超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

    第一百二十一条  董事会在作出关于与关联人发生的交易(公司获赠现金资产
和提供担保除外)金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。

   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.2.12 条所述与日常经营相关的关
   联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

   第一百二十二条    未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。

   对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
                                        32
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    违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应
当追究相关责任人员的责任。

    第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百二十四条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科
学决策。

    第一百二十五条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    第一百二十六条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人,董事长和副董
事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百二十七条   董事长行使下列职权:

   (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

   (二)督促、检查董事会决议的执行;

   (三)董事会授予的或本章程规定的其他职权。

    第一百二十八条 董事会可以设副董事长 1 人,公司副董事长协助董事长工作,
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;如无副董事长履行
职务或副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。

   第一百二十九条    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事
会会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。在紧急情况下,上述提
前通知期限可以适当缩短,但应当给董事留有必要的准备时间。

    第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会
会议:

   (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

   (二)董事长认为必要时;

                                        33
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   (三)三分之一以上董事联名提议时;

   (四)监事会提议时;

   (五)总经理提议时;

   (六)二分之一以上独立董事提议时;

   (七)证券监管部门要求召开时;

   (八)本章程规定的其他情形。

   第一百三十一条     董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次
会议应当提前 2 日通过传真、邮件(包括电子邮件)或专人送出的方式通知全体董
事和监事。

    第一百三十二条    董事会书面会议通知包括以下内容:

   (一)会议日期和地点;

   (二)会议期限;

   (三)事由及议题;

   (四)发出通知的日期。

    第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票制。

    董事会开会时应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,书面委托其他董事代
为出席。

   委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签
名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出
席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独
立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


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    第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第一百三十五条      董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。每名董事有
一票表决权。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行
并作出决议,并由参会董事签字。

    第一百三十六条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存,保存期限为十年。

    第一百三十七条    董事会会议记录包括以下内容:

   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

   (三)会议议程;

   (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。

    第一百三十八条    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违法法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免
除责任。

                        第四节        董事会专门委员会

    第一百三十九条    董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、
战略与发展委员会等专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,
并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和考核委员会和提名委员会成员中应当有
半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立
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董事是会计专业人士并担任召集人。

    第一百四十条 审计委员会的主要职责权限:

    (一) 提议聘请或更换外部审计机构;

    (二) 监督公司的内部审计制度及其实施;

    (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;

    (四) 审核公司的财务信息及其披露;

    (五) 审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;

    (六) 负责董事、公司中高层在职和离任审计;

    (七) 董事会授予的其他职责。

    第一百四十一条   薪酬与考核委员会的主要职责权限:

    (一) 根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计
        划或方案以及考核标准和程序;

    (二) 审查董事和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核;

    (三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

    (四) 董事会授权的其他事宜。

    第一百四十二条   提名委员会的主要职责权限:

    (一) 根据公司的经营、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向董事
        会提出建议;

    (二) 研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出意
        见或建议;

    (三) 广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员的人选;

    (四) 对董事候选人和高级管理人员的候选人进行审查并对候选人名单提出

                                       36
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       意见或建议;

    (五) 董事会授权的其他事宜。

    第一百四十三条    战略委员会的主要职责权限:

    (一) 审议公司的未来愿景、使命和价值观方案;

    (二) 审议公司的战略规划和实施报告;

    (三) 审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告;

    (四) 审议公司的市场、开发、投融资、人力资源等特定战略分析报告;

    (五) 审议公司的战略实施计划和战略调整计划;

    (六) 审议公司的重大项目投资的可行性分析报告;

    (七) 审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案;

    (八) 审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告;

    (九) 审议控股子公司的本章程;

    (十) 审议控股子公司的战略规划;

    (十一) 审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项;

    (十二) 董事会授予的其他职责。

    第一百四十四条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、
职责等作出具体规定。

                           第六章      高级管理人员

    第一百四十五条    公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级
管理人员。

    第一百四十六条    本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。


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    本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条(四)~(六)关于
勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百四十七条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公
司的高级管理人员。

    第一百四十八条   公司设总经理 1 名,由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

    公司可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

    第一百四十九条   总经理每届任期三年,连聘可以连任。

    第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;

   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

   (四)拟订公司的基本管理制度;

   (五)制定公司的具体规章;

   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

   (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;

    (九)根据董事会的授权和本章程的规定,代表公司处理对外事宜和签订各种与
公司日常生产经营业务有关的合同及其他法律文件;

   (十)提议召开董事会临时会议;

   (十一)公司相关管理制度或董事会或本章程授予的其他职权。

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       第一百五十一条   总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决
权。

       第一百五十二条   总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。

    总经理的其他职权和总经理职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际要求
另行作出规定。

    第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取
工会和职代会的意见。

    第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经
理工作细则包括下列内容:

   (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

   (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度;

   (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百五十五条      公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行
诚信和勤勉的义务。

    第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

    第一百五十七条      董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员,
对董事会负责。

    第一百五十八条 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
公司现任监事不得担任董事会秘书。

    第一百五十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公
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                          广州市浩洋电子股份有限公司章程


司董事会秘书。

    第一百六十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                              第七章        监事会

                             第一节          监事

    第一百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百六十三条   本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

    第一百六十四条   董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百六十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。股东担
任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

    第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职
责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和
勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。

    第一百六十九条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。

    第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
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规和本章程的规定 ,履行监事职务。

    第一百七十二条 监事可以在任期届满之前提出辞职,本章程第五章有关董事
辞职的规定,适用于监事。

                              第二节         监事会

    第一百七十三条 公司设监事会。由 3 名监事组成。监事会应当包括股东代表
和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。

    监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。

    第一百七十四条   监事会设监事会主席一人,可以设监事会副主席 1 人,由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会副主席协助监
事会主席工作监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席履行职
务,如无监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第一百七十五条   监事会行使下列职权:

       (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

       (二)检查公司财务;

       (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
   对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
   免的建议;

       (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;

       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
   持股东大会职责时召集和主持股东大会;

       (六)向股东大会会议提出提案;

       (七)依照《公司法》的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉
   讼;

       (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
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   务所 、律师事务所等专业机构协助其工作 ,费用由公司承担。

       (九)法律、法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百七十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召
开 10 日以前书面送达全体监事。

    监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议的会议通知应当在会议召开
2 日以前书面送达全体监事。

    第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会
议期限,事由及议题,发出通知的日期。

                          第三节          监事会决议

    第一百七十九条   监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行。

    第一百八十条 监事会的表决程序为:采取记名投票或举手方式表决,每一名监
事享有一票表决权。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会
议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。

   监事会通过决议,须经公司过半数监事同意方为有效。

    第一百八十一条   监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。

                        第八章     财务、会计和审计

                         第一节          财务会计制度

    第一百八十二条 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计
方法和原则作为公司的记账方法和原则。

    第一百八十三条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。


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    第一百八十四条 公司的会计年度自一月一日始,至十二月三十一日止。公司
的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。

    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百八十五条   公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,
包括下列内容:

   (一) 资产负债表;

   (二) 利润表;

   (三) 利润分配表;

   (四) 现金流量表;

   (五) 会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的,中期利润报告包括上款除第(三)项以外的会计报
表及附注。

    第一百八十六条   中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进
行编制。

    第一百八十七条 除法定的会计账册外,公司不得另立会计账册。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百八十八条 总经理和财务负责人须负责根据中国会计制度及其它有关
法律和法规制订公司的会计制度和程序,报董事会一致批准。

                            第二节           利润分配

    第一百八十九条   公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。

    第一百九十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定
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公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,由股东按其实际缴纳出资的股份份
额比例分配。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

   公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。但法定公积金转
为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

   第一百九十二条    公司实施积极的利润分配制度:

   (一) 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、
   稳定的利润分配政策。

   (二) 利润分配形式

   公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在保
证公司正常经营的前提下,优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,
公司应当采用现金分红方式进行利润分配。

   (三) 利润分配条件和比例

   1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公
司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出事项
发生,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 15%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据
公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

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    重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,实施募集资
金投资项目除外。

    董事会制定利润分配方案时,应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平,以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配
政策。利润分配方案遵循以下原则:

    1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的,利润
分配方案中现金分红所占比例最低应达到 80% 。

    2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,利润
分配方案中现金分红所占比例最低应达到 40%。

    3)在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,利润
分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。

    4)公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,利润分配
方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。

   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。




    2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况
良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出股票股利
分配预案。

   (四) 利润分配的期间间隔

   在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利情
况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况
和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

   (五) 利润分配方案的决策程序如下:

   1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,根
据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定,在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董
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事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

   公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。董
事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同
意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

    2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监
事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。

    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、
电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答复
中小股东关心的问题。

    股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表
决。

   4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股
东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

   (六) 利润分配政策的调整条件和程序

   公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利
润分配政策的议案需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以及
监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的
调整或变更发表独立意见。

    有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

   (七) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
   红利,以偿还其占用的资金。

    第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成红利(或股份)的派发事项。

                            第三节           内部审计

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    第一百九十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                        第四节        会计师事务所的聘任

    第一百九十六条    公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

    第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百九十八条   经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明;

    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业的资
料和说明;

   (三)在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。

    第二百条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计
师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。

    第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈
述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                            第九章       通知与公告

    第二百零二条 公司的通知以下列形式发出:

   (一)以专人送出;


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   (二)以邮寄方式送出;

   (三)以公告方式进行;

   (四)本章程规定的其他形式。

    第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。

    第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、邮寄、传真
或电子邮件方式作出。

    第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或电子邮
件方式进行。

    第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或电子邮
件方式进行。

    第二百零七条   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达
日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公
司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

    第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二百零九条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊
和/或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。

             第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算

                      第一节          合并、分立、增资和减资

    第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。

   公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并
各方解散。
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     第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于
30 日内在报纸上公告。

    债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第二百一十二条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。

    第二百一十三条   公司分立,其财产作相应的分割。

   公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。

    第二百一十四条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但
是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第二百一十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资
后的注册资本将不低于法定的最低限额。

   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    第二百一十六条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记
机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办
理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                           第二节         解散和清算

    第二百一十七条   有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

   (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

   (二)股东大会决议解散;

   (三)因合并或者分立而解散;
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   (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

   (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法
院解散公司。

    第二百一十八条   公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。

    第二百一十九条 公司因有第二百一十七条第(一)、(二)、(四)、(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    公司因有第二百一十七条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各
方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    第二百二十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公
司不得开展与清算无关的经营活动。

    第二百二十一条   清算组在清算期间行使下列职权:

   (一)通知、公告债权人;

   (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

   (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

   (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

   (五)清理债权、债务;

   (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

   (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百二十二条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
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在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债
权人进行清偿。

    第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东实际缴纳的股份份额的比
 例分配。

     清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
 款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第二百二十四条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认
为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第二百二十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第二百二十七条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。

                           第十一章          修改章程

    第二百二十八条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;

   (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;

   (三)股东大会决定修改本章程。

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    第二百二十九条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。

    第二百三十一条       章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。

                                  第十二章           附则

     第二百三十二条      释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

     第二百三十三条      本章程适用中华人民共和国法律。

    第二百三十四条 本章程用中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在广东省广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。

      第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“多于”、“低于”、
“过”、“以外”、“过”、“超过”不含本数。

    第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则并报股东大会以特
别决议批准。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

     第二百三十七条      本章程由公司董事会负责解释

    第二百三十八条       本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
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                          广州市浩洋电子股份有限公司章程


    第二百三十九条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制
性规定发生冲突,则以法律、法规、规范性文件的规定为准。

    第二百四十条 本章程于经公司股东大会审议通过,于公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市之日起生效实施。

   (以下无正文)




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