浩洋股份:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

                  广州市浩洋电子股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法



                             第一章   总 则

   第一条 为加强对广州市浩洋电子股份有限公司(以下简称“公司”)董
事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,进一步明确相关办理
程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《广州市浩洋电子股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并按照《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称“《管理规
则》”)、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等相
关法律法规、规范性文件规定,制订本办法。


   第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员及本管理办法第十九
条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。


   第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名
下的所有本公司股份。


   公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融
资融券交易。


   第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定中关于内幕交易、操纵市场、短
线交易等禁止行为的规定,不得进行违法违规交易。


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                     第二章   买卖本公司股票行为的申报

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当在买卖前 3 个交易日内填写《买卖本
公司证券问询函》(附件 1)将其买卖计划以书面方式提交董事会秘书,董事
会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反
《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2020 年修订)、深交所其他相
关规定和公司章程等规定的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、
高级管理人员和证券事务代表,并提示相关风险。


    第六条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划
等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价
格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,上市公司应当在办理股
份变更登记或行权等手续时,向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员
所持股份登记为有限售条件的股份。


    第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属(包括配偶、父
母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等):


    (一)     公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请
             股票上市时;


    (二)     公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职
事项后 2 个交易日内;


    (三)     公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内;


    (四)     新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内;



                                     2
    (五)   公司现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在其已申报
的个人信息发生变化后的 2 个交易日内;


    (六)   公司现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在离任后 2
个交易日内;


    (七)   深交所要求的其他时间。


    以上申报视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公
司股份按相关规定予以管理的申请。


    第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
深交所和中证登深圳分公司申报的数据的真实、准确、及时、完整,董事、监
事、高级管理人员应当同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品
种的情况,并承担由此产生的法律责任。


    第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事和高级管
理人员和证券事务代表及其亲属股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认
结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司
自行解决并承担相关法律责任。


                第三章 所持本公司股份可转让数量的计算

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管
理,及时向董事会秘书申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动
情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任
半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案,并根据
信息变动情况及时予以更新。


    公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算
深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分公司按




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《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理业务指引》的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。


    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数
的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。


    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次性全部转
让,不受前款转让比例的限制。


    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司股票为基
数,计算其可转让股票的数量。


   公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持
有本公司股份的,还应遵守本办法第十七条的规定。


    第十三条 公司上市满一年后,因公司公开或非公开发行股份、实施股权激
励计划,或因公司董事、监事和高级管理人员证券账户通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种年内新增股份,新增无限售条件
股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。


    公司上市未满一年的,董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公
司股份,按 100%自动锁定。


    公司上市已满一年的,董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市
场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股
份,按 75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基
数。


    因公司进行权益分派、导致董事、监事和高级管理人员所持公司股票数量
变化的,可相应变更当年可转让数量。

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   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份,应当计
入当年末其所持有公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。


   第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解
除限售条件后,可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解
除限售后董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁,
其余股份自动锁定。


   在股票锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有收益
权、表决权、优先配售权等相关权益。


   第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股
票予以全部锁定。


                     第四章 买卖本公司股票的禁止情况

   第十六条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员应当
遵守《证券法》第四十七条规定,违反该规定将其所持公司股票或其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此
所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益并及时披露下列情况:


   (一)   相关人员违规买卖股票的情况;


   (二)   公司采取的处理措施;


   (三)   收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;


   (四)   深交所要求披露的其他情况。


   上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出
的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入
的。


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   上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。


   第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让:


   (1) 所持公司股份自公司首次公开发行股票上市交易之日起一年内;


   (2) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;


   (3) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的;


   (4) 法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。


   第十八条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种:


   (一)     公司定期报告公告前 30 日内,或因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期时,自原预约公告日前 30 日起至公告前一日;


   (二)     公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;


   (三)     自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大
影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日
内;


   (四)     法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。


       公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款
规定,并承担相应责任。




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   第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为:


   (一)   董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;


   (二)   董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;


   (三)   公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;


   (四)   证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能获知内
幕信息的自然人、法人或其他组织。


               第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露

   第二十条 上市公司董事、监事和高级管理人员映带在买卖本公司股份及其
衍生品种的 2 个交易日内,通过公司董事会在本所网站上进行披露。内容包
括:


   (一)   本次变动前持股数量;


   (二)   本次股份变动的日期、数量、价格;


   (三)   本次变动前持股数量;


   (四)   本所要求披露的其他事项。


   董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的,本所在本所
网站公开披露以上信息。


   第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员出现本办法第十七条、第十八
条的情况,公司董事会应及时披露以下内容:


   (一)   相关人员违规买卖公司股票的情况;


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   (二)   公司采取的补救措施;


   (三)   收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;


   (四)   深圳证券交易所要求披露的其他事项。


   第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
办法第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持公司股票的数
据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖公司
股票的披露情况。


   第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


   第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵
守相关规定并向深交所申报。


                             第六章 责任与处罚

   第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定的,除非有关
当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本办法规定的交易行为
并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以
通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任:


   (一)   视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会
或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;


   (二)   对于董事、监事或高级管理人员违反本办法第十六条规定,将其
所持公司股票买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司知
悉该等事项后,按照《证券法》第四十七条规定,董事会收回其所得收益并及
时披露相关事项;



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   (三)   对于董事、监事或高级管理人员违反本办法第十八条规定,在禁
止买卖本公司股份期间内买卖本公司股份的,公司视情节轻重给予处分,给公
司造成损失的,依法追究其相应责任;


   (四)   给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责
任;


   (五)   触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责
任。


   第二十六条 无论是否当事人真实意思的表示,公司对违反本办法的行为及
处理情况均应当予以完整的记录;按照规定需要向证券监管机构报告或者公开
披露的,应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。


                               第七章 附 则

   第二十七条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规及规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》存在冲突的,以国家有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》为准。


   第二十八条 本办法由公司董事会负责解释与修订。


   第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过,待公司完成首次公开发行股
票并上市后生效。




                                           广州市浩洋电子股份有限公司


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附件 1:


                           买卖本公司证券问询函


                                                        编号:(        )


公司董事会:


    根据有关规定,拟进行本公司证券的交易。具体情况如下,请董事会予以
确认。


本人身份       董事/监事/高级管理人员/ _______________


证券类型       股票/权证/可转债/其他(请注明)_____________


拟交易方向     买入/卖出


拟交易数量     ______________股/份


拟交易日期     自   年     月   日始至    年      月   日止




    再次确认,本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存
量股份转让指导意见》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定,且并未掌握关于公司证
券的任何未经公告的股价敏感信息。


                                                       签名:___________


                                                          年       月   日


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