浩洋股份:公司章程

      广州市浩洋电子股份有限公司章程




广州市浩洋电子股份有限公司
                章 程




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                          广州市浩洋电子股份有限公司章程



                                     目 录
第一章总则 .................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................... 4
第三章 股份 .................................................................... 4
    第一节 股份发行 ............................................................ 4
    第二节 股份增减和回购 ...................................................... 5
    第三节 股份转让 ............................................................ 7
第四章 股东和股东大会 .......................................................... 7
    第一节 股东 ................................................................ 8
    第二节 股东大会的一般规定 ................................................. 10
    第三节 股东大会的召集 ..................................................... 14
    第四节 股东大会的提案与通知 ............................................... 16
    第五节 股东大会的召开 ..................................................... 18
    第六节 股东大会的表决和决议 ............................................... 21
第五章 董事会 ................................................................. 26
    第一节 董事 ............................................................... 26
    第二节 独立董事 ........................................................... 29
    第三节 董事会 ............................................................. 33
    第四节 董事会专门委员会 ................................................... 38
第六章 高级管理人员 ........................................................... 40
第七章 监事会 ................................................................. 42
    第一节 监事 ............................................................... 42
    第二节 监事会 ............................................................. 43
    第三节 监事会决议 ......................................................... 45
第八章 财务、会计和审计 ....................................................... 45
    第一节 财务会计制度 ....................................................... 45
    第二节 利润分配 ........................................................... 46
    第三节 内部审计 ........................................................... 49
    第四节 会计师事务所的聘任 ................................................. 49
第九章 通知与公告 ............................................................. 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 51
    第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................. 51
    第二节 解散和清算 ......................................................... 52
第十一章 修改章程 ............................................................. 54
第十二章 附则 ................................................................. 54




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                              第一章       总则

    第一条 为维护广州市浩洋电子股份有限公司(以下简称“公司”)、股东
和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)和其他法律、法规和规范性文件的有关规定,制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司由蒋伟楷、蒋伟洪、蒋伟权、林苏 4 名自然人作为发起人,并由广州浩
洋电子有限公司整体变更设立的股份有限公司,于 2016 年 8 月 9 日在广州市工
商行政管理局注册登记,并取得营业执照,统一社会信用代码为:
914401137711795473。

     第三条 公司于 2020 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,108.20 万股,于 2020
年 5 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。

    第四条 公司中文名称: 广州市浩洋电子股份有限公司。

            英文名称:GUANGZHOU HAOYANG ELECTRONIC CO., LTD.

    第五条 公司住所: 广东省广州市番禺区石碁镇海涌路 109 号(厂房)。

    第六条 公司注册资本为人民币 8,432.70 万元。前款所称人民币是指中华人
民共和国的法定货币。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。

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    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及
董事会秘书。

                      第二章     经营宗旨和范围

    第十二条 股份公司的经营宗旨为:以自主研发、持续创新为核心,坚持科
技与文化融合、绿色可持续发展的经营理念,追求严谨高效、持续提升产品品质
和服务水平,塑造国际知名品牌,将公司打造成为世界一流的灯光科技与演艺文
化企业。

    第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括:电子元件及组件制造;电子、
通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;照明灯具制造;电光源制造;灯用
电器附件及其他照明器具制造;舞台灯光、音响设备安装服务;电子自动化工程
安装服务;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;机电设备安装服
务;电子产品设计服务;电气机械设备销售;灯光设备租赁;货物进出口(专营
专控商品除外);技术进出口;销售本公司生产的产品;对外承包工程业务;企
业自有资金投资;室外娱乐用设施工程施工;景观和绿地设施工程施工;会议及展
览服务;工程技术咨询服务;其他工程设计服务;园林绿化工程服务;专用设备安
装(电梯、锅炉除外);文艺创作服务;数字动漫制作;动漫及衍生产品设计服务;
音频和视频设备租赁;室内装饰、装修;舞台安装、搭建服务;室内体育场、娱乐
设施工程服务;风景园林工程设计服务;城市及道路照明工程、建筑机电安装工
程、建筑装修装饰工程、机电工程、钢结构工程;照明灯具制造;灯具装饰品批
发;紫外线辐照设备制造;医用消毒设备和器具制造;消毒用品销售;为医疗器
械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌(国家法律法规禁止
经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营)。

                            第三章        股份

                         第一节          股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十六条   公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。

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    第十七条      公司发行的股份 ,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。

    第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 8,432.70 万股。其中设立时向
发起人发行 6,127.50 万股,占公司当时已发行普通股总股数的 100%。发起人的
姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间的情况如下:

    序   发起人    认购股份数
                                持股比例       出资方式           出资时间
    号    姓名       (股)

    1    蒋伟楷    30,943,875   50.5%        净资产折股     2015 年 11 月 30 日前

    2    蒋伟权    10,110,375   16.5%        净资产折股     2015 年 11 月 30 日前

    3    蒋伟洪    10,110,375   16.5%        净资产折股     2015 年 11 月 30 日前

    4    林 苏     10,110,375   16.5%        净资产折股     2015 年 11 月 30 日前


    第十九条 公司股份总数为 8,432.70 万股,均为人民币普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十一条      公司股票被终止上市后(主动退市除外)股票进入全国中小
企业股份转让系统进行转让。

                          第二节        股份增减和回购

    第二十二条    公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及证券监管部门批准的其他方式。

    第二十三条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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    第二十四条      公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;

    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

           除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条      公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行:

    (一) 证券交易所集中竞价交易方式;

    (二) 要约方式;

    (三) 中国证监会认可的其他方式。

    第二十六条    公司收购公司股份,应当依法履行信息披露义务。公司因本
章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十四条第(一)、
第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二
十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,可以
依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。

    公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个
月内转让或者注销。

    公司依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购
的本公司股份,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
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百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节          股份转让

    第二十七条    公司的股份可以依法转让。

    第二十八条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条    发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所
持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公
开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东 ,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入 ,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形,卖出该股票不受 6
个月时间限制。

    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行 。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章      股东和股东大会


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                            第一节        股东

    第三十一条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

    第三十二条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条   公司股东享有下列权利:

    (一)依照本章程的规定,按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并
行使相应的表决权;

    (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股
份;

    (五)依照法律、本章程的规定获得有关信息,包括:查阅本章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;

    (八)法律、行政法规、及本章程所赋予的其他权利。

    第三十四条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身
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份后按照股东的要求予以提供。

    第三十五条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法
院撤销。

    第三十六条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十七条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十八条   公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)以其所持股份为限承担公司亏损及债务;

    (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带
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责任;

    (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条    持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

    控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和本章程规定的
条件和程序,不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序,
不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

    公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出,控股股东、实际控制人
及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序,损害公司及其
他股东的合法权益。

    董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发
现控股股东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿
的,通过变现股份偿还侵占资产。

    公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控
制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属
企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有
严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。

                     第二节      股东大会的一般规定

    第四十一条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

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    (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

    (四)审议批准董事会的报告;

    (五)审议批准监事会的报告;

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (九)对发行公司债券作出决议;

    (十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

    (十一)修改本章程;

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;

    (十四)审议批准本章程第四十三条规定的交易事项;

    (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;

    (十六)审议批准拟与关联人发生的交易(提供担保的除外)金额在人民币
3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;

    (十七)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十八)审议股权激励计划;

    (十九)审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。


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    第四十二条     公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后,再提交股
东大会审议通过:

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;

    (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过人民币 5,000 万元;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的;

    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的
其他担保情形。

    董事会有权审批上述规定股东大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审
议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议
前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第一项至第四项情形的,
可以豁免提交股东大会审议。

    第四十三条    公司发生的交易(提供担保、提供财务资助、设立或增资子
公司除外),达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议:

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
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一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元;

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元;

     (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元;

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过人民币 500 万元;

    发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最
近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过,且应当进行审计或者评估。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于
按照本条第一款履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到第一款第三项或
者第五项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可
免于按照本第四十三条第一款履行股东大会审议程序。

    公司提供财务资助事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议。属于下列情形之一的,应当提交股东大会审议:

    (一)   被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;

    (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

    (三)   法律、法规规定的其他情形。

    第四十四条    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50% 的控
股子公司,免于适用前款规定。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。

    第四十五条    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:

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                       广州市浩洋电子股份有限公司章程


    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定
人数的三分之二时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)二分之一以上独立董事提议召开且经董事会同意时;

    (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。存在前款第(一)、
(二)、(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未在规定期限内召集临时股
东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大会,会议所必需的费用由公
司承担。

    第四十六条   本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议
召开通知中明确的其他地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公司在保
证股东大会合法、有效的前提下,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的,视为出席。

    第四十七条   本公司召开股东大会时,应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:

    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                      第三节       股东大会的召集


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                        广州市浩洋电子股份有限公司章程


    第四十八条    股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持;监事会
不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以依照本章程的规定自行召集和主持。

    第四十九条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

     第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

    第五十一条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出
请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(以下简称“召

                                     15
                       广州市浩洋电子股份有限公司章程


集股东”)可以自行召集和主持。

    第五十二条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    股东自行召集股东大会的,在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,
召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十三条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十四条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公
司承担。

                   第四节      股东大会的提案与通知

    第五十五条    股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十六条     公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。

     第五十七条   召集人在年度股东大会召开 20 日前按照适用的法律、法规
及规范性文件及本章程的规定以公告方式通知各股东,临时股东大会于会议召开
15 日前按照适用的法律、法规、规范性文件及本章程的规定以公告方式通知各
股东。

                                    16
                         广州市浩洋电子股份有限公司章程


    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    第五十八条   股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议召集人;

    (二)会议的时间、地点和会议期限;

    (三)提交会议审议的事项和提案;

    (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (五)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (六)会议常设联系人姓名,电话号码。

    第五十九条    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    第六十条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第六十一条    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。

    第六十二条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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                       广州市浩洋电子股份有限公司章程


    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第六十三条    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                      第五节       股东大会的召开

    第六十四条    公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十五条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大
会,也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。

    第六十六条    自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    非自然人股东应由负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明和持股凭证;委
托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的负责人依
法出具的加盖单位印章的书面授权委托书和持股凭证。

    第六十七条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,
应行使何种表决权的具体指示;

    (五)委托书签发日期和有效日期;
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                       广州市浩洋电子股份有限公司章程


    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖非自然人
单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。

    第六十八条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。

    委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    第六十九条    出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议的人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第七十一条    股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行
职务或不履行职务时,由副董事长(如设)主持;如无副董事长履行职务或副董
事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席(如设)主持;如无监事会副主席或监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

                                    19
                        广州市浩洋电子股份有限公司章程


    第七十二条    公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。

    第七十三条    年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十四条    除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第七十五条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十六条    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:

    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名;

    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;

    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六) 律师及计票人、监票人姓名;

    (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十七条    召集人应当保证会议记录内容真实 、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

                                     20
                       广州市浩洋电子股份有限公司章程


    第七十八条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                   第六节      股东大会的表决和决议

    第七十九条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,必须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议,必须由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。

    第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)公司重大关联交易事项;

    (七)公司为关联人提供任何数额的担保;

    (八)变更募集资金用途事项;

    (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所;

    (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

    第八十一条   下列事项由股东大会以特别决议通过:


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                       广州市浩洋电子股份有限公司章程


    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)发行公司债券;

    (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;

    (四)本章程的修改;

    (五)回购本公司股票;

    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;

    (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

    (八)股权激励计划;

    (九)调整利润分配政策相关事项;

    (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十二条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性
文件和本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份
的股东以外的其他股东。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和持有 1%以上表决权的股东可以作为征集人,自行
或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并
代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
                                    22
                        广州市浩洋电子股份有限公司章程


    第八十三条    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下:

    (一)与股东大会审议的事项有关联关系的股东,应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避;

    (二)股东大会审议有关关联交易事项时,会议主持人应当在股东投票前,
提醒关联股东必须回避表决,有关联关系的股东应当回避;关联股东未主动回避,
参加会议的其他股东有权要求关联股东回避,不参与投票表决;如被请求回避的
股东认为自己不属于应回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董
事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

    (三)会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实
作出说明;

    (四)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会
议开始时宣布并在表决票上作出明确标识;

    (五)股东大会对有关关联交易进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十三条、
第八十四条规定表决;

    (六)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

    第八十四条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径 ,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。依照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定,股
东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。

    第八十五条    除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十六条    董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会决议。提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选人的提案。

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                       广州市浩洋电子股份有限公司章程


董事、监事候选人的提名权限和程序如下:

    (一) 董事会协商提名董事候选人;

    (二) 监事会协商提名非职工代表监事候选人;

    (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立
董事、非职工代表监事候选人;单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的
股东有权提名独立董事候选人;

    (四) 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后,由董事会以
提案方式提交股东大会决议。

    提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其
提名意图,董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料,以保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之
前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

    职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后直接进入监事会。

    第八十七条    股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,根据
本章程的规定或者股东大会的决议,选举二名以上董事或者监事时应当实行累积
投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    公司应就累积投票制度的具体实施程序制定相应的实施细则。

    第八十八条    除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。

    第八十九条    股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。

                                    24
                       广州市浩洋电子股份有限公司章程


    股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,
均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。但同一表决权只能选择现场投票、
网络投票或其他符合规定的表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。

    股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东
大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁
置或不予表决。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。

    第九十一条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。

    第九十二条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    第九十三条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一 :同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

    第九十四条   会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并

                                    25
                        广州市浩洋电子股份有限公司章程


应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第九十五条    会议主持人如果对提交表决的表决结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当即时组织点票。股东大会如果进行点票,点票结果应当计入会议记录。
会议记录连同出席股东的登记册及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。

    第九十六条    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十七条    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十八条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会决
议中另有特别规定,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

    第九十九条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                            第五章         董事会

                             第一节         董事

    第一百条    公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
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    (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限尚未届满的;

    (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

    (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

    (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员,期限尚未届满的;

    (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。但独立董事的连任时
间不得超过六年。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
二分之一。

    第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
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    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

    第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过公司的
业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当依法对公司证券发行文件和定期报告是否真实、准确、完整签署
书面确认意见;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
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    第一百零五条 董事会审议关联交易事项时,有关联关系的董事可以出席董
事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票
表决。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权
其他董事代理表决。

    第一百零六条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独
立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会
计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除;其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。
董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任时间之间
的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定,但最短不少于一年。

    第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事
会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责
任。

    第一百一十一条 本节有关董事义务和行为的规定,适用于公司监事、总
经理和其它高级管理人员。

                         第二节          独立董事

    第一百一十二条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事
外其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。独立董事除了应符合董事任职的要求外,仍必须符合法律法规等的特

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别规定的任职要求。

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业
人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,中小股东的合法权益不受损
害。

    第一百一十三条   下列人员不得担任公司的独立董事:

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

    (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

    (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员;

    (七)近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;

    (八)近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员;

    (九)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员;

    (十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员且期限尚未届满的人员;

    (十一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的人员;
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    (十二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查,尚未有明确结论意见的人员;

    (十三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的人员;

    (十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司
董事职务的人员;

    (十五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换,未满十二个月的人员;

    (十六)本章程或法律法规规定、中国证监会认定不能担任独立董事的其他
人员。

     第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程及
公司独立董事工作制度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制
人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十六条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上
市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

    为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相关法律、法
规以及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

    (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告;

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,以及对公司聘用或解聘会计
师事务所进行事先认可;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;
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    (五)提议召开董事会;

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和
咨询;

    (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集;

    (八)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百一十七条   独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

    (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

    (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来,
以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    (七)重大资产重组方案、股权激励计划;

    (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让;

    (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
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    (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及本章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理
由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独
立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营
情况,必要时可组织独立董事实地考察。

                           第三节         董事会

    第一百一十八条   公司设董事会,对股东大会负责。

    董事会由 7 名董事组成,其中包括独立董事 3 名。董事由股东提名推荐,经
股东大会选举产生。

    第一百一十九条   因董事辞职或其他原因董事会出现缺额时,由该离职董
事的原提名股东提出新的董事候选人,经股东大会选举后填补该缺额。继任董事
在原董事剩余任期内行使董事职责。

    第一百二十条 董事会行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式
和解散方案;
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    (八)根据国家有关规定,在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;

    (十一)制定公司独立董事的津贴标准预案;

    (十二)制订公司的基本管理制度;

    (十三)制订本章程的修改方案;

    (十四)管理公司信息披露事项;

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十七)法律、行政法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

    第一百二十一条 董事会有权审批达到下列标准的关联交易(对外担保、
提供财务资助除外):

    (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元、但未达到股东大会审
议标准的关联交易;

    (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上、但未达到股东大会审议标准的关联交易;

    董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元以及
与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交
易由董事会审议决定。

    在作出关于与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在人民币 3,000 万元
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以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易决策时,应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,
并将该交易报股东大会批准。

    第一百二十二条   未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。

    董事会有权审批本章程规定的股东大会权限以外的其他对外担保事项。对外
担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公
司应当追究相关责任人员的责任。

    第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百二十四条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率
和科学决策。

    第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    第一百二十六条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人,董事长和
副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百二十七条   董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)董事会授予的或本章程规定的其他职权。

    第一百二十八条 董事会可以设副董事长 1 人,公司副董事长协助董事长
工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;如无副董
事长履行职务或副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。

    第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时
董事会会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。在紧急情况下,
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上述提前通知期限可以适当缩短,但应当给董事留有必要的准备时间。

    第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董
事会会议:

    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

    (二)董事长认为必要时;

    (三)三分之一以上董事联名提议时;

    (四)监事会提议时;

    (五)总经理提议时;

    (六)二分之一以上独立董事提议时;

    (七)证券监管部门要求召开时;

    (八)本章程规定的其他情形。

    第一百三十一条     董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:
每次会议应当提前 2 日通过传真、邮件(包括电子邮件)或专人送出的方式通知
全体董事和监事。

    第一百三十二条     董事会书面会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票制。

    董事会开会时应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,书面委托其他董
事代为出席。

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    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托
人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托
代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席
会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。

    第一百三十五条       董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。每名董
事有一票表决权。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式
进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第一百三十六条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。

    第一百三十七条     董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。

    第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违法法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董
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事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董
事可以免除责任。

                     第四节       董事会专门委员会

    第一百三十九条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员
会、战略与发展委员会等专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,成员应
为单数,并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和考核委员会和提名委员会成
员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

    第一百四十条 审计委员会的主要职责权限:

    (一) 提议聘请或更换外部审计机构;

    (二) 指导和监督公司的内部审计制度及其实施;

    (三) 负责协调内部审计与外部审计之间的沟通;

    (四) 审核公司的财务信息及其披露;

    (五) 审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;

    (六) 至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报
告等;

    (七) 至少每季度向董事会报告一次,内容包括内部审计工作进度、质量
以及发现的重大问题等;

    (八) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他职责。

    第一百四十一条   薪酬与考核委员会的主要职责权限:

    (一) 根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪
酬计划或方案以及考核标准和程序;

    (二) 审查董事和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核;

    (三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;


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   (四) 董事会授权的其他事宜。

   第一百四十二条    提名委员会的主要职责权限:

    (一) 根据公司的经营、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向
董事会提出建议;

    (二) 研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提
出意见或建议;

   (三) 广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员的人选;

    (四) 对董事候选人和高级管理人员的候选人进行审查并对候选人名单提
出意见或建议;

   (五) 董事会授权的其他事宜。

   第一百四十三条    战略委员会的主要职责权限:

   (一) 审议公司的未来愿景、使命和价值观方案;

   (二) 审议公司的战略规划和实施报告;

   (三) 审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告;

   (四) 审议公司的市场、开发、投融资、人力资源等特定战略分析报告;

   (五) 审议公司的战略实施计划和战略调整计划;

   (六) 审议公司的重大项目投资的可行性分析报告;

   (七) 审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案;

   (八) 审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告;

   (九) 审议控股子公司的本章程;

   (十) 审议控股子公司的战略规划;

   (十一)   审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事

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项;

    (十二)   董事会授予的其他职责。

    第一百四十四条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组
成、职责等作出具体规定。

                       第六章      高级管理人员

    第一百四十五条    公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司
高级管理人员。

    第一百四十六条    本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理
人员。

    本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条(四)~(六)关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    高级管理人员应当依法对董事会编制的证券发行文件和定期报告是否真实、
准确、完整签署书面确认意见。

    第一百四十七条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。

    第一百四十八条    公司设总经理 1 名,由董事长提名,经董事会聘任或解
聘。

    公司可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

    第一百四十九条    总经理每届任期三年,连聘可以连任。

    第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
                                     40
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    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员;

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;

    (九)根据董事会的授权和本章程的规定,代表公司处理对外事宜和签订各
种与公司日常生产经营业务有关的合同及其他法律文件;

    (十)提议召开董事会临时会议;

    (十一)公司相关管理制度或董事会或本章程授予的其他职权。

    第一百五十一条   总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有
表决权。

    第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。

    总经理的其他职权和总经理职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际
要求另行作出规定。

    第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事
先听取工会和职代会的意见。

    第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容:

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
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                       广州市浩洋电子股份有限公司章程


    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百五十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,
履行诚信和勤勉的义务。

    第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

    第一百五十七条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理
人员,对董事会负责。

    第一百五十八条 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。公司现任监事不得担任董事会秘书。

    第一百五十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。

    第一百六十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                           第七章         监事会

                            第一节         监事

    第一百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百六十三条   本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

    第一百六十四条 董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。

                                     42
                       广州市浩洋电子股份有限公司章程


    第一百六十五条   监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。股
东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生
或更换。

    第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履
行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚
信和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。

    第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百六十九条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。

    第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百七十一条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定 ,履行监事职务。

    第一百七十二条 监事可以在任期届满之前提出辞职,本章程第五章有关
董事辞职的规定,适用于监事。

                          第二节         监事会

    第一百七十三条 公司设监事会。由 3 名监事组成。监事会应当包括股东
代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。

    监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。

    第一百七十四条 监事会设监事会主席一人,可以设监事会副主席 1 人,
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会副主席
协助监事会主席工作监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主
席履行职务,如无监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,

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                        广州市浩洋电子股份有限公司章程


由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第一百七十五条   监事会行使下列职权:

    (一)应当依法对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会会议提出提案;

    (七)依照《公司法》的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉
讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所 、律师事务所等专业机构协助其工作 ,费用由公司承担。

    (九)法律、法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百七十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会
议召开 10 日以前书面送达全体监事。

    监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议的会议通知应当在会议
召开 2 日以前书面送达全体监事。

    第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点
和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。


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                           第三节        监事会决议

    第一百七十九条   监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行。

    第一百八十条 监事会的表决程序为:采取记名投票或举手方式表决,每一
名监事享有一票表决权。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用
电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签
字。

    监事会通过决议,须经公司过半数监事同意方为有效。

    第一百八十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。

                     第八章        财务、会计和审计

                          第一节       财务会计制度

    第一百八十二条 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的
会计方法和原则作为公司的记账方法和原则。

    第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。

    第一百八十四条 公司的会计年度自一月一日始,至十二月三十一日止。
公司的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。

    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百八十五条   公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告,包括下列内容:

    (一) 资产负债表;
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    (二) 利润表;

    (三) 利润分配表;

    (四) 现金流量表;

    (五) 会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的,中期利润报告包括上款除第(三)项以外的会
计报表及附注。

    第一百八十六条    中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规
定进行编制。

    第一百八十七条    除法定的会计账册外,公司不得另立会计账册。公司的
资产,不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百八十八条 总经理和财务负责人须负责根据中国会计制度及其它有
关法律和法规制订公司的会计制度和程序,报董事会一致批准。

                            第二节          利润分配

    第一百八十九条    公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分
配。

    第一百九十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,由股东按其实际缴纳出资的股
份份额比例分配。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


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    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。但法定公
积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

    第一百九十二条   公司实施积极的利润分配制度:

    (一) 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持
续、稳定的利润分配政策。

    (二) 利润分配形式

    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
在保证公司正常经营的前提下,优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条
件下,公司应当采用现金分红方式进行利润分配。

    (三) 利润分配条件和比例

    1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保
证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支
出事项发生,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%,公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例
由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

    重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,实施
募集资金投资项目除外。

    董事会制定利润分配方案时,应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平,以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润
分配政策。利润分配方案遵循以下原则:

    1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的,
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 80% 。

    2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 40%。

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    3)在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。

    4)公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,利润
分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营
状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出
股票股利分配预案。

    (四) 利润分配的期间间隔

    在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

    (五) 利润分配方案的决策程序如下:

    1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,
根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定,在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董
事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

    2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全
体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。

    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并
即时答复中小股东关心的问题。

    股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进

                                    48
                       广州市浩洋电子股份有限公司章程


行表决。

    4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在
召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东
大会表决。

    (六) 利润分配政策的调整条件和程序

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策
的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关
调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事
同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润
分配政策的调整或变更发表独立意见。

    有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

    (七) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。

    第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成红利(或股份)的派发事项。

                         第三节          内部审计

    第一百九十四条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,对公司内
部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

    第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

                    第四节      会计师事务所的聘任

    第一百九十六条    公司聘用符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,
可以续聘。

    第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
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    第一百九十八条   经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业
的资料和说明;

    (三)在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百九十九条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第二百条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会
计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。

    第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。

                         第九章       通知与公告

    第二百零二条 公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮寄方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)本章程规定的其他形式。

    第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。

    第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、邮寄、
传真或电子邮件方式作出。

    第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或电
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子邮件方式进行。

    第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。

    第二百零七条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为
送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为
送达日期。

    第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二百零九条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定
报刊和/或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。

          第十章      合并、分立、增资、减资、解散和清算

                     第一节      合并、分立、增资和减资

    第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,
合并各方解散。

    第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在报纸上公告。

    债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第二百一十二条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。

    第二百一十三条     公司分立,其财产作相应的分割。
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    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。

    第二百一十四条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第二百一十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接
到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,
依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                         第二节        解散和清算

    第二百一十七条   有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

    (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因合并或者分立而解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。

    第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以
通过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
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    第二百一十九条   公司因有第二百一十七条第(一)、(二)、(四)、
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    公司因有第二百一十七条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分
立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    第二百二十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,
公司不得开展与清算无关的经营活动。

    第二百二十一条   清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)通知、公告债权人;

    (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权
的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,
清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东实际缴纳的股份份额
的比例分配。

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    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第二百二十六条   清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者
重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第二百二十七条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。

                       第十一章             修改章程

    第二百二十八条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改本章程。

    第二百二十九条      股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。

    第二百三十一条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定
予以公告。

                            第十二章         附则

    第二百三十二条   释义
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                       广州市浩洋电子股份有限公司章程


    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第二百三十三条   本章程适用中华人民共和国法律。

    第二百三十四条 本章程用中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时,以在广东省广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。

    第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;
“多于”、“低于”、“过”、“以外”、“过”、“超过”不含本数。

    第二百三十六条   董事会可依照章程的规定,制订章程细则并报股东大会
以特别决议批准。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

    第二百三十七条   本章程由公司董事会负责解释

    第二百三十八条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。

    第二百三十九条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的
强制性规定发生冲突,则以法律、法规、规范性文件的规定为准。

    第二百四十条 本章程于经公司股东大会审议通过,于公司首次公开发行人
民币普通股股票并上市之日起生效实施。

    (以下无正文)

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