浩洋股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码:300833             证券简称:浩洋股份       公告编号:2021-018



                      广州市浩洋电子股份有限公司

                      关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       广州市浩洋电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 27 日
召开了第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
现将有关情况公告如下:

       一、修订《公司章程》

     为进一步完善公司法人治理制度,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定,
结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订、完善,具体
修订内容如下:


序号                修订前                           修订后

 1      第二十二条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展
        的需要,依照法律、法规的规定, 的需要,依照法律、法规的规定,
        经股东大会分别作出决议,可以采 经股东大会分别作出决议,可以采
        用下列方式增加资本:              用下列方式增加资本:
        (一)公开发行股份;              (一)公开发行股份;
        (二)非公开发行股份;            (二)非公开发行股份;
        (三)向现有股东派送红股;        (三)向现有股东派送红股;
        (四)以公积金转增股本;          (四)以公积金转增股本;
        (五)法律、行政法规规定以及中 (五)法律、行政法规规定以及证
        国证监会批准的其他方式。          券监管部门批准的其他方式。
2   第二十四条 公司在下列情况下,可 第二十四条 公司在下列情况下,可
    以依照法律、行政法规、部门规章 以依照法律、行政法规、部门规章
    和本章程的规定,收购公司的股份: 和本章程的规定,收购公司的股
    (一)减少公司注册资本;        份:
    (二)与持有公司股票的其他公司 (一)减少公司注册资本;
    合并;                          (二)与持有公司股票的其他公司
    (三)将股份奖励给公司职工;    合并;
    (四)股东因对股东大会作出的公 (三)将股份用于员工持股计划或
    司合并、分立决议持异议,要求公 者股权激励;
    司收购其股份的。                (四)股东因对股东大会作出的公
        除上述情形外,公司不进行买 司合并、分立决议持异议,要求公
    卖本公司股份的活动。            司收购其股份的;
                                    (五)将股份用于转换上市公司发
                                    行的可转换为股票的公司债券;
                                    (六)上市公司为维护公司价值及
                                    股东权益所必需。
                                        除上述情形外,公司不进行买
                                    卖本公司股份的活动。
3   第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司收购公司股份,应
    四条第(一)项至第(三)项的原 当依法履行信息披露义务。公司因
    因收购本公司股份的,应当经股东 本章程第二十四条第(三)项、第
    大会决议。公司依照本章程第二十 (五)项、第(六)项规定的情形
    四条收购本公司股份后,属于第 收购本公司股份的,应当通过公开
    (一)项情形的,应当自收购之日 的集中交易方式进行。公司因本章
    起十日内注销;属于第(二)项、 程第二十四条第(一)、第(二)
    第(四)项情形的,应当在六个月 项的原因收购本公司股份的,应当
    内转让或者注销。                经股东大会决议;公司因本章程第
        公司依照本章程第二十四条第 二十四条第(三)项、第(五)项、
    (三)项规定收购的本公司股份, 第(六)项规定的情形收购公司股
    不得超过本公司已发行股份总额的 份的,可以依照公司章程的规定或
    百分之五;用于收购的资金应当从 者股东大会的授权,经三分之二以
    公司的税后利润中支出;所收购的 上董事出席的董事会会议决议。
    股份应当在一年内转让给职工。          公司依照本章程第二十四条
                                      收购本公司股份后,属于第(一)
                                      项情形的,应当自收购之日起十日
                                      内注销;属于第(二)项、第(四)
                                      项情形的,应当在六个月内转让或
                                      者注销。
                                          公司依照本章程第二十四条
                                      第(三)项、第(五)项、第(六)
                                      项规定收购的本公司股份,公司合
                                      计持有的本公司股份数不得超过
                                      本公司已发行股份总额的百分之
                                      十,并应当在三年内转让或者注
                                      销。
4   第三十条   公司董事、监事、高级 第三十条     公司董事、监事、高级
    管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司股份 5%以上
    的股东,将其持有的本公司股票在 的股东,将其持有的本公司股票或
    买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 者其他具有股权性质的证券在买
    后 6 个月内又买入 ,由此所得收益 入后 6 个月内卖出,或者在卖出后
    归本公司所有,本公司董事会将收 6 个月内又买入 ,由此所得收益归
    回其所得收益。但是,证券公司因 本公司所有,本公司董事会将收回
    包销购入售后剩余股票而持有 5% 其所得收益。但是,证券公司因包
    以上股份的,卖出该股票不受 6 个 销购入售后剩余股票而持有 5%以
    月时间限制。                      上股份的,以及有国务院证券监督
        公司董事会不按照前款规定执 管理机构规定的其他情形,卖出该
    行的,股东有权要求董事会在 30 股票不受 6 个月时间限制。
    日内执行 。公司董事会未在上述期       前款所称董事、监事、高级管
    限内执行的,股东有权为了公司的 理人员和自然人股东持有的股票
    利益以自己的名义直接向人民法院 或者其他具有股权性质的证券,包
    提起诉讼。                        括其配偶、父母、子女持有的及利
        公司董事会不按照第一款的规 用他人账户持有的股票或者其他
    定执行的,负有责任的董事依法承 具有股权性质的证券。
    担连带责任。                          公司董事会不按照前款规定
                                      执行的,股东有权要求董事会在 30
                                      日内执行 。公司董事会未在上述
                                      期限内执行的,股东有权为了公司
                                      的利益以自己的名义直接向人民
                                      法院提起诉讼。
                                      公司董事会不按照第一款的规定
                                      执行的,负有责任的董事依法承担
                                      连带责任。
5   第四十条     公司的控股股东、实际 第四十条     公司的控股股东、实际
    控制人不得利用其关联关系损害公 控制人不得利用其关联关系损害
    司利益。违反规定给公司造成损失 公司利益。违反规定给公司造成损
    的,应当承担赔偿责任。            失的,应当承担赔偿责任。
        公司控股股东、实际控制人对        公司控股股东、实际控制人对
    公司和公司社会公众股东负有诚信 公司和其他股东负有诚信义务。控
    义务。控股股东应严格依法行使出 股股东应严格依法行使出资人的
    资人的权利,控股股东不得利用利 权利,控股股东不得利用利润分
    润分配、资产重组、对外投资、资 配、资产重组、对外投资、资金占
    金占用、借款担保等方式损害公司 用、借款担保等方式损害公司和其
    和社会公众股股东的合法权益,不 他股东的合法权益,不得利用其控
    得利用其控制地位损害公司和社会 制地位损害公司和其他股东的利
    公众股股东的利益。                益,不得利用对公司的控制地位谋
        董事会建立对控股股东、实际 取非法利益。
    控制人所持股份“占用即冻结”的        控股股东提名公司董事、监事
    机制,即发现控股股东、实际控制 候选人的,应当遵循法律法规和本
    人侵占资产的,应立即申请司法冻 章程规定的条件和程序,不得对股
    结,凡不能以现金清偿的,通过变 东大会人事选举结果和董事会人
    现股份偿还侵占资产。             事聘任决议设置批准程序,不得越
        公司董事、监事、高级管理人 过股东大会、董事会直接任免高级
    员有义务维护公司资金不被控股股 管理人员。
    东、实际控制人占用。公司董事、       公司的重大决策应当由股东
    高级管理人员协助、纵容控股股东、 大会和董事会依法作出,控股股
    实际控制人及其附属企业侵占公司 东、实际控制人及其关联方不得违
    资产时,公司董事会应视情节轻重 反法律法规和本章程干预公司的
    对直接责任人给予处分和对负有严 正常决策程序,损害公司及其他股
    重责任的董事,提请股东大会予以 东的合法权益。
    罢免。                               董事会建立对控股股东、实际
                                     控制人所持股份“占用即冻结”的
                                     机制,即发现控股股东、实际控制
                                     人侵占资产的,应立即申请司法冻
                                     结,凡不能以现金清偿的,通过变
                                     现股份偿还侵占资产。
                                         公司董事、监事、高级管理人
                                     员有义务维护公司资金不被控股
                                     股东、实际控制人占用。公司董事、
                                     高级管理人员协助、纵容控股股
                                     东、实际控制人及其附属企业侵占
                                     公司资产时,公司董事会应视情节
                                     轻重对直接责任人给予处分和对
                                     负有严重责任的董事,提请股东大
                                     会予以罢免。
6   第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
    力机构,依法行使下列职权:       力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计 (一)决定公司经营方针和投资计
划;                           划;
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事,决定有关董事的报酬事 任的董事,决定有关董事的报酬事
项;                           项;
(三)选举和更换非由职工代表担 (三)选举和更换非由职工代表担
任的监事,决定有关监事的报酬事 任的监事,决定有关监事的报酬事
项;                           项;
(四)审议批准董事会的报告;   (四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;   (五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预 (六)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案;             算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方 (七)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;             案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资 (八)对公司增加或者减少注册资
本作出决议;                   本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、变更公 (十)对公司合并、分立、变更公
司形式、解散和清算等事项作出决 司形式、解散和清算等事项作出决
议;                           议;
(十一)修改本章程;           (十一)修改本章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师 (十二)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议;               事务所作出决议;
(十三)审议批准本章程第四十二 (十三)审议批准本章程第四十二
条规定的担保事项;             条规定的担保事项;
(十四)审议批准本章程第四十三 (十四)审议批准本章程第四十三
条规定的对外投资事项;         条规定的交易事项;
(十五)审议公司在一年内购买、 (十五)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期
    审计总资产 30%的事项;           经审计总资产 30%的事项;
    (十六)审议拟与关联人发生的交 (十六)审议批准拟与关联人发生
    易(公司获赠现金资产或提供担保 的交易(提供担保的除外)金额在
    的除外)金额在人民币 1,000 万元 人民币 3,000 万元以上,且占公司
    以上,且占公司最近一期经审计净 最近一期经审计净资产绝对值 5%
    资产绝对值 5%以上的关联交易;   以上的关联交易;
    (十七)审议批准变更募集资金用 (十七)审议批准变更募集资金用
    途事项;                         途事项;
    (十八)审议股权激励计划;       (十八)审议股权激励计划;
    (十九)审议法律、法规、部门规 (十九)审议法律、法规、部门规
    章和本章程规定应当由股东大会决 章和本章程规定应当由股东大会
    定的其他事项。                   决定的其他事项。
        上述股东大会的职权不得通过 上述股东大会的职权不得通过授
    授权的形式由董事会或其他机构和 权的形式由董事会或其他机构和
    个人代为行使。                   个人代为行使。
7   第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
    为,须经董事会审议通过后,再提 为,须经董事会审议通过后,再提
    交股东大会审议通过:             交股东大会审议通过:
    (一)本公司及本公司控股子公司 (一)本公司及本公司控股子公司
    的对外担保总额,超过公司最近一 的对外担保总额,超过公司最近一
    期经审计净资产的 50%以后提供的 期经审计净资产的 50%以后提供的
    任何担保;                       任何担保;
    (二)连续十二个月内担保金额超 (二)连续十二个月内担保金额超
    过公司最近一期经审计总资产的 过公司最近一期经审计净资产的
    30%以后提供的任何担保;          50%且绝对金额超过人民币 5,000
    (三)连续十二个月内担保金额超 万元;
    过公司最近一期经审计净资产的 (三)为资产负债率超过 70%的担
    50%且绝对金额超过人民币 3,000 保对象提供的担保;
    万元;                           (四)单笔担保额超过公司最近一
(四)为资产负债率超过 70%的担 期经审计净资产 10%的担保;
保对象提供的担保;               (五)连续十二个月内担保金额超
(五)单笔担保额超过公司最近一 过公司最近一期经审计总资产的
期经审计净资产 10%的担保;       30%的;
(六)对股东、实际控制人及其关 (六)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保;                 联方提供的担保;
(七)法律、行政法规、部门规章 (七)法律、行政法规、部门规章
和本章程规定应当由股东大会审议 和本章程规定应当由股东大会审
通过的其他担保情形。             议通过的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时,应当       董事会有权审批上述规定股
经出席董事会会议的三分之二以上 东大会权限以外的其他对外担保
董事同意。股东大会审议前款第 事项。董事会审议担保事项时,应
(二)项担保事项时,应经出席会 当经出席董事会会议的三分之二
议的股东所持表决权的三分之二以 以上董事同意。股东大会审议前款
上通过。                         第(五)项担保事项时,应经出席
    股东大会在审议为股东、实际 会议的股东所持表决权的三分之
控制人及其关联人提供的担保议案 二以上通过。
时,该股东或受该实际控制人支配       股东大会在审议为股东、实际
的股东,不得参与该项表决,该项 控制人及其关联人提供的担保议
表决须经出席股东大会的其他股东 案时,该股东或受该实际控制人支
所持表决权的半数以上通过。       配的股东,不得参与该项表决,该
                                 项表决须经出席股东大会的其他
                                 股东所持表决权的半数以上通过。
                                     公司为全资子公司提供担保,
                                 或者为控股子公司提供担保且控
                                 股子公司其他股东按所享有的权
                                 益提供同等比例担保,属于本条第
                                 一款第一项至第四项情形的,可以
                                 豁免提交股东大会审议。
8   第四十三条 公司发生的交易(公司 第四十三条 公司发生的交易(提供
    受赠现金资产除外),达到下列标准 担保、提供财务资助、设立或增资
    之一的,应经董事会审议通过后, 子公司除外),达到下列标准之一
    提交股东大会审议:               的,应经董事会审议通过后,提交
    (一)交易涉及的资产总额占公司 股东大会审议:
    最近一期经审计总资产的 50%以 (一)交易涉及的资产总额占公司
    上,该交易涉及的资产总额同时存 最近一期经审计总资产的 50%以
    在账面值和评估值的,以较高者为 上,该交易涉及的资产总额同时存
    计算数据;                       在账面值和评估值的,以较高者为
    (二)交易标的(如股权)在最近 计算数据;
    一个会计年度相关的营业收入占公 (二)交易标的(如股权)在最近
    司最近一个会计年度经审计营业收 一个会计年度相关的营业收入占
    入的 50%以上,且绝对金额超过人 公司最近一个会计年度经审计营
    民币 3,000 万元;                业收入的 50%以上,且绝对金额超
    (三)交易标的(如股权)在最近 过人民币 5,000 万元;
    一个会计年度相关的净利润占公司 (三)交易标的(如股权)在最近
    最近一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度相关的净利润占公
    50%以上,且绝对金额超过人民币 司最近一个会计年度经审计净利
    300 万元;                       润的 50%以上,且绝对金额超过人
    (四)交易的成交金额(含承担债 民币 500 万元;
    务和费用)占公司最近一期经审计 (四)交易的成交金额(含承担债
    净资产的 50%以上,且绝对金额超 务和费用)占公司最近一期经审计
    过人民币 3,000 万元;            净资产的 50%以上,且绝对金额超
    (五)交易产生的利润占公司最近 过人民币 5,000 万元;
    一个会计年度经审计净利润的 50% (五)交易产生的利润占公司最近
    以上,且绝对金额超过人民币 300 一个会计年度经审计净利润的 50%
    万元;                           以上,且绝对金额超过人民币 500
        发生购买或出售资产交易时, 万元;
    应以资产总额和成交金额中的较高       发生购买或出售资产交易时,
者作为计算标准,并按交易事项的 应以资产总额和成交金额中的较
类型在连续十二个月内累计计算, 高者作为计算标准,并按交易事项
经累计计算达到公司最近一期经审 的类型在连续十二个月内累计计
计总资产 30%的事项,应提交股东 算,经累计计算达到公司最近一期
大会审议,并经出席会议的股东所 经审计总资产 30%的事项,应提交
持表决权的三分之二以上通过。   股东大会审议,并经出席会议的股
    上述指标计算中涉及的数据如 东所持表决权的三分之二以上通
为负值,取其绝对值计算。       过,且应当进行审计或者评估。
                                   上述指标计算中涉及的数据
                               如为负值,取其绝对值计算。
                                   公司单方面获得利益的交易,
                               包括受赠现金资产、获得债务减免
                               等,可免于按照本条第一款履行股
                               东大会审议程序。公司发生的交易
                               仅达到第一款第三项或者第五项
                               标准,且公司最近一个会计年度每
                               股收益的绝对值低于 0.05 元的,
                               可免于按照本第四十三条第一款
                               履行股东大会审议程序。
                                   公司提供财务资助事项应当
                               经出席董事会会议的三分之二以
                               上董事同意并作出决议。属于下列
                               情形之一的,应当提交股东大会审
                               议:
                               (一)   被资助对象最近一期经审
                               计的资产负债率超过 70%;
                               (二)   单次财务资助金额或者连
                               续十二个月内提供财务资助累计
                               发生金额超过公司最近一期经审
                                      计净资产的 10%;
                                      (三)   法律、法规规定的其他情
                                      形。
9    第四十四条 股东大会分为年度股 第四十四条 资助对象为公司合并
     东大会和临时股东大会。年度股东 报表范围内且持股比例超过 50%
     大会每年召开一次,并应于上一个 的控股子公司,免于适用前款规
     会计年度完结之后的 6 个月内举 定。股东大会分为年度股东大会和
     行。                             临时股东大会。年度股东大会每年
                                      召开一次,并应于上一个会计年度
                                      完结之后的 6 个月内举行。
10   第四十六条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东大会
     的地点为公司住所地或股东大会会 的地点为公司住所地或股东大会
     议召开通知中明确的其他地点。     会议召开通知中明确的其他地点。
         股东大会将设置会场,以现场       股东大会将设置会场,以现场
     会议形式召开。公司在保证股东大 会议与网络投票相结合的形式召
     会合法、有效的前提下,可以通过 开。公司在保证股东大会合法、有
     各种方式和途径,包括视频、电话、 效的前提下,为股东参加股东大会
     网络形式的投票平台等现代信息技 提供便利。股东通过上述方式参加
     术手段,为股东参加股东大会提供 股东大会的,视为出席。
     便利。股东通过上述方式参加股东
     大会的,视为出席。

11   第五十二条 监事会或股东决定自 第五十二条 监事会或股东决定自
     行召集股东大会的,须书面通知董 行召集股东大会的,须书面通知董
     事会,同时向公司所在地中国证监 事会,同时向公司所在地中国证监
     会派出机构和证券交易所备案。     会派出机构和证券交易所备案。
         在股东大会决议根据适用的法       股东自行召集股东大会的,在
     律、法规或规范性文件予以公告前, 发出股东大会通知至股东大会结
     召集股东持股比例不得低于 10%。   束当日期间,召集股东持股比例不
         监事会和召集股东应在发出股 得低于 10%。
     东大会通知及股东大会决议公告        监事会和召集股东应在发出
     时,向公司所在地中国证监会派出 股东大会通知及股东大会决议公
     机构和证券交易所提交有关证明材 告时,向公司所在地中国证监会派
     料。                            出机构和证券交易所提交有关证
                                     明材料。
12   第八十一条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东大会
     以特别决议通过:                以特别决议通过:
     (一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资
     (二)发行公司债券;            本;
     (三)公司的分立、合并、解散、 (二)发行公司债券;
     清算和变更公司形式;            (三)公司的分立、合并、解散、
     (四)本章程的修改;            清算和变更公司形式;
     (五)回购本公司股票;          (四)本章程的修改;
     (六)公司在一年内购买、出售重 (五)回购本公司股票;
     大资产或者担保金额超过公司最近 (六)公司在一年内购买、出售重
     一期经审计总资产 30%的;        大资产或者担保金额超过公司最
     (七)股权激励计划;            近一期经审计总资产 30%的;
     (八)调整利润分配政策相关事项; (七)连续十二个月内担保金额超
     (九)法律、行政法规或本章程规 过公司最近一期经审计总资产的
     定的,以及股东大会以普通决议认 30%;
     定会对公司产生重大影响的、需要 (八)股权激励计划;
     以特别决议通过的其他事项。      (九)调整利润分配政策相关事
                                     项;
                                     (十)法律、行政法规或本章程规
                                     定的,以及股东大会以普通决议认
                                     定会对公司产生重大影响的、需要
                                     以特别决议通过的其他事项。
13   第八十二条 股东(包括股东代理 第八十二条 股东(包括股东代理
     人)以其所代表的有表决权的股份 人)以其所代表的有表决权的股份
     数额行使表决权,每一股份享有一 数额行使表决权,每一股份享有一
     票表决权。                       票表决权。
         股东大会审议影响中小投资者       股东大会审议影响中小投资
     利益的重大事项时,对中小投资者 者利益的重大事项时,对中小投资
     表决应当单独计票。单独计票结果 者表决应当单独计票。单独计票结
     应当及时公开披露。               果应当及时公开披露。
         前述所称影响中小投资者利益       前述所称影响中小投资者利
     的重大事项是指依据法律、行政法 益的重大事项是指依据法律、行政
     规、规范性文件和本章程的规定应 法规、规范性文件和本章程的规定
     当由独立董事发表独立意见的事 应当由独立董事发表独立意见的
     项,所称中小投资者是指除公司董 事项,所称中小投资者是指除公司
     事、监事、高级管理人员以及单独 董事、监事、高级管理人员以及单
     或者合计持有公司百分之五以上股 独或者合计持有公司百分之五以
     份的股东以外的其他股东。         上股份的股东以外的其他股东。
         公司持有的本公司股份没有表       公司持有的本公司股份没有
     决权,且该部分股份不计入出席股 表决权,且该部分股份不计入出席
     东大会有表决权的股份总数。       股东大会有表决权的股份总数。
     公司董事会、独立董事和符合相关       公司董事会、独立董事和持有
     规定条件的股东可以公开征集股东 1%以上表决权的股东可以作为征
     投票权 。征集股东投票权应当向被 集人,自行或者委托证券公司、证
     征集人充分披露具体投票意向等信 券服务机构,公开请求股东委托其
     息。禁止以有偿或者变相有偿的方 代为出席股东大会,并代为行使提
     式征集股东投票权。公司不得对征 案权、表决权等股东权利。禁止以
     集投票权提出最低持股比例限制。 有偿或者变相有偿的方式征集股
                                      东投票权。公司及股东大会召集人
                                      不得对征集投票权提出最低持股
                                      比例限制。
14   第八十三条 股东大会审议有关关 第八十三条 股东大会审议有关关
     联交易事项时,关联股东不应当参 联交易事项时,关联股东不应当参
与投票表决,其所代表的有表决权 与投票表决,其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数;股 的股份数不计入有效表决总数;股
东大会决议应当充分披露非关联股 东大会决议应当充分披露非关联
东的表决情况。                   股东的表决情况。
    股东大会有关联关系的股东的       股东大会有关联关系的股东
回避和表决程序如下:             的回避和表决程序如下:
(一)与股东大会审议的事项有关 (一)与股东大会审议的事项有关
联关系的股东,应当在股东大会召 联关系的股东,应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联 开之日前向公司董事会披露其关
关系并主动申请回避;             联关系并主动申请回避;
(二)股东大会审议有关关联交易 (二)股东大会审议有关关联交易
事项时,会议主持人应当在股东投 事项时,会议主持人应当在股东投
票前,提醒关联股东必须回避表决, 票前,提醒关联股东必须回避表
有关联关系的股东应当回避;关联 决,有关联关系的股东应当回避;
股东未主动回避,参加会议的其他 关联股东未主动回避,参加会议的
股东有权要求关联股东回避,不参 其他股东有权要求关联股东回避,
与投票表决;如被请求回避的股东 不参与投票表决;如被请求回避的
认为自己不属于应回避范围的,应 股东认为自己不属于应回避范围
由股东大会会议主持人根据情况与 的,应由股东大会会议主持人根据
现场董事、监事及相关股东等会商 情况与现场董事、监事及相关股东
讨论并作出是否回避的决定。       等会商讨论并作出是否回避的决
(三)会议需要关联股东到会进行 定。
说明的,关联股东有责任和义务到 (三)会议需要关联股东到会进行
会如实作出说明;                 说明的,关联股东有责任和义务到
(四)有关联关系的股东回避和不 会如实作出说明;
参与投票表决的事项,由会议主持 (四)有关联关系的股东回避和不
人在会议开始时宣布并在表决票上 参与投票表决的事项,由会议主持
作出明确标识;                   人在会议开始时宣布并在表决票
(五)股东大会对有关关联交易进 上作出明确标识;
     行表决时,在扣除关联股东所代表 (五)股东大会对有关关联交易进
     的有表决权的股份数后,由出席股 行表决时,在扣除关联股东所代表
     东大会的非关联股东或其代理人依 的有表决权的股份数后,由出席股
     本章程第八十条、第八十一条规定 东大会的非关联股东或其代理人
     表决;                            依本章程第八十三条、第八十四条
     (六)关联股东未就关联交易事项 规定表决;
     按上述程序进行关联信息披露或回 (六)关联股东未就关联交易事项
     避的,股东大会有权撤销有关该关 按上述程序进行关联信息披露或
     联交易事项的一切决议。            回避的,股东大会有权撤销有关该
                                       关联交易事项的一切决议。
15   第一百〇一条 董事由股东大会选 第一百〇一条 董 事 由 股 东 大 会
     举或更换,任期三年。董事任期届 选举或更换,并可在任期届满前由
     满,可连选连任。但独立董事的连 股东大会解除其职务。董事任期三
     任时间不得超过六年。董事在任期 年。董事任期届满,可连选连任。
     届满以前,股东大会不能无故解除 但独立董事的连任时间不得超过
     其职务。                          六年。
         董事任期从就任之日起计算,         董事任期从就任之日起计算,
     至本届董事会任期届满时为止。董 至本届董事会任期届满时为止。董
     事任期届满未及时改选,在改选出 事任期届满未及时改选,在改选出
     的董事就任前,原董事仍应当依照 的董事就任前,原董事仍应当依照
     法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章
     程的规定,履行董事职务。          程的规定,履行董事职务。
         董事可以由总经理或者其他高         董事可以由总经理或者其他
     级管理人员兼任,但兼任总经理或 高级管理人员兼任,但兼任总经理
     者其他高级管理人员职务的董事以 或者其他高级管理人员职务的董
     及由职工代表担任的董事,总计不 事以及由职工代表担任的董事,总
     得超过公司董事总数的二分之一。 计不得超过公司董事总数的二分
                                       之一。
16   第一百〇三条 董 事 应 当 遵 守 法 第一百〇三条 董 事 应 当 遵 守 法
     律、行政法规和本章程,对公司负 律、行政法规和本章程,对公司负
     有下列勤勉义务:                有下列勤勉义务:
     (一)应谨慎、认真、勤勉地行使 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使
     公司赋予的权利,以保证公司的商 公司赋予的权利,以保证公司的商
     业行为符合国家法律、行政法规以 业行为符合国家法律、行政法规以
     及国家各项经济政策的要求,商业 及国家各项经济政策的要求,商业
     活动不超过公司的业务范围;      活动不超过公司的业务范围;
     (二)应公平对待所有股东;      (二)应公平对待所有股东;
     (三)及时了解公司业务经营管理 (三)及时了解公司业务经营管理
     状况;                          状况;
     (四)应当对公司定期报告签署书 (四)应当依法对公司证券发行文
     面确认意见。保证公司所披露的信 件和定期报告是否真实、准确、完
     息真实、准确、完整;            整签署书面确认意见;
     (五)应当如实向监事会提供有关 (五)应当如实向监事会提供有关
     情况和资料,不得妨碍监事会或者 情况和资料,不得妨碍监事会或者
     监事行使职权;                  监事行使职权;
     (六)法律、行政法规、部门规章 (六)法律、行政法规、部门规章
     及本章程规定的其他勤勉义务。    及本章程规定的其他勤勉义务。
17   第一百一十三条     下列人员不得 第一百一十三条     下列人员不得
     担任公司的独立董事:            担任公司的独立董事:
     (一)在公司或者其附属企业任职 (一)在公司或者其附属企业任职
     的人员及其直系亲属、主要社会关 的人员及其直系亲属、主要社会关
     系(直系亲属是指配偶、父母、子 系(直系亲属是指配偶、父母、子
     女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 女等;主要社会关系是指兄弟姐
     岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
     偶、配偶的兄弟姐妹等);        的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
     (二)直接或间接持有公司已发行 (二)直接或间接持有公司已发行
     股份百分之一以上或者是公司前十 股份百分之一以上或者是公司前
     名股东中的自然人股东及其直系亲 十名股东中的自然人股东及其直
属;                            系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发 (三)在直接或间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东单位或 行股份百分之五以上的股东单位
者在公司前五名股东单位任职的人 或者在公司前五名股东单位任职
员及其直系亲属;                的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制 (四)在公司控股股东、实际控制
人及其附属企业任职的人员及其直 人及其附属企业任职的人员及其
系亲属;                        直系亲属;
(五)为公司及其控股股东、实际 (五)为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业提供 控制人或者其各自的附属企业提
财务、法律、咨询等服务的人员, 供财务、法律、咨询等服务的人员,
包括提供服务的中介机构的项目组 包括提供服务的中介机构的项目
全体人员、各级复核人员、在报告 组全体人员、各级复核人员、在报
上签字的人员、合伙人及主要负责 告上签字的人员、合伙人及主要负
人;                            责人;
(六)在与公司及其控股股东、实 (六)在与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业具 际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的单位任职的人 具有重大业务往来的单位任职的
员,或者在有重大业务往来单位的 人员,或者在有重大业务往来单位
控股股东单位任职的人员;        的控股股东单位任职的人员;
(七)近十二个月内曾经具有前六 (七)近十二个月内曾经具有前六
项所列举情形之一的人员;        项所列举情形之一的人员;
(八)近十二个月内,独立董事候 (八)近十二个月内,独立董事候
选人、其任职及曾任职的单位存在 选人、其任职及曾任职的单位存在
其他影响其独立性情形的人员;    其他影响其独立性情形的人员;
(九)被中国证监会采取证券市场 (九)被中国证监会采取证券市场
禁入措施,且仍处于禁入期的人员; 禁入措施,且仍处于禁入期的人
(十)被证券交易所公开认定不适 员;
合担任上市公司董事、监事和高级 (十)被证券交易所公开认定不适
管理人员且期限尚未届满的人员; 合担任上市公司董事、监事和高级
(十一)最近三十六个月内因证券 管理人员且期限尚未届满的人员;
期货违法犯罪,受到中国证监会行 (十一)最近三十六个月内因证券
政处罚或者司法机关刑事处罚的人 期货违法犯罪,受到中国证监会行
员;                               政处罚或者司法机关刑事处罚的
(十二)因涉嫌证券期货违法犯罪, 人员;
被中国证监会立案调查或者被司法 (十二)因涉嫌证券期货违法犯
机关立案侦查,尚未有明确结论意 罪,被中国证监会立案调查或者被
见的人员;                         司法机关立案侦查,尚未有明确结
(十三)最近三十六个月内受到证 论意见的人员;
券交易所公开谴责或三次以上通报 (十三)最近三十六个月内受到证
批评的人员;                       券交易所公开谴责或三次以上通
(十四)作为失信惩戒对象等被国 报批评的人员;
家发改委等部委认定限制担任上市 (十四)作为失信惩戒对象等被国
公司董事职务的人员;               家发改委等部委认定限制担任上
(十五)在过往任职独立董事期间 市公司董事职务的人员;
因连续三次未亲自出席董事会会议 (十五)在过往任职独立董事期间
或者因连续两次未能亲自出席也不 因连续三次未亲自出席董事会会
委托其他董事出席董事会会议被董 议或者因连续两次未能亲自出席
事会提请股东大会予以撤换,未满 也不委托其他董事出席董事会会
十二个月的人员;                   议被董事会提请股东大会予以撤
(十六)本章程或法律法规规定、 换,未满十二个月的人员;
中国证监会认定不能担任独立董事 (十六)本章程或法律法规规定、
的其他人员。                       中国证监会认定不能担任独立董
    前款第(四)、第(五)项及第 事的其他人员。
(六)项中的上市公司控股股东、
实际控制人的附属企业,不包括根
据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》第 10.1.4 条规定与公司不
     构成关联关系的附属企业。
18   第一百二十一条    董事会在作出 第一百二十一条       董事会有权审
     关于与关联人发生的交易(公司获 批达到下列标准的关联交易(对外
     赠现金资产和提供担保除外)金额 担保、提供财务资助除外):
     在人民币 1,000 万元以上且占公司 (一)公司与关联自然人发生的交
     最近一期经审计净资产绝对值 5% 易金额在 30 万元、但未达到股东
     以上的关联交易决策时,应当聘请 大会审议标准的关联交易;
     具有从事证券、期货相关业务资格 (二)公司与关联法人发生的交易
     的中介机构,对交易标的进行评估 金额在 300 万元以上,占公司最近
     或者审计,并将该交易报股东大会 一期经审计净资产绝对值 0.5%以
     批准。                            上、但未达到股东大会审议标准的
         《深圳证券交易所创业板股票 关联交易;
     上市规则》第 10.2.12 条所述与日       董事会授权总经理决定公司
     常经营相关的关联交易所涉及的交 与关联自然人发生的交易金额低
     易标的,可以不进行审计或评估。 于 30 万元以及与关联法人发生的
                                       交易金额低于 300 万元或低于公
                                       司最近一期经审计净资产绝对值
                                       0.5%的关联交易。如总经理与该关
                                       联交易审议事项有关联关系,该关
                                       联交易由董事会审议决定。
                                           在作出关于与关联人发生的
                                       交易(提供担保除外)金额在人民
                                       币 3,000 万元以上且占公司最近一
                                       期经审计净资产绝对值 5%以上的
                                       关联交易决策时,应当聘请具有从
                                       事证券、期货相关业务资格的中介
                                       机构,对交易标的进行评估或者审
                                       计,并将该交易报股东大会批准。
19   第一百二十二条    未经董事会或 第一百二十二条       未经董事会或
     股东大会批准,公司不得对外提供 股东大会批准,公司不得对外提供
     担保。                             担保。
         对外担保提交董事会审议时,         董事会有权审批本章程规定
     应当取得出席董事会会议的三分之 的股东大会权限以外的其他对外
     二以上董事同意。                   担保事项。对外担保提交董事会审
         违反本章程规定的审批权限和 议时,应当取得出席董事会会议的
     审议程序对外提供担保给公司造成 三分之二以上董事同意。
     损失时,公司应当追究相关责任人         违反本章程规定的审批权限
     员的责任。                         和审议程序对外提供担保给公司
                                        造成损失时,公司应当追究相关责
                                        任人员的责任。
20   第一百四十条 审计委员会的主要 第一百四十条 审 计 委 员 会 的 主
     职责权限:                         要职责权限:
     (一) 提议聘请或更换外部审计 (一) 提议聘请或更换外部审计
     机构;                             机构;
     (二) 监督公司的内部审计制度 (二) 指导和监督公司的内部审
     及其实施;                         计制度及其实施;
     (三) 负责内部审计与外部审计 (三) 负责协调内部审计与外部
     之间的沟通;                       审计之间的沟通;
     (四) 审核公司的财务信息及其 (四) 审核公司的财务信息及其
     披露;                             披露;
     (五) 审查公司的内控制度,对重 (五) 审查公司的内控制度,对
     大关联交易进行审计;               重大关联交易进行审计;
     (六) 负责董事、公司中高层在职 (六) 至 少 每 季 度 召 开 一 次 会
     和离任审计;                       议,审议内部审计部门提交的工作
     (七) 董事会授予的其他职责。      计划和报告等;
                                        (七) 至少每季度向董事会报告
                                        一次,内容包括内部审计工作进
                                        度、质量以及发现的重大问题等;
                                      (八) 负责法律法规、公司章程
                                      和董事会授权的其他职责。
21   第一百四十六条   本章程关于不 第一百四十六条      本章程关于不
     得担任董事的情形,同时适用于高 得担任董事的情形,同时适用于高
     级管理人员。                     级管理人员。
         本章程第一百〇二条关于董事 本章程第一百〇二条关于董事的
     的忠实义务和第一百〇三条(四)~ 忠实义务和第一百〇三条(四)~
     (六)关于勤勉义务的规定,同时 (六)关于勤勉义务的规定,同时
     适用于高级管理人员。             适用于高级管理人员。
                                          高级管理人员应当依法对董
                                      事会编制的证券发行文件和定期
                                      报告是否真实、准确、完整签署书
                                      面确认意见。
22   第一百四十七条   董事可受聘兼 第一百四十七条      董事可受聘兼
     任总经理或者其他高级管理人员, 任总经理或者其他高级管理人员,
     但兼任总经理或者其他高级管理人 但兼任总经理或者其他高级管理
     员职务的董事不得超过公司董事总 人员职务的董事不得超过公司董
     数的二分之一。                   事总数的二分之一。
         在公司控股股东、实际控制人       在公司控股股东、实际控制人
     单位担任除董事以外其他职务的人 单位担任除董事、监事以外其他行
     员,不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员,不得担任公司的高
                                      级管理人员。

23   第一百六十四条   董事、总经理 第一百六十四条      董事、总经理
     和其他高级管理人员不得兼任监 和其他高级管理人员及其配偶和
     事。                             直系亲属在公司董事、高级管理人
                                      员任职期间不得兼任监事。
24   第一百七十五条   监事会行使下 第一百七十五条      监事会行使下
     列职权:                         列职权:
     (一)应当对董事会编制的公司定 (一)应当依法对董事会编制的证
     期报告进行审核并提出书面审核意 券发行文件和公司定期报告进行
     见;                           审核并提出书面审核意见;
     (二)检查公司财务;           (二)检查公司财务;
     (三)对董事、总经理和其他高级 (三)对董事、总经理和其他高级
     管理人员执行公司职务的行为进行 管理人员执行公司职务的行为进
     监督,对违反法律、行政法规、本 行监督,对违反法律、行政法规、
     章程或者股东大会决议的董事、高 本章程或者股东大会决议的董事、
     级管理人员提出罢免的建议;     高级管理人员提出罢免的建议;
     (四)当董事、高级管理人员的行 (四)当董事、高级管理人员的行
     为损害公司的利益时,要求其予以 为损害公司的利益时,要求其予以
     纠正;                         纠正;
     (五)提议召开临时股东大会,在 (五)提议召开临时股东大会,在
     董事会不履行《公司法》规定的召 董事会不履行《公司法》规定的召
     集和主持股东大会职责时召集和主 集和主持股东大会职责时召集和
     持股东大会;                   主持股东大会;
     (六)向股东大会会议提出提案; (六)向股东大会会议提出提案;
     (七)依照《公司法》的规定,对 (七)依照《公司法》的规定,对
     董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员
     提起诉讼;                     提起诉讼;
     (八)发现公司经营情况异常,可 (八)发现公司经营情况异常,可
     以进行调查;必要时,可以聘请会 以进行调查;必要时,可以聘请会
     计师事务所 、律师事务所等专业机 计师事务所 、律师事务所等专业
     构协助其工作 ,费用由公司承担。 机构协助其工作 ,费用由公司承
     (九)法律、法规、本章程规定或 担。
     股东大会授予的其他职权。       (九)法律、法规、本章程规定或
                                    股东大会授予的其他职权。
25   第一百九十四条   公司实行内部 第一百九十四条     公司实行内部
     审计制度,配备专职审计人员,对 审计制度,设立内部审计部门,对
     公司财务收支和经济活动进行内部 公司内部控制制度的建立和实施、
       审计监督。                         公司财务信息的真实性和完整性
                                          等情况进行检查监督。
 26    第一百九十五条     公司内部审计 第一百九十五条       公司内部审计
       制度和审计人员的职责,应当经董 制度和审计人员的职责,应当经董
       事会批准后实施。审计负责人向董 事会批准后实施。审计负责人向董
       事会负责并报告工作。               事会审计委员会负责并报告工作。
 27    第一百九十六条      公 司 聘 用 取 第一百九十六条     公司聘用符

       得“从事证券相关业务资格”的会计 合《证券法》等法律法规规定的会
                                          计师事务所进行会计报表审计、净
       师事务所进行会计报表审计、净资
                                          资产验证及其他相关的咨询服务
       产验证及其他相关的咨询服务等业
                                          等业务,聘期 1 年,可以续聘。
       务,聘期 1 年,可以续聘。


      除上述修订条款外,《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》全文于同
日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
      以上事项尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

       三、备查文件

      1、第二届董事会第十二次会议决议。


      特此公告。




                                              广州市浩洋电子股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2021 年 4 月 28 日

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