博汇股份:证券发行保荐书

    光大证券股份有限公司

                   关于

宁波博汇化工科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

                     之

             发行保荐书


           保荐机构(主承销商)




      (住所:上海市静安区新闸路 1508 号)




                二零二二年一月
                                                              发行保荐书




                  保荐机构及保荐代表人声明

    光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人丁筱云、
马涛根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理
委员会的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完
整性。
    本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《宁波博汇化工科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。




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                                                          目        录

目    录............................................................................................................................ 2

第一节 本次证券发行基本情况..................................................................................3

      一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况.................................................... 3

      二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................ 3

      三、发行人的基本情况........................................................................................ 3

      四、保荐机构与发行人的关系说明.................................................................... 7

      五、内部审核程序和内核意见............................................................................ 7

第二节 保荐机构承诺事项..........................................................................................9

第三节 对本次证券发行的推荐意见........................................................................10

      一、对本次证券发行的推荐意见...................................................................... 10

      二、发行人就本次发行履行的决策程序.......................................................... 10

      三、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件.......................................... 11

      四、本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定.......... 15

      五、本次发行符合《证券法》的相关规定...................................................... 20

      六、本次发行符合《公司法》的规定.............................................................. 21

      七、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规

      定.......................................................................................................................... 22

      八、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查...................... 22

      九、发行人主要问题和风险揭示...................................................................... 22

      十、发行人的发展前景简评.............................................................................. 31

第四节 其他事项说明................................................................................................35

      一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明.......................... 35

      二、其他需要说明的情况.................................................................................. 36




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                 第一节 本次证券发行基本情况

    一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况

    光大证券股份有限公司接受宁波博汇化工科技股份有限公司委托,担任宁波
博汇化工科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构指定丁筱云、马涛作为本次发行项目的保荐代表人。
    丁筱云:光大证券投资银行总部董事总经理,保荐代表人,经济学硕士,具
有近二十年投资银行业工作经验,曾负责或参与了野马电池、德业股份、博汇股
份、跨境通、银轮股份、宁波华翔等 IPO 项目,华英农业非公开发行股票项目。
    马涛:光大证券投资银行总部董事,保荐代表人、经济学硕士,具有多年的
投资银行工作经验,曾负责或参与了美康生物、博汇股份、野马电池等 IPO 项目,
双星新材和康强电子非公开发行股票项目。


    二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

    项目协办人:刘颖,光大证券投资银行总部项目经理,保荐代表人,金融学
硕士,曾参与渤海证券 IPO、博汇股份 IPO 等项目。
    其他项目组成员:柯淦苏。


    三、发行人的基本情况

    (一)发行人概况
    1、中文名称:宁波博汇化工科技股份有限公司
    2、英文名称:Ningbo Bohui Chemical Technology Co., Ltd
    3、股票上市地:深圳证券交易所
    4、股票简称:博汇股份
    5、股票代码:300839
    6、股份公司设立日期:2014 年 3 月 4 日
    7、上市日期:2020 年 6 月 30 日
    8、法定代表人:王律


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     9、董事会秘书:尤丹红
     10、注册资本:135,200,000 元
     11、住所:浙江省宁波石化经济技术开发区滨海路 2366 号
     12、邮政编码:315207
     13、互联网网址:http://www.bhpcc.com
     14、经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;石油制品销售(不含危险化学品);润滑油加工、制造(不
含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);专用化学产品制造(不
含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);化工产品生产(不含
许可类化工产品);仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品经营;危险化学品生产;货物
进出口;进出口代理;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

     (二)本次发行证券类型
     本次向不特定对象发行证券的类型为可转换公司债券。

     (三)发行人股权结构
     截至 2021 年 9 月 30 日,发行人股权结构如下:




     (四)发行人前十大股东
     经核查,截至 2021 年 9 月 30 日,发行人前 10 名股东持股情况如下:

               股东名册               股东性质     持股数量(股)   持股比例(%)

                                    境内非国有企
 1    宁波市文魁控股集团有限公司                   70,484,700.00           52.13%
                                    业

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  序
                     股东名册                   股东性质        持股数量(股)       持股比例(%)
  号
  2         洪淼松                           境内自然人           3,000,920.00                  2.22%
  3         徐双全                           境内自然人           2,860,000.00                  2.12%
  4         陆新花                           境内自然人           2,704,000.00                  2.00%
  5         陈云                             境内自然人           2,497,506.00                  1.85%
  6         尤丹红                           境内自然人           1,810,320.00                  1.34%
                                             境内非国有企
  7         上海岩明投资中心(有限合伙)                          1,689,900.00                  1.25%
                                             业
  8         王律                             境内自然人           1,637,220.00                  1.21%
  9         周利方                           境内自然人             915,370.00                  0.68%
  10        项美娇                           境内自然人             845,280.00                  0.63%
                     合计                           -            88,445,216.00                 65.42%

       (五)发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
       1、历次筹资情况

               发行时间                         发行类别                    筹资净额(万元)

             2020 年 6 月                     首次公开发行                                  38,209.74

                                   合计                                                     38,209.74

       2、现金分红情况
       发行人报告期内现金分红情况如下表所示:
                                                                                           单位:万元
                             项目                              2020 年度    2019 年度       2018 年度
 合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润                        5,779.28       7,573.16     8,945.39
 现金分红(含税)                                                4,160.00       2,340.00     2,340.00
 当年现金分红占合并报表归属于上市公司普通股股东
                                                                  71.98%        30.90%        26.16%
 的净利润的比例

       3、净资产变化情况
       发行人报告期内净资产变化情况如下:
                                                                                           单位:万元
 项    目     2021 年 9 月 30 日    2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日

所有者权
                      82,893.79              83,454.72             42,585.70                  37,352.54
益合计




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    (六)发行人主要财务数据及财务指标
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                               单位:万元
            项    目            2021.9.30       2020.12.31      2019.12.31     2018.12.31
流动资产总额                     82,644.62        55,833.68       34,351.68     29,281.02
非流动资产总额                  103,406.39        91,310.11       76,257.80     28,467.12
资产总额                        186,051.01       147,143.79      110,609.48     57,748.13
流动负债总额                     81,516.65        39,307.47       34,664.10     11,298.63
非流动负债总额                   21,640.57        24,381.60       33,359.68      9,096.96
负债总额                        103,157.22        63,689.07       68,023.78     20,395.59
所有者权益合计                   82,893.79        83,454.72       42,585.70     37,352.54
归属于母公司所有者权益合计       82,893.79        83,454.72       42,585.70     37,352.54

    2、合并利润表主要数据
                                                                               单位:万元
           项    目          2021 年 1-9 月     2020 年度       2019 年度      2018 年度
营业收入                         82,871.38       97,228.65       82,716.45      58,219.93
营业利润                            362.67        5,901.81        8,477.11      10,131.39
利润总额                            296.60        6,689.93        8,643.34      10,483.78
净利润                              479.07        5,779.28        7,573.16       8,945.39
归属于母公司所有者的净利润          479.07        5,779.28        7,573.16       8,945.39
扣除非经常性损益后归属于母
                                    483.56        4,998.40        7,356.38       8,591.81
公司所有者的净利润

    3、合并现金流量表主要数据
                                                                               单位:万元
            项    目           2021 年 1-9 月      2020 年度      2019 年度    2018 年度
经营活动产生的现金流量净额        -14,065.39          -497.42       7,514.34     4,912.19
投资活动产生的现金流量净额          -8,328.46      -30,990.01     -35,539.30    -20,647.37
筹资活动产生的现金流量净额          24,700.00       31,358.36      30,598.65    12,084.68
现金及现金等价物净增加额             2,306.14         -136.43       2,570.73     -3,650.51

    4、主要财务指标
                                2021.9.30         2020.12.31     2019.12.31    2018.12.31
主要财务指标
                              /2021 年 1-6 月     /2020 年度     /2019 年度    /2018 年度
流动比率(倍)                           1.01            1.42           0.99         2.59



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主要财务指标
                              /2021 年 1-6 月   /2020 年度   /2019 年度   /2018 年度
速动比率(倍)                           0.73         1.03         0.70         1.91
资产负债率(合并)                    55.45%       43.28%       61.50%       35.32%
资产负债率(母公司)                  52.10%       42.57%       61.50%       34.00%
应收账款周转率(次)                  317.20      1,665.67       992.66       716.55
存货周转率(次)                         3.81         6.30         7.49         6.52
每股经营活动现金流量(元)             -1.04         -0.05         0.96         0.63
每股净现金流量(元)                     0.17        -0.01         0.33        -0.47
利息保障倍数(倍)                       0.86         2.69         5.02        46.46
    注:上述财务指标计算如果未特别指出,均为合并财务报表口径;上述 2021 年 1-9 月
的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量等数据未经年化。


       四、保荐机构与发行人的关系说明

    (一)截至本发行保荐书签署日,本保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
    (二)截至本发行保荐书签署日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。
    (三)截至本发行保荐书签署日,本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
    (四)截至本发行保荐书签署日,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者
融资等情况。
    (五)截至本发行保荐书签署日,本保荐机构与发行人之间不存在可能影响
公正履行保荐职责的其他关联关系。


       五、内部审核程序和内核意见

    (一)保荐机构内部审核程序简介
    按照中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《证
券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定,本
保荐机构推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券前,通过履行立项、

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内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制,对发行人的发行申请文
件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
    保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下:
    1、2021 年 6 月 3 日,本保荐机构召开投行立项小组会议,经集体投票表决,
准予宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目立
项。
    2、2021 年 6 月 14 日,质量控制总部收到业务部门提交的宁波博汇化工科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请文件,并组织质
控专员进行审核。2021 年 6 月 21 日至 6 月 24 日,质量控制总部对本项目进行
了核查。在核查工作和审阅项目证券发行申请文件的基础上,质量控制总部出具
项目《质量控制报告》。
    3、2021 年 7 月 8 日,投资银行总部组织召开问核会议,对本项目重要事项
的尽职调查情况进行了问核。
    4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后,提交内核小组会
议审议。2021 年 7 月 13 日,本保荐机构召开内核小组会议,对宁波博汇化工科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审议。
    项目组落实内核小组会议意见,经内核办公室审核通过之后,项目发行申请
文件履行签章审批手续,本保荐机构出具发行保荐书,正式向深圳证券交易所推
荐本项目。

    (二)保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
    本保荐机构投行业务内核小组于 2021 年 7 月 13 日召开内核会议对宁波博汇
化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审核,内核委
员经充分讨论之后,对是否同意保荐发行人本次发行进行了集体投票表决。经过
表决,宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通
过本保荐机构内核,同意上报。




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                     第二节 保荐机构承诺事项

    一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上
市,并据此出具本发行保荐书。
    二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,本保荐机构承诺如下:
    (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;
    (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
    (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;
    (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;
    (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    (六)保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;
    (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
    (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施;
    (九)中国证监会规定的其他事项。




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              第三节 对本次证券发行的推荐意见

    一、对本次证券发行的推荐意见

    按照法律、行政法规和中国证监会的规定,在对发行人进行充分尽职调查、
审慎核查的基础上,本保荐机构认为:发行人本次向不特定对象发行可转换公司
债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关
法律法规规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件,募集
资金投向符合国家产业政策要求,本次证券发行履行了有关法律法规规定的决策
程序。因此,本保荐机构同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。


    二、发行人就本次发行履行的决策程序

    (一)发行人就本次发行履行的决策程序
    1、2021 年 5 月 17 日,发行人召开了第三届董事会第十二次会议,审议通
过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案;
    2、2021 年 6 月 2 日,发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会,审议通
过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
    3、2021 年 9 月 8 日,发行人召开了第三届董事会第十四次会议,审议通过
了关于修订发行人向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案。

    (二)保荐机构核查意见
    经核查,本保荐机构认为:发行人本次证券发行方案经发行人董事会、股东
大会决议通过,已经履行了必要的程序,符合《公司法》《证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规以及《公司章程》的规定,
决策程序合法合规,决议内容合法有效;发行人股东大会授权董事会办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜,授权范围及程序合法有效。发行人
本次证券发行尚需获得深圳交易所审核通过、中国证监会注册通过。




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    三、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件

    (一)发行人具备健全且运行良好的组织架构
    发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求,建立了健全的组织结构。发行人组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,
并已明确了专门的部门工作职责。
    发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的
其他必要内部机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员,并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内
部管理制度,发行人具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度,相关机
构和人员能够依法履行职责。
    发行人符合《管理办法》第二章第十三条“(一)具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。

    (二)发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
    2018 年度、2019 年度以及 2020 年度,发行人归属于上市公司普通股股东的
净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为 8,591.81 万元、7,356.38 万
元和 4,998.40 万元,最近三年平均可分配利润为 6,982.20 万元。本次可转换债券
拟募集资金总额不超过人民币 39,700.00 万元(含 39,700.00 万元),参考近期债
券市场的发行利率水平并经合理估计,发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息。
    发行人符合《管理办法》第二章第十三条“(二)最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。

    (三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
    截至 2021 年 9 月 30 日,发行人合并报表口径净资产为 82,893.79 万元,无
应付债券,本次募集资金金额为 3.97 亿元,本次发行后累计债券余额为 3.97 亿
元,占最近一期净资产的 47.89%,不超过最近一期净资产的 50%。为保证公司
累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合上述规定,公司作出如下承诺:
“本公司自本次申报后,每一期末将持续满足发行完后累计债券余额不超过最近
一期末净资产的 50%的要求。如否,本公司将调减融资规模或撤回申请。”
    截至 2021 年 9 月 30 日,发行人合并口径的资产负债率为 55.45%。以 2021
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年 9 月 30 日数据为基准,本期可转债发行完成后且未转股前,发行人资产负债
率将有所上升;假设全部转股,资产负债率将降至 45.70%。发行人资产负债结
构符合发行人的实际经营情况,结构合理。报告期内,发行人主要采用先款后货
的方式销售,主营业务获取现金的能力较强,有足够现金流来支付公司债券的本
息。
    发行人符合《管理办法》第十三条第(三)款“具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。

    (四)发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任
职要求
    发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、
规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
    发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格,最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情
形。
    发行人符合《管理办法》第九条第(二)款“现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

    (五)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
    发行人拥有完整的研发、生产及销售系统,与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立且完全分开,具有
独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
    发行人符合《管理办法》第九条第(三)款“具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

    (六)会计基础规范,内控制度健全且有效执行
    发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、
规范性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制。发行人组织结构清晰,各部

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门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务
管理制度,对财务管理体制、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了
严格的规定和控制。发行人建立了内部审计制度,对内部审计机构的设立、职责
和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界
定和控制。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》(信
会师报字[2021]第 ZF10321 号):“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条
件下形成的。”
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2018 年度、2019 年度和 2020
年度财务报告进行了审计,并出具了信会师报字[2020]第 ZF10019 号和信会师报
字[2021]第 ZF10320 号标准无保留意见的审计报告,发行人的财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人财务状况、经营成果和
现金流量。
    发行人符合《管理办法》第九条第(四)款“会计基础工作规范,内部控制
制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

    (七)发行人最近两年持续盈利
    发行人 2019 年度和 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
7,573.16 万元和 5,779.28 万元,归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益
后的净利润分别为 7,356.38 万元和 4,998.40 万元。
    发行人符合《管理办法》第九条第(五)项“最近二年盈利,净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

    (八)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资
    截至 2021 年 9 月 30 日,发行人不存在设立或投资不符合发行人主营业务及
战略发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金

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融业务等财务性投资的情形,亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金
融业务的投入。
    发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资,符合《管理办法》第九条
第(六)款“除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规
定。

    (九)发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
    截至本发行保荐书出具日,发行人不存在《管理办法》第十条及第十四条规
定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形,具体如下:
    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。
    2、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
    3、发行人及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开
承诺的情形。
    4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
    5、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,
仍处于继续状态;
    6、违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。
    发行人本次发行符合《管理办法》第十条及第十四条的规定。

    (十)发行人本次募集资金使用符合相关规定
    发行人本次募集资金用于环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目,募集资
金用途符合下列规定:
    1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定;
    2、本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司,符合“除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财
务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定;

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     3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响
发行人生产经营的独立性;
     4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
     发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。


     四、本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规


     (一)可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
     1、期限
     本次可转债期限为发行之日起六年。
     2、面值
     本次可转债每张面值 100 元人民币,按面值发行。
     3、利率
     本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请发
行人股东大会授权发行人董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政
策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
     4、评级
     中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债
主体信用评级为 A+级,债券信用评级为 A+级,评级展望为稳定。
     中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内,每年将对可转债
进行跟踪评级。
     5、债券持有人权利
     发行人制定了《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》,
明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决
议生效条件等内容。
     6、转股价格及调整原则
     (1)初始转股价格的确定


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    本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行

人股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情

形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和

前一个交易日发行人股票交易均价,具体初始转股价格提请发行人股东大会授权

发行人董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构

(主承销商)协商确定。

    前二十个交易日发行人股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额
/该二十个交易日发行人股票交易总量;前一交易日发行人股票交易均价=前一交
易日发行人股票交易总额/该日发行人股票交易总量。
    (2)转股价格的调整方式及计算公式
    在本次可转债发行之后,当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股(不
包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位
四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行时:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1= P0–D;
    上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0 为调整前转股价格,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新
股或配股率,A 为增发新股价格或配股价格,D 为每股派送现金股利,P1 为调
整后转股价格。
    当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时,发行人将按照最终确定
的方式进行转股价格调整,在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告,并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间(如需)。
当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则
该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
    当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生


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权益时,发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    7、赎回
    (1)到期赎回条款
    在本次可转债期满后五个交易日内,发行人将以本次可转债的票面面值上浮
一定比例(含最后一期年度利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的
本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)
在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    (2)有条件赎回条款
    在本次可转债转股期内,如果发行人股票连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%),或本次可转债未
转股余额不足人民币 3,000 万元时,发行人董事会(或由董事会授权的人士)有
权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可
转债。本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期日止。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;
    i:指本次可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
    8、回售
    (1)附加回售条款
    若本次可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相
比出现重大变化,且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金
用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回

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售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人
可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售
的,自动丧失该回售权。
    (2)有条件回售条款
    在本次可转债最后两个计息年度内,如果发行人股票收盘价在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格的 70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可
转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给发行人。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可
转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,
则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修
正后的转股价格重新计算。
    当期应计利息的计算方式参见上述赎回条款的相关内容。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持
有人不能多次行使部分回售权。
    9、转股价格向下修正
    (1)修正权限与修正幅度
    在本次可转债存续期间,当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%(不含 85%)时,发行人董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。若在上述交易
日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形,则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发
行人股票交易均价。

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    (2)修正程序
    如发行人股东大会审议通过向下修正转股价格,发行人将在符合条件的信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,
转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    综上,本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定。

    (二)可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
    本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
    本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。

    (三)转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易
日公司股票均价
    本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行
人股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和
前一个交易日发行人股票交易均价,具体初始转股价格提请发行人股东大会授权
发行人董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构
(主承销商)协商确定。
    前二十个交易日发行人股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额
/该二十个交易日发行人股票交易总量;前一交易日发行人股票交易均价=前一交
易日发行人股票交易总额/该日发行人股票交易总量。
    本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”

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的规定。


    五、本次发行符合《证券法》的相关规定

    (一)发行人具备健全且运行良好的组织机构
    发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文
件的要求,建立了健全的组织结构。发行人组织结构清晰,各部门和岗位职责明
确,并已明确了专门的部门工作职责。
    发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的
其他必要内部机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员,并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内
部管理制度,发行人具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度,相关机
构和人员能够依法履行职责。
    发行人符合《证券法》第十五条第一款“(一)具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。

    (二)发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
    2018 年度、2019 年度以及 2020 年度,发行人归属于上市公司普通股股东的
净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为 8,591.81 万元、7,356.38 万
元和 4,998.40 万元,最近三年平均可分配利润为 6,982.20 万元。本次可转换债券
拟募集资金总额不超过人民币 39,700.00 万元(含 39,700.00 万元),参考近期债
券市场的发行利率水平并经合理估计,发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息。
    发行人符合《证券法》第十五条第二款“(二)最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年利息”的规定。

    (三)募集资金使用符合规定
    发行人本次募集资金用于环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目,本次募
集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发
行可转债募集的资金,将按照募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,须
经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行可转债筹集的资金,不用于弥补
亏损和非生产性支出。

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    发行人本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开
发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变
资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不
得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

    (四)具有持续经营能力
    公司主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的重芳烃类系列产品、环保
芳烃油系列产品、轻质燃料油以及沥青等。发行人已深耕石油化工领域十余年,
多年的合作已形成稳定的营销网络及合作伙伴,发行人具有持续经营能力。
    发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券,
除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

    (五)不存在不得再次公开发行公司债券的情形
    截至本发行保荐书签署日,发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规
定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券
的情形。


    六、本次发行符合《公司法》的规定

    1、经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集
办法中规定具体的转换办法
    公司于 2021 年 6 月 2 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行可转债的相关议案,并在《募
集说明书》中明确了转换办法,符合《公司法》第一百六十一条的规定。
    2、公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票,债券持有人可以选
择是否转换
    公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票,债券持有人可以选择是
否转换,符合《公司法》第一百六十二条的规定。



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     七、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备
忘录》的规定

    发行人不属于海关失信企业,本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合
惩戒的合作备忘录》的相关规定。


     八、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查

    保荐机构通过核查发行人签订的销售采购合同,查看财务报告审计截止日后
发行人财务数据,对发行人管理层进行访谈,查阅发行人披露公告等方式核查发
行人财务报告审计截止日后主要经营状况。
    保荐机构认为:财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间,发行人的
经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销
售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策及其他可能影响投资判断的重大事
项,除因市场环境影响导致发行人经营业绩下滑幅度有所加大外,其他事项均未
发生重大异常情况。


     九、发行人主要问题和风险揭示

    (一)经营风险
    1、净利润和毛利率持续下滑的风险

    2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月,公司的净利润分别为
8,945.39 万元、7,573.16 万元、5,779.28 万元和 479.07 万元;综合毛利率分别为
27.93%、18.74%、17.15%和 8.56%。报告期内净利润和毛利率呈现持续下滑趋势。

    公司主要原材料和产品均为石油化工下游产品,受原油价格波动影响较为直
接、快速,公司的定价模式以产品成本为基础,综合考虑市场同类产品价格、供
求状况、原材料价格变动趋势等因素,考虑一定的利润空间后,预先设定预期价
格,直接向下游有意向客户进行询价,询价变动范围相对原材料价格变动金额较
小。受市场同类产品价格、原材料和产品供求状况等因素的影响,当下游市场需
求相对较弱时,由于原油价格波动、炼厂开工率不足、原材料供应紧张等因素导
致的原材料价格波动未能完全向下游传导,从而导致单位毛利出现波动时,单位

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毛利的变动会对公司净利润和毛利率波动产生较大的影响。

    如果未来公司市场开拓能力有所放缓或者未能很好的抵消原材料和产品价
格波动的风险,或者原油未来价格一直处于上升趋势,或者原材料供应偏紧未能
有效缓解,导致原材料燃料油价格也一直上升或性价比降低,同时因下游行业景
气度较差、行业竞争水平加剧或由新产品替代,原材料价格波动未能如预期向下
游产品快速传导,或者公司前期募投项目部分装置投产后,未能迅速产能释放或
者预计产生的效益不能够完全覆盖新增折旧带来的影响,公司净利润和毛利率未
来均会有继续下滑或者下滑幅度加大的风险。

    公司积极采取各项措施应对导致净利润下滑的因素,取得了一定的成效,目
前影响因素正在逐步消除,如果公司净利润持续下滑,会对公司未来持续盈利能
力和现金流产生不利影响,也影响公司自身其他方式融资的能力,进而会对公司
本次募投项目实施造成一定的不利影响。
    2、贸易业务亏损风险
    2020 年国际原油价格大幅度波动,国内燃料油价格机制与进口燃料油存在
差异,决定采用进口原材料燃料油替代国产燃料油,由于进口燃料油单批次采购
量较大,公司在效益测算基础上,出售了部分原材料形成相关贸易业务,出现了
较为大额的亏损,公司深刻吸取 2020 年贸易业务亏损的教训,进一步完善贸易
业务的内部控制和库存管理,在未来贸易业务中拟采取相应的风险应对措施,但
由于国际原油价格波动较为频繁,如果未来公司贸易业务相关内部控制措施或者
风险应对措施执行不到位,或者风险应对措施效果不佳,公司未来贸易业务仍存
在出现大额亏损的风险。
    3、环境保护风险

    公司在生产过程中会产生少量废水、废气、固废或其他有害物质,随着国家
环保政策的不断收紧,环境保护标准日趋提高,以及环保执法力度不断加强,公
司将面临一定的环保投入压力,同时随着公司生产规模的不断扩大,污染物排放
量可能会相应增加,公司环保治理成本将相应增加,从而提高公司的运营成本并
影响公司的经营业绩。另外,如果公司未依法依规开展环境保护工作或发生意外、
疏忽或其他原因导致污染物排放无法满足国家标准,可能会对环境造成一定的污
染进而导致受到行政处罚,从而对公司的生产经营造成不利影响。

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    4、安全生产风险

    公司的主要产品、原辅材料中,氢气属于危险化学品,燃料油、重芳烃及环
保芳烃油虽然不属于危险化学品,但遇高热明火及强氧化剂仍然容易引起燃烧。
为了确保安全经营,公司重视对员工开展安全培训,并建立了一整套安全生产管
理制度和严密的操作规程,将安全生产的责任明确至人,对各项安全事项作了明
确的规定和规范并严格执行。但是,如果员工违反安全操作规程、操作不当,或
者装置意外发生故障、不能按照规定维护检修设备导致设备老化失修,或者自然
灾害等原因,仍可能会引起火灾、爆炸等安全事故,造成公司人员伤亡和财产损
失,给生产经营造成不利影响。

    5、供应商集中度较高及原材料供应的风险
    公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月向前五名供应商采
购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 90.19%、85.72%、93.04%和 74.75%,
其中向中石油、中石化、中海油采购的合计金额占比分别为 80.22%、75.56%、
71.29%和 54.63%,存在供应商集中度较高的风险。公司设立以来,一直致力于
发展长期稳固的供应商合作关系,供应商集中度较高主要是由我国石油化工行业
特点决定的,公司也不断通过开拓民营炼厂以及进口原材料等方式尽最大可能分
散供应商的分布。

    最近几年,石油炼化企业的一体化水平和深加工水平不断提升,产业链也相
应延伸,部分供应商已经投产对燃料油继续深加工的装置,对公司生产所需原材
料外售比例降低,公司的原材料燃料油出现供应偏紧的趋势,如果未来公司主要
供应商由于自身原因或市场重大不利变化而减少与公司的合作,公司生产所需原
材料存在无法满足生产需要的风险,将对公司的生产经营产生不利影响。

    6、公司实际控制人不当控制的风险

    截至报告期末,金碧华、夏亚萍夫妇通过文魁集团间接持有公司 52.13%的
股份,是公司的实际控制人。公司控股股东、实际控制人利用其控股地位,通过
行使表决权影响公司战略和重大决策,若权利行使不当可能给公司及公司中小股
东利益造成不利影响。



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    7、技术进步替代风险和新产品研发风险

    公司的核心工艺技术具有国内先进性,但随着石油加工行业的快速发展,如
果未来出现新的更经济、更先进的工艺技术,公司的工艺技术有被替代的风险。

    随着用户对芳烃系列产品在可靠性、稳定性和环保性的要求越来越高,高品
质新产品的研发是公司保持持续竞争力的关键。募集资金投资项目将提升公司的
工艺技术并进行产品升级。如果公司不能及时按照客户需求研发出新产品,或者
研发的新产品不能迅速推广应用,将对公司竞争力和持续经营产生不利影响。

    8、新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩的影响风险

    2020 年初爆发的新冠肺炎疫情目前依然面临严峻的防控形势,全球多地仍
受新冠疫情影响。若未来疫情不能有效且尽快控制甚至持续蔓延,导致全球以及
中国经济增速放缓甚至衰退,公司的经营情况也将间接受到不利影响,对公司的
经营业绩将产生不利影响。

    (二)项目风险
    1、前次募投项目效益无法覆盖资产折旧的风险

    发行人 2020 年首次公开发行的募投项目年产 60 万吨环保芳烃油及联产 20

万吨石蜡项目已部分完成建成,已建成部分已于 2021 年 6 月达到预定可使用状

态并转入固定资产,资产折旧随之加大,该项目建成后预计产生的新增年折旧费

用为 7,542.14 万元,占公司 2020 年收入的比重为 7.76%,占 2020 年净利润的比

重为 130.50%,对公司业绩影响较大。
    虽然公司已对前次募投项目进行了充分、谨慎的可行性论证,预计产生效益
能够覆盖新增资产折旧带来的影响,但在前次募集资金投资项目的实施过程中,
公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确
定因素,若前次募投项目不能及时释放产能产生效益,则存在效益无法覆盖新增
折旧金额而导致公司的经营业绩和盈利水平下滑的风险;若前次募投项目所处的
经济、技术等环境发生对企业不利的重大变化,或者发行人未能有效改善前次募
投项目的效益或者受其他因素影响,前次募投项目的效益长期远低于预期,前次
募投项目相关资产存在减值风险,上述风险将对公司经营业绩产生不利影响。



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    2、本次募集资金投资项目实施风险和短期内净资产收益率下降的风险
    本次募集资金投资项目是以国家产业政策为指导,根据自身战略规划,在经
过充分市场调研和通过严格、详尽的可行性论证之后确定的,但该项目仍然存在
实施风险:
    (1)工艺技术风险:本次募投项目需要可靠的工艺技术方案作为重要支撑,
发行人计划通过向技术供应商采购工艺包,并向外部供应商采购催化剂,由自有
技术研发团队加以吸收掌握,并结合多年经营积累的行业、技术、生产、管理等
方面经验,保障该项目的顺利实施。但若发行人与技术供应商的沟通合作不及预
期导致未能获得适宜的技术路线或可靠的工艺方案,发行人技术研发团队未能保
持稳定性等原因导致发行人未能吸收掌握获授权的工艺技术,或发行人采购催化
剂效果未达预期,则本次募投项目将面临较大的技术实施风险。
    (2)重大资本性支出资金筹措和项目管控风险:发行人同时推进本次募投
项目在内的多个项目建设,对资金筹措和项目管控的要求较高,发行人计划通过
本次发行募集资金、银行融资及自由资金式筹措项目建设所需的资金投入。若本
次发行募集资金未全额募足或发行失败,且未能通过其他途径筹措项目所需资
金、市场需求变化难以精确预测和公司自身管理能力局限性等因素导致发行人项
目管控不到位,存在项目资金筹措风险和项目投资额变动甚至无法按期实现项目
投产等项目实施风险。
    (3)原材料供应风险:本次募投项目以环保芳烃油为主要原材料,是发行
人前次募投项目主要产品。若前次募投项目因进展不及预期导致环保芳烃油产量
严重不足,同时发行人未能从市场上采购到足够的原材料作为补充,本次募投项
目将面临原材料供应不足的风险。
    (4)产能消化风险:本次募投项目是根据近年产业政策、市场环境和行业
发展趋势等因素结合发行人对行业未来发展的分析判断作出的。未来若因本次募
投项目产品所处市场环境、产业政策、新冠疫情等外部条件发生重大不利变化造
成市场需求下滑或运营成本提升等重大不利影响,或因发行人未能在市场竞争中
取得竞争优势、产品销售渠道开拓不及预期导致产品销售不达预期,将会导致本
次募投项目存在产能无法消化的风险。
    (5)效益无法覆盖资产折旧的风险:本次募投项目预计产生效益能够覆盖
新增资产折旧带来的影响,新增资产折旧不会给公司带来重大不利影响,若该项

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目不能及时释放产能产生效益,则存在效益无法覆盖新增折旧金额而导致公司的
经营业绩和盈利水平下滑的风险,对公司经营业绩产生不利影响。
    综上所述,若在本次募集资金投资项目实施过程中或项目实际建成后因发行
人自身原因或外部因素导致本次募集资金投资项目实施在产业政策、市场环境、
技术、客户等方面出现重大不利变化,募投项目不能按计划顺利实施、效益无法
达到预期或延迟体现,则存在项目实施风险、效益无法覆盖新增折旧金额而导致
公司的经营业绩和盈利水平下滑的风险,将影响募投项目的投资回报,甚至对公
司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
    同时,本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将有较大幅度增加,而募
集资金投资项目的建设需要一定时间。因此,本次发行后,公司面临短期内净资
产收益率下降的风险。

    (三)政策风险
    1、消费税税收政策变动及退税不及时的风险

    截至 2021 年 9 月 30 日,公司应收消费税退税金额为 24,180.20 万元,余额

较高,主要原因系 2020 年受疫情影响,上游供应商缓交消费税,税务机关向公

司上游供应商缴纳消费税所属税务局发函确认其完税情况时间延长,同时在前一

个月申报退税未办结的情况下,下个月退税审核亦会相应延迟,并且受到消费税

退税程序技术问题的影响,导致公司消费税退税审核周期延长,消费税退税时间

滞后,报告期期末应收消费税退税余额相应增加。

    公司属于将外购的含税燃料油用于生产芳烃类化工产品的企业,根据国家的
消费税税收政策,公司可按燃料油实际耗用量计算退还所含消费税。从消费税政
策演变过程来看,该项政策能够持续执行,变动可能性较小,公司也持续符合消
费税退还的各项条件。如果未来国家不再延续上述退税政策,或者调整退税标准
和退税条件,变更消费税的征收范围,对产品价格影响将往下游企业传递,对与
公司类似生产芳烃、重芳烃企业产生同等影响,但仍将对公司生产经营和业绩产
生不利影响;此外,如消费税退税不及时或退税周期进一步延长,应退未退消费
税所占用公司资金短期内将进一步增加,增加公司资金压力,公司计提坏账准备
将相应增加,对公司净利润、现金流、资金周转和生产经营均产生不利影响。



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    2、环保政策对发行人环保投入、产品供需格局、产品售价影响的风险

    (1)随着全社会环保意识的增强,排污标准的逐步提高,企业环保设施的
更新改造,资本投入不断增加,日常生产过程中的排污成本会不断加大,从而增
加公司生产成本,降低产品的市场竞争力和产品需求,最终影响公司的盈利水平。

    (2)随着人们对稠环芳烃危害的认识和环保意识的提高,西方发达国家纷
纷采取一系列措施减少稠环芳烃排放以降低其对人类健康和环境的危害。欧盟关
于在轮胎生产过程中,禁用含过量稠环芳烃的传统型芳烃油等非环保型橡胶助剂
的指令,已于 2010 年 1 月 1 日起生效,该指令直接对投入市场的添加油或用于
制造轮胎的橡胶油中 8 种稠环芳烃进行了严格地限制。美国和日本也都制定了限
制在轮胎中使用非环保型芳烃油以及禁止在该区域使用和销售采用非环保型芳
烃油生产的轮胎的时间表。

    如果中国采取与欧盟相似的环保政策,将导致传统的橡胶助剂无法满足环保
标准,需要进一步的深加工处理以满足环保要求,增加了公司生产成本,从而提
高橡胶助剂的销售价格,公司需要进一步投入或者直接销售给下游进行深加工处
理,从而对公司的经营带来一定的负面影响。

    (3)随着国内环保核查的加强,不符合环保标准的生产企业面临停产整顿、
关闭等处罚措施,2017 年至 2018 年,部分同行业公司、下游客户因未取得合法
环保手续或不符合环保标准,陆续停产整顿或者关闭,市场的产品供应量和需求
量都受到一定影响。未来如果因环保核查更加严格,导致行业供需格局发生明显
变化,将对公司经营业绩产生一定影响。

    3、企业所得税优惠政策变动的风险

    报告期内,公司持续被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务
局和宁波市地方税务局评为高新技术企业,享受 15%的企业所得税优惠税率。

    公司高新技术企业认定有效期至 2022 年 11 月,如果将来国家高新技术企业
税收政策发生变化,或者公司的高新技术企业资格在有效期满后未能顺利通过重
新评定,公司的所得税费用将会有相应变化,进而对公司业绩产生一定的影响。




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    (四)本次可转换公司债券相关的主要风险
    1、本息兑付风险

    在可转换公司债券的存续期限内,公司需按可转换公司债券的发行条款就可
转换公司债券未转股的部分支付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的
回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活
动可能无法带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资
金,可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要
求的承兑能力。

    2、可转换公司债券到期未能转股的风险

    本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转换公司债券未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转换公司债券偿付
本金和利息,公司存在一定的定期偿付的财务压力,从而增加公司的财务费用负
担和资金压力。

    3、可转债被强制赎回风险

    在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%),或本次可转债未转
股余额不足人民币 3,000 万元时,公司董事会(或由董事会授权的人士)有权按
照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
如公司行使上述赎回权,债券持有人面临赎回价格有可能低于取得可转债的价
格,从而造成投资损失的风险,或因可转债被强制赎回而面临投资收益降低的风
险。

    4、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

    本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经
济效益。本次发行后,若可转债持有人在转股期内转股过快,将在一定程度上摊
薄公司的每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内存在每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。


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    5、可转换公司债券未设担保风险

    公司本次发行可转债未提供担保措施,如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加风险。

    6、信用评级变化的风险

    中证鹏元对公司向不特定对象发行可转换公司债券进行了评级,主体信用等
级为 A+,债项信用等级为 A+。在本期债券存续期限内,中证鹏元将持续关注公
司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如
果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响,导致本期债券信用级别有所
变化,则可能会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

    7、利率风险

    在本次可转换公司债券存续期内,受国民经济总体运行状况、国家宏观经济
政策等影响,市场利率存在波动的可能性。当市场利率上升时,可转换公司债券
的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场
利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。

    8、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

    本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本可转债存续期间,当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 85%(不含 85%)时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

    在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等因素,不提出转股价格向下调整方案。因此,
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

    9、可转换公司债券价格波动风险

    可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价


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格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款
和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,这需要可转债的投资者具备
一定的专业知识。

    可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险,以便作出正确的
投资决策。

    10、可转换公司债券转换价值降低的风险

    公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转换公司债券发行后,如果公司股价持续低于本次可转换公司债
券的转股价格,可转换公司债券的转换价值将因此降低,从而导致可转换公司债
券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,但
若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者即使公司向下修
正转股价格后而股价仍低于修正后的转股价格,仍可能导致本次发行的可转换公
司债券转换价值降低,可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。


    十、发行人的发展前景简评

    发行人主要从事研发、生产、销售燃料油深加工领域的重芳烃系列产品和环
保芳烃油系列产品。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,发行人行业属
于石油加工、炼焦和核燃料加工业(分类代码 C25)。按照《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2017),发行人行业属于精炼石油产品的制造(分类代码 C251)。

    (一)发行人所属行业发展前景良好
    发行人是国内燃料油深加工领域综合实力较强的企业之一,发行人产品在色
度、稳定性等指标方面领先竞争企业,发行人以可靠的产品质量和持续的研发能
力与下游客户建立起了长期合作关系,拥有完善的营销网络和下游渠道,具有较
强的行业影响力。根据国家发展改革委、工业和信息化部发布的《关于促进石化
产业绿色发展的指导意见》(发改产业〔2017〕2105 号),为满足人民群众对
安全环保、绿色生产生活的需要,……重点发展清洁油品、高性能润滑油、环保


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溶剂油、特种沥青、……等绿色石化产品。发行人的产品发展符合未来市场的要
求,企业战略与国家环保经济发展的整体战略规划相契合。

    (二)发行人盈利能力及综合实力具有持续提升空间
    最近三年,发行人的营业收入、资产规模等多项指标保持稳健增长,虽然
2020 年净利润存在下滑,但其主要系贸易产品亏损,以及管理费用增加、研发
投入上升导致,发行人自产产品单位毛利及销量同比均有所上升,盈利来源保持
稳定。随着发行人前次募投项目转固并逐渐达产,发行人盈利能力及综合实力尚
有持续提升的空间。

    (三)发行人核心竞争力为良好发展前景提供保障
    1、深加工技术领先的优势
    发行人自从 2005 年成立以来,坚持以技术研发为导向,高度重视技术研发
在生产中应用。发行人是一家高新技术企业,截至 2021 年 9 月 30 日,发行人核
心技术人员 6 人,研发技术人员 49 人,核心技术人员和研发技术人员占员工总
数的比例分别为 1.82%和 14.89%。发行人目前拥有 4 项发明专利和三十余项实用
新型专利,先后获得“国家火炬计划产业化示范项目”、“2015 年镇海区科学
技术进步一等奖”、“2017 年宁波市科学技术三等奖”等技术奖励,发行人掌
握了“连续重芳烃抽提工艺技术”、“间歇式重芳烃抽提工艺技术”,在同样的
生产条件下,能够有效缩短加工时间,减少能源消耗,减少环境危害。通过两种
技术组合使用,还能够实现对于燃料油的多段分离。产品在饱和烃含量、凝点、
闪点及芳烃含量均比等重要指标上处于领先地位,工艺技术在颜色和油收率两项
上面具有独特的优势,在使用同样的原材料的情况下,分离出更加丰富的产品,
同样的产品的结构也更加稳定,更受客户欢迎。
    2、循环生产节能降耗的优势
    发行人在生产过程中,坚持绿色环保理念,通过循环利用加热炉的高温烟气
和焚烧收集回收的抽真空尾气,达到节能降耗,降低生产成本的效果。发行人采
用先进的生产设施,对于生产中的废水进行加工后,再次循环用于生产环节,大
大减少了水资源的浪费;2015 年起,发行人对间歇式工艺进行了技术改造和升
级,在设备中更换了防爆电加热器 7 台,大大降低了电耗。原材料燃料油进入生
产装置后,绝大多数经生产工序后加工变成重芳烃产品和轻质燃料油,部分未被

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完全加工的尾气,经收集回收后再用做加热炉的燃料,大大减少了外购燃料的需
求和生产废气的排放。
    3、专业化服务优势
    发行人通过长期提供专业化的服务,在行业内积累了良好的口碑。重芳烃下
游客户对于芳烃类产品的品质往往有较高的要求,不同的沥青、橡胶产品对于助
剂的色泽、稳定性均有不同的指标,发行人在长期合作中针对客户的需求,对产
品进行了优化,更加符合下游产品的组成需要。同时,优质的服务水平,又成为
发行人进一步拓展业务的有利保障,发行人在拓展新客户时,通过行业内的相互
介绍推荐、宣传品牌,大大减少了建立互信关系的成本。
    4、区位优势
    目前芳烃系列产品生产和使用主要区域集中在华东和华南地区。华东和华南
地区,沿海城市众多,城市规模较大,基础设施完善,并且均具有良好的大型港
口,对于具有大宗散货性质重芳烃产品和原材料,海运为主的运费优势明显。尤
其是围绕着长江沿岸的江苏、浙江和上海是我国华东地区重要的石化产业重镇,
是石化产品物流储运的重要区域。环渤海、长三角、东南沿海、珠三角等大港口
群中,长三角地区港口群货物吞吐量最大,化学品物流为其主业。随着上海化工
园区、南京化工园区和宁波化工园区等的崛起,以及张家港、江阴、宁波大榭、
镇海等重要港口的发展,带动长三角地区石化产业群聚的发展。
    5、成本领先优势
    发行人的重芳烃产品相对于众多生产橡胶助剂、沥青助剂的竞争对手,具有
性价比高的优势,发行人产品成本较低,能够吸引客户购买。成本优势主要来自
于三个方面:第一,发行人位于沿海石油化工区域,原料充沛,物流运输成本低,
产业链接紧密;第二,发行人拥有独有的生产专利技术,同等条件下燃料油中重
芳烃生产和提取效率高于竞争对手,生产成本相应得到有效控制;第三,发行人
生产中的废水进行加工后,再次循环用于生产环节;生产中产生的尾气,经收集
回收后再用于加热炉的燃料,不但减少了废气排放,而且减少了能源消耗,降低
了生产成本。
    6、管理优势
    发行人拥有一支素质高、理念先进、敬业务实的经营管理团队,核心管理层
团队在燃料油深加工行业、沥青助剂等领域有较长工作经验,对发行人所处行业

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具有深刻的洞察和理解,对该行业的发展动态有着准确的把握,能较好地把握不
同类型客户及项目的产品需求,并藉此开发出具有较强客户针对性的产品。并且,
发行人技术管理骨干队伍高度稳定,从而能够高效的、目标一致的工作,确保发
行人技术、产品研发和管理能力持续增强。
    综上,本保荐机构认为发行人未来发展前景良好,本次向不特定对象发行可
转换公司债券为发行人的战略发展提供了资金支持,能够提高发行人的可持续发
展能力。




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                      第四节 其他事项说明

       一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明

    根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号),对于本次证券发行项目是否
存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的情况说明
如下:

    (一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
    本保荐机构在本次证券发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为,
本发行保荐书不存在未披露的聘请第三方行为。

    (二)发行人是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
    本保荐机构作为宁波博汇化工科技股份有限公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券的保荐机构,对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行
为进行了充分必要的核查,现将核查意见说明如下:
    1、博汇股份聘请光大证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销
商。
    2、博汇股份聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
    3、博汇股份聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的会计
师事务所。
    4、博汇股份聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级
机构。
    上述中介机构均为本次向不特定对象发行可转换公司债券项目依法聘请的
证券服务机构。博汇股份已与上述中介机构签订了有偿聘请协议,上述中介机构
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等规定对本次发行出具
了专业意见或报告,本次聘请行为合法合规。
    除上述聘请行为外,宁波博汇化工科技股份有限公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为,符合中
国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防


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控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的相关规定。




    二、其他需要说明的情况

    无其他需要说明的事项。


    附件 1:《保荐代表人专项授权书》
    【本页以下无正文】




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(此页无正文,为《光大证券股份有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页)

项目协办人:
                            刘颖


保荐代表人:
                           丁筱云




                            马涛


保荐业务部门负责人:
                            董捷


内核负责人:
                            薛江




保荐业务负责人:
                            董捷



保荐机构法定代表人、
总裁:
                           刘秋明




保荐机构董事长:
                            闫峻


保荐机构:光大证券股份有限公司(公章)                   年   月     日



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                    光大证券股份有限公司关于

                  宁波博汇化工科技股份有限公司

                 向不特定对象发行可转换公司债券

                      保荐代表人专项授权书


    兹授权丁筱云、马涛担任宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券项目的保荐代表人,具体负责该公司本次证券发行并上市的尽职
保荐和持续督导等保荐工作。
    本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责宁波博汇化工科技股份有限
公司的保荐工作,本授权书即行废止。
    特此授权。




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(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》)




    法定代表人:

                        刘秋明




    被授权人:

                        丁筱云




                         马涛




                                          保荐机构:光大证券股份有限公司

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