胜蓝股份:关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码:300843          证券简称:胜蓝股份        公告编号:2021-038



              胜蓝科技股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
              予限制性股票的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示:
    ● 限制性股票授予日:2021 年 4 月 30 日
    ● 限制性股票授予数量:2,095,000 股
    ● 限制性股票授予价格:12.30 元/股


    胜蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”或“胜蓝股份”)于 2021 年 4
月 30 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通
过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。现将相关事项公告如下:

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 3 月 10 日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开
公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。同
日,公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 3 月 11 日至 2021 年 3 月 21 日,公司对本次限制性股票激励计
划激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内,公司监事会未收到任
何异议,无反馈记录。2021 年 3 月 26 日,公司披露《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》(公告编号:
2021-013)。
    3、2021 年 3 月 26 日,公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 公告编号:2021-014)。
    4、2021 年 3 月 30 日,公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    5、2021 年 4 月 30 日,公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

    二、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定,公司
董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,确定首次授予日为 2021
年 4 月 30 日,满足授予条件的具体情况如下:
    1、公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况,本次激励计划的授予条件已经成就,同意向符合授予条件的 88 名激励对象
授予 2,095,000 股限制性股票。

    三、本次授予情况

    1、授予日:2021 年 4 月 30 日。
    2、授予人数:88 人。
    3、授予数量:2,095,000 股。
    4、获授限制性股票的激励对象范围:获授限制性股票的激励对象包括在公
司(含子公司)任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员以及董事
会认定需要激励的其他核心人员。不包括公司独立董事、监事,也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。
    5、激励计划总体分配情况如下表所示:
                                                                        占本激励
                                                获授限制性   占授予限   计划公告
  序号    姓名       国籍           职务                     制性股票
                                                股票数量                日股本总
                                                (万股)     总数比例   额比例

  (一)董事、高级管理人员

                             董事会秘书、副总
   1     杨旭迎      中国                             9.00     3.76%      0.06%
                                   经理
                      小计                            9.00     3.76%      0.06%
  (二)核心管理人员及技术(业务)骨干
  (共 87人)                                       200.50    83.72%      1.35%

                 首次授予部分合计                   209.50    87.47%      1.41%
 (三)预留部分                                     30.00        12.53%        0.20%
                     合计                          239.50    100.00%           1.61%

    6、授予价格:12.30 元/股。
    7、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    8、有效期、归属安排
    (1)有效期
    本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。
    (2)归属安排本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如
下表所示:
   归属安排                        归属时间                         归属比例

                  自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
  第一个归属期                                                        30%
                  次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                  自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
  第二个归属期                                                        30%
                  次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                  自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
  第三个归属期                                                        40%
                  次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属。归属日必须为交易日,且不得为下列区间日:
    1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    9、归属条件
    同时满足下列归属条件时,激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜:
    (1)公司未发生如下任一情形:
    1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
    4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    5)中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6)中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述
第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属,并作废失效。
    (3)公司层面业绩考核要求本激励计划的考核年度为 2021-2023 年 3 个会
计年度,每个会计年度考核一次。本激励计划相应归属期内,首次授予的限制
性股票办理归属所须满足的公司层面业绩考核如下:
    归属安排                             业绩考核目标

                 公司需满足下列两个条件之一:

  第一个归属期   (1)以 2020 年净利润为基数,2021 年度净利润增长率不低于 20%;
                 (2)以 2020 年度营业收入为基数,2021 年度营业收入增长率不低于
                 20%。

                 公司需满足下列两个条件之一:

  第二个归属期   (1)以 2020 年净利润为基数,2022 年度净利润增长率不低于 50%;
                 (2)以 2020 年度营业收入为基数,2022 年度营业收入增长率不低于
                 50%。
                      公司需满足下列两个条件之一:

   第三个归属期       (1)以 2020 年净利润为基数,2023 年度净利润增长率不低于 100%;
                      (2)以 2020 年度营业收入为基数,2023 年度营业收入增长率不低于
                      100%。

    注:上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准,“净利润”指标计算以归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据,且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用
对净利润的影响。上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。


     归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
     (4)个人层面绩效考核要求
     根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,公司
管理层、行政人事部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分,薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果,并
依照审核的结果确定激励对象实际可归属额度。
     激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核结果分为三个等级,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励
对象当期归属额度:
    个人考核结果                   A                       B                        C

 个人考核系数(N)             100.00%                 80.00%                    0.00%


     在公司业绩考核指标达成的前提下,激励对象个人当年实际可归属额度=
个人当期计划归属额度×个人考核系数(N)
     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的,作废失效,不可递延至下一年度。
     本激励计划具体考核内容依据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。

     四、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

     (一)限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第 11 号-股
份支付》和《企业会计准则 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定,以授予
日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于 2021 年 4 月 30 日对授
予激励对象的 2,095,000 股限制性股票的股份支付费用进行了测算,每股限制性
股票的股份支付=限制性股票公允价值(公司 2021 年 4 月 30 日收盘价 24.14 元)
-授予价格 12.30 元,为 11.84 元。
     (二)本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
     公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认
本激励计划授予部分的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中
按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
     根据中国会计准则要求,该等费用将在本次激励计划的实施过程中按限制
性股票归属安排分期摊销。2021-2024 年限制性股票成本摊销情况如下表所示:
授予的限制性股     需摊销的总费     2021 年(万   2022 年(万   2023 年(万   2024 年(万
                                       元)          元)          元)          元)
票数量(万股)      用(万元)

     209.50           2,480.48        964.63         950.85        454.75          110.24
     说明:
     1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激
励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
     2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


     上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 30.00 万股,预留部分授予时
将产生额外的股份支付费用。
     公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度可
控。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此进一步提升员工
的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,
给公司带来更高的经营业绩和内在价值,本激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。

     五、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公司股票情况的说


     经公司自查,参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月内不存
在买卖公司股票的情况。
       六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

       激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹,公司承诺
不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,
包括为其贷款提供担保。

       七、独立董事意见

       1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司 2021
年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 30 日,该授予日的确定符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《胜蓝科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的规定。
       2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       3、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》规定的激励对象条件,
符合公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范
围,其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
       5、公司董事会审议和决策程序合法、合规。
       6、公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,
建立、健全公司激励约束机制,增强公司核心员工对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
       经审议,我们认为:公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就,同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 30
日,并同意向符合授予条件的 88 名激励对象授予 209.50 万股限制性股票。

       八、监事会意见

       1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》规定的激励对象条件,符合公
司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其
作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司
2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
    2、公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《胜
蓝科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》中有关授予日的规
定。同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 30 日,
并同意向符合授予条件的 88 名激励对象授予 209.50 万股限制性股票。

    九、监事会对此次激励对象名单的核实情况

    监事会对首次获授限制性股票的激励对象名单进行审核,发表核实意见如下:
    1、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    2、首次获授限制性股票的激励对象为高级管理人员、中层管理人员、核心
技术人员以及董事会认定需要激励的其他核心人员,均与公司存在聘用或劳动
关系,不包括董事、监事及外籍员工,也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》规
定的激励对象条件,符合《胜蓝科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
(草案)》及摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。
    4、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2021
年第一次临时股东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相
符。
    综上所述,监事会同意确定 2021 年 4 月 30 日为首次授予日,并同意向符合
条件的 88 名激励对象授予 209.50 万股限制性股票。

       十、法律意见书的结论性意见

       北京市嘉源律师事务所认为:
       1、胜蓝股份本次股权激励计划授予的相关事项已经取得现阶段必要的批准
和授权,符合《管理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定;
       2、胜蓝股份本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》《限制性股
票激励计划》及相关法律法规的规定;
       3、胜蓝股份本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就,胜蓝股份
董事会向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划》
及相关法律法规的规定;
       4、胜蓝股份本次股权激励计划限制性股票的授予对象、数量及价格符合《管
理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。

       十一、备查文件

       1、第二届董事会第十三次会议决议;
       2、第二届监事会第十二次会议决议;
       3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;
       4、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见
(截至首次授予日);
       5、北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划授予相关事项的法律意见书。


       特此公告。
胜蓝科技股份有限公司董事会




          2021 年 4 月 30 日

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