美瑞新材:北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会之法律意见书

    北京市长安律师事务所

                     关于

  美瑞新材料股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会

                      之

             法律意见书




            二 O 二一年八月




北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9、10 层


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美瑞新材 2021 年第二次临时股东大会法律意见书              北京市长安律师事务所




                            北京市长安律师事务所关于
        美瑞新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会之
                                       法律意见书
致:美瑞新材料股份有限公司

     北京市长安律师事务所(以下简称“本所”)接受美瑞新材料股份有限公司
(以下简称“公司”)委托,指派左笑冰律师及王丹阳律师(以下合称“本所律
师”),根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简
称“《股东大会规则》”)等国家法律、法规、规章、规范性文件及《美瑞新材
料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定,出席公司于 2021
年 8 月 27 日召开的 2021 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),
并就本次股东大会召集、召开的程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序、
表决结果发表法律意见并出具本法律意见书。本所左笑冰律师现场参会,受新型
冠状病毒感染肺炎疫情的影响,王丹阳律师通过视频方式参会,两位律师对本次
股东大会进行出席和见证。

     为出具本法律意见书,本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本
次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席现场会议的
股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。同时,本所已得到公司
的书面确认,即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有
效的,复印件与原件一致,无任何隐瞒、遗漏或虚假之处。

     本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的。本所同意公司将本法律意见
书作为本次股东大会的法定文件,随同其他会议文件一并报送深圳证券交易所公
告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目
的。

     本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

       一、 本次股东大会的召集、召开程序

       (一) 本次股东大会的召集

     2021 年 8 月 7 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于提请召

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开 2021 年第二次临时股东大会的议案》,决定于 2021 年 8 月 27 日(星期五)召
开公司 2021 年第二次临时股东大会。

     2021 年 8 月 10 日,公司以公告形式在巨潮资讯网刊登了《美瑞新材料股份
有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。通知载明了会议的时间、
地点、会议审议的内容,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决
权以及有权出席会议股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话等。

       (二) 本次股东大会的召开

     1. 本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

     2. 本次股东大会的现场会议于 2021 年 8 月 27 日(星期五)下午 14:30 在
山东省烟台市开发区长沙大街 35 号美瑞新材料股份有限公司办公楼会议室召开,
该现场会议由董事长王仁鸿主持。

     3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021 年 8 月
27 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

     4. 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为:2021 年 8 月 27 日
09:15 至 15:00 期间的任意时间。

     经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《美瑞新材料股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》
中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

     本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合相关法律、
法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      二、 出席本次股东大会会议人员、召集人资格

       (一) 出席本次股东大会的人员资格

     1. 现场出席情况:本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、股东
身份证明等相关资料进行了核查,确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理
人共 6 人(户),代表有表决权股份 96,602,000 股,所持有表决权股份数占公司
股份总数 133,340,000 股的 72.4479%。

     2. 网络出席情况:根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投
票结果,参与本次股东大会网络投票的股东共 3 人(户),代表有表决权股份
213,800 股,所持有表决权股份数占公司股份总数 133,340,000 股的 0.1603%。

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     3. 中小投资者出席情况:现场出席及网络出席股东中,除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东(以下简称
“中小投资者”)共 3 人(户),代表有表决权股份 213,800 股,所持有表决权
股份数占公司股份总数 133,340,000 股的 0.1603%。

     综上,出席本次股东大会的股东人数共计 9 人(户),代表有表决权股份
96,815,800 股,所持有表决权股份数占公司股份总数 133,340,000 股的 72.6082%。

     除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司全体董事、监事和董事会秘书以及本所律师;公司高级管理人员以及新一
届董事、监事及高级管理人员候选人列席了本次股东大会现场会议。

     本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合相关法律、法规、规
章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

       (二) 召集人资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、法规、规
章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

       (一) 本次股东大会的表决程序

     1. 本次股东大会审议的议案与《美瑞新材料股份有限公司关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知》相符,无临时提案。

     2. 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。经本所律师见证,
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议
的表决由本所律师、股东代表、监事代表共同进行了计票、监票。

     3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)行使了表决权,网络投
票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

     4. 结合现场会议投票和网络投票的统计结果,会议主持人委托监票人宣布
了议案的表决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

       (二) 本次股东大会的表决结果

     经本所律师见证,本次股东大会按照相关法律、法规、规章、规范性文件、

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《股东大会规则》和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:

     1. 《关于调整董事会成员人数、副总经理人数并修订公司章程的议案》之
表决结果如下:

     同意 96,815,800 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

     其中,中小投资者表决情况为,同意 213,800 股,占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

     本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

     2. 《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议
案》之表决结果如下:

     2.1 选举王仁鸿先生为第三届董事会非独立董事

     同意 96,621,900 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7997%。

     其中,中小投资者表决情况为,同意 19,900 股,占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 9.3078%。

     2.2 选举张生先生为第三届董事会非独立董事

     同意 96,621,900 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7997%。

     其中,中小投资者表决情况为,同意 19,900 股,占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 9.3078%。

     2.3 选举刘沪光先生为第三届董事会非独立董事

     同意 96,621,900 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7997%。

     其中,中小投资者表决情况为,同意 19,900 股,占出席会议中小投资者及

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中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 9.3078%。

     2.4 选举任光雷先生为第三届董事会非独立董事

     同意 96,621,900 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7997%。

     其中,中小投资者表决情况为,同意 19,900 股,占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 9.3078%。

     3. 《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
之表决结果如下:

     3.1 选举于元波先生为第三届董事会独立董事

     同意 96,621,900 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7997%。

     其中,中小投资者表决情况为,同意 19,900 股,占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 9.3078%。

     3.2 选举唐云先生为第三届董事会独立董事

     同意 96,621,900 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7997%。

     其中,中小投资者表决情况为,同意 19,900 股,占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 9.3078%。

     3.3 选举张建明先生为第三届董事会独立董事

     同意 96,621,900 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7997%。

     其中,中小投资者表决情况为,同意 19,900 股,占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 9.3078%。

     4. 《关于监事会换届选举暨提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人
的议案》之表决结果如下:

     4.1 选举宋红玮先生为第三届监事会非职工代表监事

     同意 96,621,900 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7997%。


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     其中,中小投资者表决情况为,同意 19,900 股,占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 9.3078%。

     4.2 选举孙天岩先生为第三届监事会非职工代表监事

     同意 96,621,900 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7997%。

     其中,中小投资者表决情况为,同意 19,900 股,占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 9.3078%。

     前述第 2-4 项议案采取累积投票制逐项表决,根据表决结果,王仁鸿先生、
张生先生、刘沪光先生、任光雷先生当选为公司第三届董事会非独立董事,于元
波先生、唐云先生、张建明先生当选为公司第三届董事会独立董事,宋红玮先生、
孙天岩先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事。

     相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%(若有该等情形)系由四舍
五入造成。

     本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、
有效。

      四、 结论意见

     综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大
会的表决程序和表决结果合法有效。

     (以下无正文)




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     (本页无正文,为《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页)




北京市长安律师事务所                           经办律师(签字):


                                                    左笑冰:


                                                    王丹阳:


                                               单位负责人(签字):


                                                    李金全:


                                                      2021 年 8 月 27 日

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