杰美特:回购报告书

证券代码:300868               证券简称:杰美特          公告编号:2021-056



                    深圳市杰美特科技股份有限公司

                               回购报告书

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


       重要内容提示:
       1、回购股份方案的主要内容:
       (1)回购股份用途:用于实施员工持股计划或股权激励。
       (2)回购价格:不超过 38 元/股(不高于董事会通过回购股份决议前三十
个交易日平均收盘价的 150%),如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资
本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除
息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价
格。
       (3)回购数量和金额:回购数量不低于 100 万股且不超过 200 万股,具体
回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。按回购价格上限 38 元/股进行
测算,使用资金不超过 7600 万元(含本数)。
       (4)回购方式:集中竞价交易。
       (5)回购资金来源:自有资金。
       (6)回购期限:自董事会审议通过之日起 12 个月。
       2、相关人员是否存在增减持计划:
       公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出确认函,确
认在董事会作出回购股份决议前六个月内,上述人员不存在买卖本公司股份的情
形,截至本公告披露日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划,若未来拟实施股份增减持计划,
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务;公司持股 5%以上股东及其一致行
动人未来六个月内尚无减持计划,如后续拟实施减持股份计划,公司将按照相关
规定及时履行信息披露义务。
    3、相关风险提示:
    (1)本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,进而
导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险;
    (2)本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生,
或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他因素导致公司
董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无
法实施的风险;
    (3)本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回
购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险;
    (4)本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况,公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策,存在回购方案调整、变更、终止的风
险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资
风险。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定,公司拟定了《回购报告书》。
具体内容如下:
    一、回购方案的主要内容
    1、回购股份的目的
    基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心,为有效维护广大投资者利
益,同时完善公司的长效激励约束机制,促进公司长远健康发展,公司拟使用自
有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份,回购的股份将用于实
施员工持股计划或股权激励。
    2、回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条规定的条件:
    (1)公司股票上市已满一年;
    (2)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
    (3)回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
    (4)中国证监会规定的其他条件。
    3、回购股份的方式及价格区间
    (1)回购股份的方式:集中竞价交易方式
    (2)回购股份的价格区间:本次回购股份的价格不超过人民币 38 元/股(含
本数),该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个
交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级
市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
    (1)回购股份的种类:公司已发行的人民币普通股(A 股)股票
    (2)回购股份的用途:本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激
励。公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份,尚未使用
的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整,则本回购方案按调整后的
政策实行。
    (3)回购股份的资金总额:按照回购股份数量上限 200 万股和回购价格上
限 38 元/股测算,预计回购总金额不超过 7,600.00 万元;具体回购资金总额以
实际使用的资金总额为准。
    (4)回购股份的数量及占公司总股本的比例:按照回购股份数量上限 200
万股计算,回购股份数量占公司当前总股本的 1.56%。按照回购股份数量下限 100
万股计算,回购股份数量占公司当前总股本的 0.78%。
    具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公
司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量。
    5、回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为自有资金。在分析公司目前的资产负债率、有息
负债、现金流情况的基础上,本次实施回购不会加大公司财务风险。
    6、回购股份的实施期限
    (1)本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日
起 12 个月。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日
以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规
定的最长期限。
    (2)公司董事会将在回购期限内择机作出回购决策并予以实施。如果触及
以下条件,则回购期限提前届满:
    ①回购期限内,回购股份数量达到上限 200 万股,则回购方案实施完毕,即
回购期限自该日起提前届满;
    ②回购期限内,回购资金使用金额达到上限 7,600.00 万元,则回购方案实
施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
    ③如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次
回购方案之日起提前届满。
    (3)公司不得在下列期间回购公司股份:
    ①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;
    ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露后两个交易日内;
    ③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    (4)公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托:
    ①开盘集合竞价;
    ②收盘前半小时内;
    ③股票价格无涨跌幅限制。
    公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
    7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
    (1)按照回购股份数量上限 200 万股测算,根据公司最新的股本结构,若
本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计公司股本结构
变动情况如下:

                     本次回购前                          本次回购后
                                         增减变动
   股份类型
                                           (股)
                 数量(股)       比例              数量(股)    比例
 有限售条件流
                 77,777,420    60.76%     2,000,000        79,777,420     62.33%
    通股份

 无限售条件流
                 50,222,580    39.24%     -2,000,000       48,222,580     37.67%
    通股份

    总股本       128,000,000   100%           0            128,000,000     100%


    (2)按照回购股份数量下限 100 万股测算,根据公司最新的股本结构,若
本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计公司股本结构
变动情况如下:

                      本次回购前                                  本次回购后
   股份类型                               增减变动(股)
                 数量(股)        比例                     数量(股)      比例

有限售条件流通
                 77,777,420    60.76%       1,000,000       78,777,420     61.54%
     股份

无限售条件流通
                 50,222,580    39.24%      -1,000,000       49,222,580     38.46%
     股份

    总股本       128,000,000       100%           0         128,000,000     100%


    8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损
害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
    截至 2021 年 6 月 30 日(未经审计),公司总资产为人民币 208,031.51 万
元,归属于上市公司股东的净资产为人民币 176,850.95 万元,货币资金为人民
币 51,063.74 万元,资产负债率为 14.99%。若回购资金总额上限人民币 7,600.00
万元全部使用完毕,根据 2021 年 6 月 30 日的财务数据测算,回购资金占公司总
资产的 3.65%,约占归属于上市公司股东的净资产的 4.30%。
    根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划,公司认
为使用不超过人民币 7,600.00 万元(均含本数)的资金总额进行股份回购,不
会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响,不会导
致公司控制权发生变化,公司股权分布情况仍符合上市公司的条件,不会改变公
司的上市公司地位。
    公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司
利益及股东和债权人的合法权益,本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和
持续经营能力。
    9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计
划;持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
    (1)在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未有买卖本公司股份的情形。亦不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
    (2)截至本公告日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划,若未来拟实施股份增减持计
划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务;
    (3)公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内尚无减持计划,如
后续拟实施减持股份计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
    10、回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益
的相关安排
    公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后
未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未转让部分股份将依法予以注
销。若公司回购股份未来拟进行注销,公司将严格履行《公司法》等关于减资的
相关决策程序并通知债权人,充分保障债权人的合法权益。
    11、办理本次回购股份事宜的具体授权
    根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,本次回购事项需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议,无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的
顺利实施,公司管理层提请董事会授权在法律法规规定范围内,按照最大限度维
护公司及股东利益的原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但
不限于:
    (1)在法律法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定并实施
本次回购股份的具体方案,包括根据实际情况择机回购股份,确定具体的回购时
间、价格和数量等;
    (2)如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定,或市场情况
发生变化,除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会
重新审议的事项外,根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实
际情况,对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜;
    (3)办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
    (4)设立回购专用证券账户及办理其他相关业务;
    (5)办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
    二、回购方案的风险提示
    1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,进而导
致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险;
    2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生,或
公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他因素导致公司董
事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法
实施的风险;
    3、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购
股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险;
    4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况,公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策,存在回购方案调整、变更、终止的风险。
    公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资
风险。
     三、审议程序
    2021 年 9 月 17 日,公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七
次会议,审议通过了《关于回购股份的议案》。公司独立董事对该事项发表了明
确同意的独立意见。
    四、其他事项说明
    1、回购专用账户的开立情况
    根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。
    账户名:深圳市杰美特科技股份有限公司回购专用账户。
    2、回购期间的信息披露安排
    根据相关法律法规和规范性文件的规定,回购期间,公司将在以下时间及时
履行信息披露义务,并在定期报告中披露回购进展情况:
   (1)公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露;
   (2)公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的,将在事实发生之
日起三日内予以披露;
   (3)公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。公
告内容包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等;
   (4)在回购方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购方案的,公司将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排;
   (5)回购期限届满或者回购方案已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
    特此公告。




                                           深圳市杰美特科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                2021 年 10 月 11 日

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