捷强装备:《天津捷强动力装备股份有限公司章程》(2021年11月修订)

天津捷强动力装备股份有限公司




          章         程

       (2021 年 11 月修订)




        2021 年 11 月 11 日




                 1
                                                 目         录
第一章       总则 ........................................................................................................ 1
第二章       经营宗旨和范围 .................................................................................... 2
第三章       股 份 .................................................................................................... 3
第一节       股份发行................................................................................................. 3
第二节       股份增减和回购..................................................................................... 4
第三节       股份转让................................................................................................. 5
第四章       股东和股东大会 .................................................................................... 6
第一节       股东......................................................................................................... 6
第二节       股东大会的一般规定............................................................................. 8
第三节       股东大会的召集................................................................................... 11
第四节       股东大会的提案与通知....................................................................... 12
第五节       股东大会的召开................................................................................... 14
第六节       股东大会的表决和决议....................................................................... 16
第五章       董事会 .................................................................................................. 21
第一节       董事....................................................................................................... 21
第二节       独立董事............................................................................................... 24
第三节       董事会................................................................................................... 28
第六章       公司总经理及其他高级管理人员 ...................................................... 34
第七章       监事会 .................................................................................................. 36
第一节       监事....................................................................................................... 36
第二节       监事会................................................................................................... 37
第八章       财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 39
第一节       财务会计制度....................................................................................... 39
第二节       内部审计............................................................................................... 43
第三节       会计师事务所的聘任........................................................................... 43
第九章       通知和公告 .......................................................................................... 44
第一节       通知....................................................................................................... 44
第二节       公告....................................................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 45
第二节 解散和清算........................................................................................... 46
第十一章 军工事项特别条款 .......................................................................... 47
第十二章 修改章程 .......................................................................................... 48
第十三章 附则 .................................................................................................. 49



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                  天津捷强动力装备股份有限公司

                                章       程

                             第一章      总则

    第一条     为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条     公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称“公司”)。
    公司系天津捷强动力装备有限公司依法整体变更而成立,在天津市市场和
质量监督管理委员会登记注册。
    第三条 公司于 2020 年 7 月 30 日经中国证券监督管理委员会同意注册,首
次向社会公众发行人民币普通股 1919.9 万股,于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券
交易所上市。
    第四条 公司注册名称
             中文名称:天津捷强动力装备股份有限公司
    第五条 公司住所:天津市北辰区滨湖路 3 号
             邮政编码:300400。
    第六条     公司注册资本为人民币 7679.5963 万元。
    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一
项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
    第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条     董事长为公司的法定代表人。
    第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条     本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、

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监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条      本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。


                       第二章     经营宗旨和范围

       第十二条   公司的经营宗旨:注重顾客、质量和技术发展,努力在自身发
展的领域处于领先地位,从而获取长期利润,回报股东、成就员工并承担社会责
任。

       第十三条   经依法登记,公司的经营范围:计算机软、硬件及外围设备、虚
拟现实软硬件、电子产品、通讯设备(发射装置除外)、遥控设备、信息设备、
仿真器材、模拟器材、自动化控制系统、开关控制系统、变压器、调压器、配电
系统、电源、电源包、电源适配器、电源管理模块、电气控制柜、检验设备、仪
器仪表、机械设备、机箱、机柜、方舱、线束、工具、五金交电、汽车零部件、
电机、电缸、减速机、机器人、智能稳态平台、发电机、发电机组、改装车用汽
车自发电机组、液压元件、液压空气压缩机、液压动力系统及液压驱动装置、核
生化装备、侦察与监测设备、三防设备、人防设备、洗消装备、洁净设备、表面
处理设备、防暴与防爆设备、探测与排雷装备、加固设备、机电设备、光电设备、
能源设备、环保设备、维修箱组、移动营房、桥梁装备、路面装备、空气净化设
备、负压隔离装备的生产、研发、销售;技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让、技术交流、技术推广;网络技术服务;维修、维护、保养、检测、计量、
装备保障、安防、应急救援、退役装备报废处置与资源化利用、环保工程、三防
工程、污废处置与资源化利用、土壤与水系修复的服务及其设备的研制、生产、
销售;专用化学产品制造、销售(不含危险化学品);润滑油加工、制造、销售
(不含危险化学品);汽车底盘、专用车辆的经销;道路机动车辆生产;机动车
改装服务;汽车新车销售;特种劳动防护用品生产、销售;核子及核辐射测量仪
器制造;制冷、空调设备销售;产业用纺织制成品制造、销售;服装制造;民用
航空器零部件设计和生产;第一类医疗器械生产、销售;第二类医疗器械生产、
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销售;第三类医疗器械生产、经营;医护人员防护用品生产、批发及零售;特种
作业人员安全技术培训;安全技术防范系统设计施工服务;业务培训(不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训);教育咨询服务(不含涉许可审批的
教育培训活动);会议及展览服务;文化艺术交流及赛事活动的组织、策划、咨
询、服务;进出口贸易(法律、行政法规另有规定的除外)。
     公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围,
并在境内外设立分支机构。


                            第三章       股   份

                         第一节          股份发行

     第十四条   公司的股份采取股票的形式。
     第十五条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
     第十六条   公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。
     第十七条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
     第十八条   公司为根据《公司法》第九条的规定由天津捷强动力装备有限公
司整体变更方式发起设立的股份有限公司,发起人的姓名或名称、认购的股份数、
出资方式和出资时间如下:

      发起人姓名或名称     认购的股份数(万股)     出资方式     出资时间

 1            潘峰               216.75             净资产折股   2015.9.15
 2           毛建强              106.25             净资产折股   2015.9.15
      天津戎科科技中心
 3                                72.5              净资产折股   2015.9.15
          (有限合伙)
 4           马雪峰              31.875             净资产折股   2015.9.15
 5           资桂娥              31.875             净资产折股   2015.9.15
 6           钟王军              19.125             净资产折股   2015.9.15

                                     3

      发起人姓名或名称       认购的股份数(万股)   出资方式     出资时间

 7            刘群                  19.125          净资产折股   2015.9.15
 8           黄益家                  2.5            净资产折股   2015.9.15
             合计                    500                -            -


     第十九条     公司股份总数为 7679.5963 万股,公司的股本结构为:普通股
7679.5963 万股,无其他种类股票。
     第二十条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                        第二节      股份增减和回购

     第二十一条      公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
     (一)公开发行股份;
     (二)非公开发行股份;
     (三)向现有股东派送红股;
     (四)以公积金转增股本;
     (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
     第二十二条      公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》、《证券法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
     第二十三条      公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,可以回购本公司的股票:
     (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励计划;
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
     (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
     (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需的。

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    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
    第二十四条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,
并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等
执行。
    公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份时,应当通过公开的集中交易方式进行。


                         第三节     股份转让

    第二十六条   公司的股份可以依法转让。
    第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首

                                    5
次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职
之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
    第二十九条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东,将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照本条款执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。




                      第四章     股东和股东大会

                             第一节      股东

    第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条     公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;

                                     6
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
    第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


                                     7
    第三十六条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条     公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任;
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
    (五)公司股东因股权激励等相关协议约定应当承担的义务;
    (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条     持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十九条     公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。




                   第二节      股东大会的一般规定

    第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;

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    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
    (十四)审议股权激励计划;
    (十五)批准变更募集资金用途事项;
    (十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该授权在下一年度股
东大会召开日失效;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    第四十一条     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;


                                     9
    (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总
资产的 30%的担保;
    (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元;
    (八)法律法规规定的其他事项。
    股东大会审议前款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
    公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第一款规定第(一)、(三)、(四)、
(七)项情形的,可以豁免提交股东大会审议通过。
    第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十三条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数(5 人)或者本章程所定人数的 2/3
(6 人)时(即不足 6 人);
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条   本公司召开股东大会的地点为:股东大会通知中确定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票形式召开。公司还将提供网络
或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。


                                   10
    公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以
确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证
券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。
    本公司召开股东大会,应当通过深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
系统提供网络投票方式,为中小股东参加股东大会提供便利。
    第四十五条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                    第三节     股东大会的召集

    第四十六条   董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。



                                   11
    第四十八条      单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第四十九条      监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于
10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股
份。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
       第五十条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
       第五十一条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。


                    第四节 股东大会的提案与通知

    第五十二条      提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

                                      12
    第五十三条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,并公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十四条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东
大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
    第五十五条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第五十六条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;
    (五)是否存在《公司法》、《证券法》及其他法律法规、监管机构等规定
的不得担任上市公司董事、监事的情形。
   除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第五十七条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,


                                   13
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                          第五节 股东大会的召开

    第五十八条        本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十九条        股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条        个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条        股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
       第六十二条     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。




                                        14
    第六十三条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于召集会议的通知中指定的地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第六十四条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十六条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,公司总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
    第六十八条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。



                                     15
    第六十九条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
    第七十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
    第七十四条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                  第六节     股东大会的表决和决议

    第七十五条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。

                                     16
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第七十六条     下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案(本章程第一百六十七条
第(四)款所列之事项除外);
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第七十七条     下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)本章程第一百六十七条第(四)款所列之事项;
    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。


                                     17
    董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集
人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东
大会,并代为行使填权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东投票
权。
    依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配
合。
    本公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第七十九条        股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项的,董事会秘书应当在会议召开前依照有关
法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围,对是否属于关联股东难以判断的,
应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询后确定。董事会秘书应当在会
议开始前将关联股东名单通知会议主持人,会议主持人在审议关联交易事项时应
当宣布关联股东回避表决。
       关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点,但在投票表决时应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回
避表决,参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决。
       股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的 2/3 以上通过,方为有效。
       第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。
       第八十一条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、公司总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部


                                        18
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
   董事、监事提名的方式和程序为:
    (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事:由提名委员会提出董事候
选人名单,经现任董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大会表决;
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人,
由董事会进行资格审查,通过后应提交股东大会表决。
   (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事:由现任监事会主席提出非
由职工代表担任的监事候选人名单,经现任监事会决议通过后,由监事会以提案
方式提请股东大会表决;单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现任
董事会提出非由职工代表担任的监事候选人,由董事会进行资格审查,通过后应
提交股东大会表决。
   (三) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规
定执行。
   (四) 监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式
民主选举。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,
确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事或监事的职责。


    股东大会选举二名及以上董事或者监事时,应当根据本章程的规定实行累积
投票制度。独立董事选举,应当实行累积投票制。
    股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。




    第八十三条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,但不得对同一事项的



                                    19
不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十四条     股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
   第八十五条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第八十六条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条     股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第八十八条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第八十九条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。
    第九十一条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


                                     20
       第九十二条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
       第九十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间在股东大会结束时;如股东大会决议另行确定就任时间的,以股东大会决
议确定的时间为准。
       第九十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                             第五章        董事会

                              第一节        董事

    第九十五条      公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)被公司上市的证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员;
    (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责;
    (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见;
    (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。



                                      21
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司应召开临时股东大会,以决议方式解除其职务。
    第九十六条     董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    公司不设职工代表担任的董事。
    第九十七条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。



                                     22
    第九十八条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十九条     董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或者独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三分一或独立董事中没有会计专业人士时,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零一条     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
    董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原
则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关
系等因素综合确定。



                                     23
       第一百零二条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
       第一百零三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零四条      独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。


                            第二节 独立董事

       第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其
他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
       第一百零六条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事,其中至少有
1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注少
数股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
       第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1% 以上
的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
       第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以
上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东
大会、提议召开董事会会议,应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意,
独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨
询,相关费用由公司承担。
       第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和
运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
       第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合

                                      24
独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向
独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事
实地考察。
       第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连
选连任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被
免职。
       第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾
期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
       第一百一十三条 公司独立董事不得由下列人员担任:
    (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有本公司股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有本公司股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属;
    (五)为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    (六)在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员;


                                    25
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影其独立性情形的人员
    (九)公司章程规定不得担任公司董事的其他人员;
    (十)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
    前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业,不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定,与公司不构成关联关系
的附属企业。
    公司可制定独立董事制度,以确保独立董事正确履行职责,维护公司整体利
益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
    第一百一十四条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务
外, 还保证:
    (一)按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体
利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害;
    (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响;
    (三)最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验;
    (五)法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的
其他条件。
    第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
     1、提名、任免董事;
     2、聘任或解聘高级管理人员;
     3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
     4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以
及利润分配是否损害中小股东投资者合法权益;


                                   26
       5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担
保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
       6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公
司是否采取有效措施回收欠款;
       7、重大资产重组方案、股权激励计划;
       8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
       9、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让;
       10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市的证券交易
所业务规则及公司章程规定的其他事项。
    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及
其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
       第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提
供必要的条件:
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会
决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,
独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项,董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应存档备案。
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。


                                    27
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案,股东大会审议通过。
    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的其他利益。


                           第三节         董事会

    第一百一十七条     公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十八条     董事会由 9 名董事组成,包括 3 名独立董事。
    第一百一十九条     公司应当在董事会下设立审计委员会,内部审计部门对审
计委员会负责,向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占半数以上
并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

    根据股东大会的决议,董事会可以设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,
并不得少于 3 名。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人。

    第一百二十条     董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;




                                     28
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作;
    (十六)审议设立分支机构事宜;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决
议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
       第一百二十一条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百二十二条      董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会
批准。
    第一百条二十三条      董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准:


    (一)达到以下任一标准的交易,应由董事会审议批准:


    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;


    2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;


    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

                                      29
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;


    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元。


    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


    本条所指“交易”事项包括购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子
公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)、提供财务资助(含委托贷款)、
租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、证券交易所认定的其他交易(公司单
方面获得利益的行为、提供担保及关联交易除外)。


    公司下列活动不属于上述规定的“交易”事项:购买与日常经营相关的原材
料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);出售产品、商品
与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);虽进行前
款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    需提交股东大会审议的事项,经董事会审议后还应提交股东大会审议批准;
未达到以上标准之一的事项,由总经理依据公司相关制度进行审批。
    除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外
担保行为均由董事会批准。
    (二)达到以下任一标准的交易,应由股东大会审议批准:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

                                   30
50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元;
    6、公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产
的 30%的。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算原
则,适用本款第(1)项规定;已按照本款第(1)项规定履行相关义务的,不再
纳入相关的累计计算范围。
    (三)公司提供财务资助(含委托贷款),应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。
    财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议:
    1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
    2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司 最近一期经审计净资产的 10%;
    3、深圳证券交易所规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适
用前两款规定。
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委
托理财。
    (四)公司与关联人发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外),达
到下述标准的,应提交董事会审议批准:
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外),如果交易金额在 3000 万
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过


                                   31
后,还应提交股东大会审议。
    公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取
得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以
上同意,并在关联交易公告中披露。
    (五)公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按前述照规定提交股东大会
审议:
    1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方
式);
    2、公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等;
    3、关联交易定价为国家规定的;
    4、关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准;
    5、公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
    (六)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等可
免于按照本条第(二)款的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到
本条第(二)款第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的,可免于按照本条第(二)款规定的履行股东大会审议程序。
    (七)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易,除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外,免于按照本条规定
披露和履行相应程序。
    如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按
照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
       第一百二十四条   董事会设董事长 1 人,可以设副董事长,董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;


                                      32
    (三)董事会授予的其他职权。
    第一百二十五条     公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长
履行职务,副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
    第一百二十六条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十七条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
    第一百二十八条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、挂
号邮件或传真等书面方式。通知的时限为:会议召开前 3 日。
    第一百二十九条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百三十条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过,但董事会对公司对外提供担保事项作出决议,
必须经全体董事 2/3 以上并经全体独立董事 2/3 以上审议同意通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百三十一条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
    第一百三十二条     董事会决议表决方式为:书面记名投票方式表决。
    董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子



                                     33
邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第一百三十三条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
    第一百三十四条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
    第一百三十五条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。




             第六章     公司总经理及其他高级管理人员

    第一百三十六条     公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。



                                     34
    第一百三十七条        本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
    在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形,公司解除其职务。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
       第一百三十八条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
       第一百三十九条     公司总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。
    第一百四十条        公司总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    总经理全面负责公司的日常业务经营管理;对于公司进行收购或出售资产等
非日常业务经营的交易事项(对外投资和提供担保除外),按照本章程第一百二
十三条第二款所规定的计算标准计算,任一标准均未达到 10%的,公司总经理可
以做出审批决定;对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百二十
三条所规定的标准的,总经理有权做出审批决定。
       第一百四十一条     总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百四十二条        总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;


                                        35
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十三条   公司总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关公司总经
理辞职的具体程序和办法由公司总经理与公司之间的劳动合同规定。
    第一百四十四条   公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程
序、副总经理与公司总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。
    副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。公司总经理提名副总经理时,
应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。公司总经理
提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期
届满以前提出辞职。
    副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经理根据公司
总经理办公会议的决定,具体分管公司某一方面的经营管理工作。
    第一百四十五条   公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


    第一百四十六条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                          第七章        监事会

                           第一节        监事

    第一百四十七条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于
监事。
    在任监事出现本章程第九十五条规定的情形,公司解除其职务。
    董事、公司总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、总
经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

                                   36
       第一百四十八条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
       第一百四十九条     监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
       第一百五十条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
人数的三分之一的,在改选或推举出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
       第一百五十一条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       第一百五十二条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
       第一百五十三条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
       第一百五十四条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                               第二节        监事会

       第一百五十五条     公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
       第一百五十六条 监事会主席行使下列职责:
    (一) 召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况;
    (二) 代表监事会向股东大会报告工作;
    (三) 法律、法规和本章程规定的其他职责。



                                        37
    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1
名监事召集和主持监事会会议。
       第一百五十七条     监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (九) 相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职
权。
    第一百五十八条        监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百五十九条        监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,
报股东大会批准。
    第一百六十条        监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事、记录人员应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存期限不少于十年。
    第一百六十一条        监事会会议通知包括以下内容:


                                        38
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。


             第八章      财务会计制度、利润分配和审计

                         第一节     财务会计制度

       第一百六十二条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
       第一百六十三条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
       第一百六十四条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百六十五条      公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

                                      39
    第一百六十六条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    第一百六十七条   公司利润分配的原则、决策程序和机制如下:
    (一)利润分配的基本原则
    公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补状况、未来的业务可持续发
展规划、资金使用需求以及利润分配规划等因素,以实现股东持续、稳定、合理
的回报为出发点,并经过董事会充分论证,并充分考虑独立董事、外部监事(若
有)和中小股东意见的前提下,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利
润分配具体方案。
    (二)利润分配政策的决策程序和机制
    董事会每年应制定利润分配预案,该预案应经全体董事过半数表决通过,独
立董事应对利润分配预案发表明确意见。董事会在制定现金分红具体方案时,应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配,且应当
在董事会审议定期报告的同时审议利润分配预案。
    公司监事会应对利润分配预案进行审议,并经全体监事过半数表决通过,外
部监事(若有)应对利润分配预案发表明确意见。
    利润分配预案经董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会审议。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关
心的问题。股东大会对利润分配相关方案进行审议时,应采取现场投票和网络投
票相结合的方式,便于中小股东充分行使表决权。利润分配预案应当经出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
    (三)利润分配的实施
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。


                                   40
    (四)利润分配政策的调整
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发
生变化,公司董事会确有必要对利润分配政策(尤其是现金分红政策)进行调整
或者变更的,应以股东权益尤其是中小股东利益保护为出发点,制订利润分配政
策的修订方案,详细论证和说明修订原因。修订方案应经全体董事过半数表决通
过,独立董事应当发表明确意见。
    公司监事会应对利润分配修订方案进行审议,并经全体监事过半数表决通
过,外部监事(若有)应当发表明确意见。
    利润分配修订方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议,并经出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。
    调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定。
    第一百六十八条     公司利润分配具体政策如下:
    (一)可分配利润
    公司按本章程第一百六十五条的规定确定可分配利润,利润分配不得超过公
司累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    (二)利润分配的形式及优先顺序
    公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及
公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。
    (三)利润分配的条件、期间间隔和最低比例
    1、在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金
流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,公司原则上每年进行一次现金
分红。在满足利润分配的具体条件时,公司每年以现金方式累计分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的10%,确因特殊原因不能达到上述比例的,按照本章
程第一百六十七条第(四)款的规定处理。
    在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利方式分配利
润。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保


                                    41
分配方案符合全体股东的整体利益。
    公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。
    利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相
关法规的规定。
    2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定
处理。

    重大资金支出指下列情况之一:
    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%或超过3,000万元;
    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
    (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
    (五)对股东利益的保护
    1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事(若有)和中小股东的意见。
    2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。
    (六)信息披露
    公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定
及执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和
                                   42
比例是否明确、清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职尽责
并发挥了应有作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东合法
权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    公司当年盈利但未作出现金分配预案的,或年度现金利润分配比例低于本章
程规定的最低比例的,应当在定期报告中披露原因以及未分配利润的用途和使用
计划,公司独立董事、外部监事(若有)应当对此发表明确意见。


                          第二节      内部审计

    第一百六十九条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百七十条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                   第三节      会计师事务所的聘任

    第一百七十一条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可
以续聘。
    第一百七十二条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百七十三条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百七十四条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百七十五条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




                                     43
                         第九章     通知和公告

                             第一节       通知

    第一百七十六条     公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百七十七条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
    第一百七十八条     公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
    第一百七十九条     公司召开董事会的会议通知,以专人送达、挂号邮件、电
子邮件或传真等书面方式进行。
    第一百八十条     公司召开监事会的会议通知,以专人送达、挂号邮件、电子
邮件或传真等书面方式进行。
    第一百八十一条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发
送当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;
公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的传真发送时间为送达日期。
    第一百八十二条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                               第二节     公告


    第一百八十三条     中国证监会指定的信息披露网站、报纸为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。




                                     44
         第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算

                 第一节        合并、分立、增资和减资

    第一百八十四条        公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
       第一百八十五条     公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
       第一百八十六条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
    第一百八十七条        公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。
       第一百八十八条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百八十九条        公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百九十条        公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                                        45
                          第二节     解散和清算

    第一百九十一条      公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
    第一百九十二条      公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
       第一百九十三条   公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
    第一百九十四条      清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十五条      清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
                                      46
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十六条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百九十七条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
       第一百九十八条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百九十九条        清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
       第二百条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。


                     第十一章       军工事项特别条款

    第二百零一条        公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规
定的进度、质量和数量等要求完成。
    第二百零二条        公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、
保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理
人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密
安全。



                                        47
    第二百零三条     公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设
备设施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
    第二百零四条     公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
    第二百零五条     公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转
让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。
    第二百零六条     公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国
务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
    第二百零七条     公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防
动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,
接受依法征用相关资产。
    第二百零八条     公司控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股
东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变
动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工
业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院
国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行
动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主
管部门备案。


                         第十二章         修改章程

    第二百零九条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百一十条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百一十一条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。



                                     48
                              第十三章    附则

    第二百一十二条     释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百一十三条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
    第二百一十四条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在天津市市场监督管理委员会最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
    第二百一十五条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百一十六条     本章程由公司董事会负责解释。
   第二百一十七条    本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行的股票
上市之日起生效。



                                           天津捷强动力装备股份有限公司




                                             法定代表人:




                                     49

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