捷强装备:关于受让杭州嘉富泽枢股权投资合伙企业(有限合伙)财产份额的公告

证券代码:300875         证券简称:捷强装备           公告编号:2021-081


                 天津捷强动力装备股份有限公司

  关于受让杭州嘉富泽枢股权投资合伙企业(有限合伙)
                           财产份额的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概况
    (一)交易基本情况
    天津捷强动力装备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 12 月 10 日
与嘉兴见安投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴见安”)、杭州嘉富泽枢
股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉富泽枢”、“合伙企业”、“基金”)
签署《杭州嘉富泽枢股权投资合伙企业(有限合伙)合伙份额转让协议》(以下
简称“转让协议”),公司拟以自有资金人民币 700 万元受让嘉兴见安作为有限合
伙人认购的嘉富泽枢的合伙份额 3,500 万份(占嘉富泽枢总合伙份额的 35%,对
应认缴出资额为人民币 3,500 万元、实缴出资金额为人民币 700 万元)。本次交
易完成后,公司持有嘉富泽枢 35.00%的份额比例。
    (二)审议情况
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,本次交易在公司总经理的审
批范围内,无需提交董事会、股东大会审议。
    本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    名称:嘉兴见安投资合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91330402MA2CYLA75C
    成立日期:2020 年 03 月 26 日
    主要经营场所:浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 153 室-32

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    认缴出资额:4,400 万元人民币
    执行事务合伙人:东方嘉致(嘉兴)投资管理有限公司
    企业类型:有限合伙企业
    经营范围:一般项目:实业投资、股权投资。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)。(不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集(融)资等业务)
    嘉兴见安投资合伙企业(有限合伙)为基金的有限合伙人,其不是失信责任
主体,与公司不存在关联关系。
    三、合作方的基本情况
    (一)杭州东方嘉富资产管理有限公司
    统一社会信用代码:91330183MA27XLQ778
    成立日期:2016 年 05 月 17 日
    注册地址:浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 1 号
    注册资本:10,000 万元人民币
    法定代表人:徐晓
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围:资产管理、股权投资、投资咨询(除证券、期货)服务(未经金
融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
    杭州东方嘉富资产管理有限公司为基金的基金管理人及普通合伙人,已依照
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法(试行)》等规定登记为私募股权、创业投资基金管理人,登记编号为 P1033503,
其不是失信责任主体,与公司不存在关联关系。
    (二)杭州高科技创业投资管理有限公司
    统一社会信用代码:913301006739582569
    成立日期:2008 年 04 月 09 日
    注册地址:杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 1908 室
    注册资本:171,367.6998 万元人民币
    法定代表人:周恺秉
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)


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    经营范围:服务:创业投资管理。
    杭州高科技创业投资管理有限公司作为受托管理机构受托管理杭州市重点
产业知识产权运营基金。
    杭州高科技创业投资管理有限公司为基金的有限合伙人,其不是失信责任主
体,与公司不存在关联关系。
    (三)杭州市拱墅区产业投资有限公司
    统一社会信用代码:91330105MA27WBUL4M
    成立日期:2015 年 11 月 26 日
    注册地址:浙江省杭州市拱墅区霞湾巷 2 幢 601 室
    注册资本:300,000 万元人民币
    法定代表人:王宇鹏
    企业类型:其他有限责任公司
    经营范围:实业投资;投资咨询(除证券、期货)、投资管理(以上经营范
围未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务);受托对企业进行资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
    杭州市拱墅区产业投资有限公司为基金的有限合伙人,其不是失信责任主体,
与公司不存在关联关系。
    (四)浙江东方金融控股集团股份有限公司
    统一社会信用代码:91330000142927960N
    成立日期:1994 年 10 月 26 日
    注册地址:浙江省杭州市西湖大道 12 号
    注册资本:289,632.3121 万元人民币
    法定代表人:金朝萍
    企业类型:其他股份有限公司(上市)
    经营范围:资产管理,实业投资,私募股权投资,投资管理,企业管理咨询
服务,投资咨询,供应链管理,电子商务技术服务,进出口贸易(按商务部核定
目录经营),进口商品的国内销售,纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术
品、化工产品(不含危险品及易制毒品)、机电设备、农副产品、金属材料、建


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筑材料、贵金属、矿产品(除专控)、医疗器械的销售,承包境外工程和境内国
际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣工程、生产及服务
行业的劳动人员(不含海员),房屋租赁,设备租赁,经济技术咨询。(未经金
融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    浙江东方金融控股集团股份有限公司为基金的有限合伙人,其不是失信责任
主体,与公司不存在关联关系。
    (五)杭州万晓股权投资有限责任公司
    统一社会信用代码:91330183MA2HYRQG1L
    成立日期:2020 年 07 月 07 日
    注册地址:浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3 号 690 工位
    注册资本:1,000 万元人民币
    法定代表人:陈万翔
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围:一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
    杭州万晓股权投资有限责任公司为基金的有限合伙人,其不是失信责任主体,
与公司不存在关联关系。
    四、交易标的基本情况
   (一)企业名称:杭州嘉富泽枢股权投资合伙企业(有限合伙)
   (二)成立时间:2019 年 10 月 09 日
   (三)认缴出资额:10,000 万元人民币
   (四)备案情况:创业投资基金,2020 年 09 月 30 日成立,2020 年 10 月 20
日备案,备案编码:SLW978
   (五)主要经营场所:浙江省杭州市拱墅区丽水路 101 号一楼 111 室
   (六)组织形式:有限合伙企业
   (七)基金管理人暨执行事务合伙人:杭州东方嘉富资产管理有限公司
   (八)经营范围:股权投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务)


                                    4
       (九)营业期限:2019 年 10 月 09 日至长期
       (十)存续期限及出资情况:合伙企业存续期限为长期,自设立日起算。其
作为私募基金产品的“经营期限”为 5 年,其中前 3 年为投资期,后 2 年为持有和
退出期,经合伙人大会同意可根据项目进展状况或实际经营状况适当延长经营期
限,但最长不超过两年。
       本次交易前基金合伙人、出资方式:
                                                          认缴出资额   认缴出资   实缴出资额
序号                 合伙人名称             合伙人类别                                         出资方式
                                                           (万元)      比例      (万元)

 1       杭州东方嘉富资产管理有限公司       普通合伙人       200        2.00%         40         货币

 2       杭州高科技创业投资管理有限公司     有限合伙人      2,000       20.00%        400        货币

 3       浙江东方金融控股集团股份有限公司   有限合伙人      2,000       20.00%        400        货币

 4       杭州市拱墅区产业投资有限公司       有限合伙人      1,500       15.00%        300        货币

 5       嘉兴见安投资合伙企业(有限合伙)   有限合伙人      4,300       43.00%        860        货币

                          总计                              10,000     100.00%       2,000       货币

       本次交易后基金合伙人、出资方式:
                                                         认缴出资额    认缴出资   实缴出资额
序号                 合伙人名称             合伙人类别                                         出资方式
                                                         (万元)        比例     (万元)

 1       杭州东方嘉富资产管理有限公司       普通合伙人      600         6.00%        120         货币

 2       杭州高科技创业投资管理有限公司     有限合伙人      2,000      20.00%        400         货币

 3       浙江东方金融控股集团股份有限公司   有限合伙人      2,000      20.00%        400         货币

 4       杭州市拱墅区产业投资有限公司       有限合伙人      1,500      15.00%        300         货币

 5       天津捷强动力装备股份有限公司       有限合伙人      3,500      35.00%        700         货币

 6       杭州万晓股权投资有限责任公司       有限合伙人      400         4.00%        80          货币

                          总计                             10,000      100.00%      2,000        货币

       交易完成后,各基金合伙人按照其认缴出资额的比例分期缴付出资,首期出
资额预计为其认缴出资额的 50.00%,实际缴付时间以基金的执行事务合伙人的
缴付出资通知为准。
       (十一)投资方向:
       主要以直接股权投资(不包括债转股投资)的方式投资于以核化生安全及相
关产业链等军民两用领域为主要应用方向的先进装备、新材料及信息技术企业,
重点关注杭州市及拱墅区区域内的专利密集型和科技型初创期企业。
       (十二)管理模式:
       杭州东方嘉富资产管理有限公司作为该基金的基金管理人及执行事务合伙
人,负责日常基金的运营,向基金提供投资管理服务。
       基金设立投资决策委员会,投资决策委员会共由 5 名成员组成,其中浙江东

                                                    5
方金融控股集团股份有限公司委派 2 名,天津捷强动力装备股份有限公司委派 1
名,其余 2 名由执行事务合伙人委派。投资决策委员会成员每人 1 票表决权,全
票同意方能通过投资决议。
    (十三)管理费:
    在合伙协议约定的 3 年投资期内,合伙企业按其总认缴出资额的 2%/年支付
管理费,退出期内按合伙企业尚未退出投资项目的剩余投资本金的 2%/年支付管
理费,补充退出期不收取管理费。
    (十四)利润分配:
    合伙企业投资资金(包括本金及相关收益)收回后直接转入银行托管账户。
回收的资金支付管理费及其他合伙企业费用后,根据《合伙协议》进行相应分配。
    (十五)退出机制:
    根据合伙企业的组合投资的特点和需要,合伙企业在出售或以其他方式处置
组合投资时,可以依法选择适用的退出策略。
    (十六)会计核算方式:
    执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿,
作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
    (十七)争议解决办法:
    合伙人履行合伙协议发生争议的,合伙人可以通过协商解决。不愿通过协商
解决或者协商不成的,可以向合伙企业注册地人民法院起诉。
    (十八)本次交易前,基金合伙人已完成实缴出资人民币 2,000.00 万元,已
投资项目包括北京百炼智能科技有限公司、常州都铂高分子有限公司。
    (十九)最近一年及一期财务数据(单位:万元人民币)
      项目             2020年12月31日/2020年          2021年9月30日/2021年1-9月
     资产总额                             1,989.85                        1,990.52
     负债总额                                  1.43                         32.25
      净资产                              1,988.43                        1,958.27
     营业收入                                     -                               -
      净利润                                -11.57                          -30.16

    五、转让合同的主要内容
    甲方:天津捷强动力装备股份有限公司


                                      6
    乙方:嘉兴见安投资合伙企业(有限合伙)

    丙方:杭州嘉富泽枢股权投资合伙企业(有限合伙)

   (一)交易标的:乙方拥有的丙方合伙份额 3,500 万份(占目标企业总合伙
份额的 35%,对应认缴出资额 3,500 万元、实缴出资金额为 700 万元)。
   (二)标的份额转让:乙方同意将标的份额转让给甲方,相关权利与义务一
并转让,甲方亦同意受让该标的份额。丙方同意本次份额转让,并同意甲方在交
割日后成为丙方有限合伙人。
   (三)转让价款及支付方式:标的份额的转让价款总额为人民币 700 万元;
在转让协议签署完成后 20 个工作日内,甲方应向乙方支付转让价款。
   (四)标的份额交割:各方确认,本协议签署完毕且甲方按照本协议约定向
乙方支付转让价款之日为标的份额转让的交割日,自交割日起,标的份额所对应
的全部权利义务由甲方享有和承担。各方应当在交割日后配合办理关于本次份额
转让相关的工商变更登记手续。
   (五)违约责任:任一方违反本协议约定,给对方造成损失的,应全额赔偿
对方所受的实际损失。
   (六)协议生效条件:本协议自各方签署之日起生效。
    六、交易的定价政策及定价依据
    本次公司受让标的份额的交易价格为遵循市场定价原则下结合转让方实缴
出资额确定,交易定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。
    七、对公司的影响
    公司作为有限合伙人参与本次基金投资,主要是借助专业投资机构优势,通
过专业化投资管理团队,拓展投资渠道,配合公司进一步完善核化生安全及相关
产业链布局,提升产业服务能力,并获取合理的投资回报,符合公司发展及全体
股东利益。
    本次投资的资金来源全部为公司的自有资金,本次投资事项不会影响公司正
常生产经营活动,且有助于支持公司业务拓展,符合公司持续发展的需求。
    八、项目存在的风险提示
    基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点,存在因决策或行业环境发生
重大变化,导致投资项目不能实现预期收益的风险。敬请广大投资者注意投资风


                                   7
险。
       九、其他相关事项说明
    (一)公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员没有参与投资该基金且未在该基金任职;公司本次参与投资该基金不
会导致同业竞争。
    (二)公司将严格按照深圳证券交易所上市公司信息披露指引及相关法规要
求,持续关注该投资事项的进展情况,及时履行后续信息披露义务。
       十、备案文件
    (一)《杭州嘉富泽枢股权投资合伙企业(有限合伙)合伙份额转让协议》;
    (二)《杭州嘉富泽枢股权投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》。




    特此公告。
                                          天津捷强动力装备股份有限公司
                                                       董事会

                                                   2021 年 12 月 10 日




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