华业香料:国元证券股份有限公司关于安徽华业香料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

                      国元证券股份有限公司
                关于安徽华业香料股份有限公司
        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


    国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为安徽
华业香料股份有限公司(以下简称“华业香料”或“公司”)首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引(2020 年修订)》等相关规定,对华业香料首次公开发行部分限
售股上市流通的事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

    一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
    (一)首次公开发行股票情况
    中国证券监督管理委员会于 2020 年 8 月 12 日出具的证监许可[2020]1745
号文同意华业香料首次公开发行股票的注册申请,公司首次公开发行的人民币普
通股(A 股)股票已于 2020 年 9 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公
司首次公开发行前已发行股份数量为 43,000,000 股,首次向社会公开发行的股
票 14,350,000 股,首次公开发行完成后,公司总股本变更为 57,350,000 股。
    (二)上市后股本变动情况
    经公司第四届董事会第三次会议、2020 年年度股东大会审议通过,公司实
施 2020 年年度利润分配方案,以 2020 年末总股本 57,350,000 股为基数,向全
体股东每 10 股派发现金红利 2 元(含税),同时,以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3 股,合计转增股本 17,205,000 股,转增后公司总股本由 57,350,000
股增加至 74,555,000 股。
    截至本报告出具日,公司总股本为 74,555,000 股,其中有限售条件流通股
为 55,900,000 股,占公司总股本的 74.98%;无限售条件流通股为 18,655,000
股,占公司总股本的 25.02%。
    截至本报告出具日,公司尚未解除的限售股份数量为 55,900,000 股。本次
解除限售股为本公司首次公开发行前已发行股份中的部分限售股,共计
                                    1
30,656,000 股,占公司总股本的 41.12%,解除限售股东数量为 4 户。锁定期为
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月,该部分限售股将于 2021
年 9 月 16 日锁定期届满。

    二、申请解限股份限售股东履行承诺情况
    本次申请解除限售的股东共有 4 名,分别是徐基平先生、范一义先生、安徽
高新金通安益股权投资基金(有限合伙)(以下简称“金通安益”)、安徽国元创
投有限责任公司(以下简称“国元创投”)。
       (一)上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺如下:
    1、本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定股份的承诺
    (1)担任公司董事或高级管理人员的股东徐基平先生、范一义先生承诺
    ①自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有
的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份。
    ②在锁定期届满后,本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转
让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让所持有
的公司股份;若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之
日起十八个月内不转让持有的公司股份;在公司股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股
份。
    ③公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
(若发生除权除息等事项的,该发行价作相应调整,下同),或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
    ④所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。
    ⑤本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
    (2)公司股东金通安益、国元创投承诺
    自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人
管理本合伙企业所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上
述股份。
    2、主要股东持股及减持意向的承诺
                                    2
    (1)徐基平先生、范一义先生承诺
    ①本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于将不低于公司
首次公开发行股票时的发行价(若发生除权除息等事项的,减持价格作相应调整)。
    ②若本人拟减持公司股份,本人将在减持前 5 个交易日通知公司,并由公司
在减持前 3 个交易日予以公告。若本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股
份的,应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包
括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
    ③本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
    ④本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范
诚信履行股东义务。如本人违反本承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴公
司。
    (2)金通安益承诺:
    ①本合伙企业在所持公司股份锁定期满后两年内减持华业香料股份,减持价
格将不低于最近一期经审计每股净资产的 120%(若发生除权除息等事项的,减
持价格作相应调整)。
    ②本合伙企业拟减持公司股份,本合伙企业将在减持前 5 个交易日通知公司,
并由公司在减持前 3 个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地
履行信息披露义务;本合伙企业持有公司股份低于 5%以下时除外。
    ③本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规
定,规范诚信履行股东义务。如本合伙企业违反本承诺进行减持的,自愿将减持
所得收益上缴公司。
    (3)国元创投承诺:
    ①本公司在所持公司股份锁定期满后两年内减持华业香料股份,减持价格将
不低于最近一期经审计每股净资产的 120%(若发生除权除息等事项的,减持价
格作相应调整)。
    ②若上述股票锁定期满后,本公司拟减持公司股份,本公司将在减持前 5
个交易日通知公司,并由公司在减持前 3 个交易日予以公告,并按照证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务;本公司持有公司股份低于 5%以下时除
外。

                                   3
         ③本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规
     范诚信履行股东义务。如本公司违反本承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上
     缴公司。
         (二)其他承诺
         基于对公司未来持续稳健发展的信心及对公司长期投资价值的认可,徐基平
     先生和范一义先生承诺自 2021 年 9 月 16 日至 2022 年 3 月 16 日不以任何方式减
     持所持有的股票,包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的新增
     股份。在上述承诺期间,若违反承诺减持公司股份,则减持公司股份所得收益全
     部归公司所有,并承担由此引发的法律责任。
         (三)截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出
     的上述各项承诺,不存在违反上述承诺的情况。
         (四)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的
     情形,公司对上述股东不存在违规担保的情形。

         三、本次解除限售股份的上市流通安排
         1、本次解除限售股份的上市流通日期为:2021 年 9 月 16 日(星期四)。
         2、本次解除限售的数量为 30,656,600 股,占公司总股本的 41.12%,实际
     可上市流通的数量为 14,489,150 股,占公司总股本的 19.43%。
         3、本次申请解除股份限售的股东共 4 位。
         4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
                                                                           单位:股

                                                    本次实际
序                      所持限售     本次解除
          股东名称                                可上市流通         备注
号                      股份总数     限售数量
                                                      数量

1          徐基平       11,988,600   11,988,600    2,997,150
                                                                      注
2          范一义        9,568,000    9,568,000    2,392,000

       安徽高新金通安
3      益股权投资基金    5,200,000    5,200,000    5,200,000          -
         (有限合伙)

       安徽国元创投有
4                        3,900,000    3,900,000    3,900,000          -
         限责任公司

                                            4
        合计           30,656,600   30,656,600   14,489,150                -


       注:本次解除限售的股东中徐基平先生现任公司董事、总经理,范一义先生
   任公司董事,根据相关规定及股东承诺,徐基平先生、范一义先生任职期间每年
   转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%,故本次实际可上市流通数量为
   14,489,150 股;徐基平先生、范一义先生承诺自 2021 年 9 月 16 日至 2022 年 3
   月 16 日不以任何方式减持所持有的股票,包括承诺期间因送股、公积金转增股
   本等权益分派产生的新增股份。

       四、本次解除限售前后的股东结构
                                                                               单位:股

                   本次解除限售前          本次解除限售股数             本次解除限售后
    类别            数量      比例          增加          减少          数量       比例
                  (股)      (%)       (股)        (股)        (股)       (%)
一、限售条件流
                 55,900,000     74.98              -   30,656,600    25,243,400      33.86
通股
其中:首发前限
                 55,900,000     74.98              -   30,656,600    25,243,400      33.86
售股
二、无限售条件
                 18,655,000     25.02    30,656,600              -   49,311,600      66.14
流通股
三、总股本       74,555,000    100.00    30,656,600    30,656,600    74,555,000     100.00

       五、保荐机构意见
       经核查,保荐机构国元证券股份有限公司认为:华业香料本次限售股解禁上
   市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
   市规则(2020 年修订)》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
   (2020 年修订)》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售
   数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则;本次
   解除限售股份股东均严格履行其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截
   至本核查意见出具之日,华业香料关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真
   实、准确、完整。国元证券对华业香料本次限售股份解禁上市流通事项无异议。




                                           5
   (本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽华业香料股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页)




    保荐代表人(签名):




             徐   燕             武   军




                                                 国元证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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