惠云钛业:向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

证券代码:300891   证券简称:惠云钛业   公告编号:2021-049




      广东惠云钛业股份有限公司
  向不特定对象发行可转换公司债券的
            论证分析报告




                   二〇二一年六月
                                                            目        录
第一节 本次发行实施的背景和必要性 ..................................................................... 2
一、本次发行的背景.................................................................................................... 2
二、本次募集资金投资项目的必要性........................................................................ 3
三、本次募集资金投资项目的可行性........................................................................ 5
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ..................................... 7
一、本次发行对象的选择范围的适当性.................................................................... 7
二、本次发行对象的数量的适当性............................................................................ 7
三、本次发行对象的标准的适当性............................................................................ 7
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................................. 8
一、本次发行定价的原则合理.................................................................................... 8
二、本次发行定价依据的合理性................................................................................ 9
三、本次发行定价方法和程序的合理性.................................................................... 9
第四节 本次发行方式的可行性 ............................................................................... 11
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.......................................... 11
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定.................................. 14
三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定.............. 19
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定21
第五节 本次发行方案的公平性、合理性 ............................................................... 22
第六节 本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施.................................................................................................................................. 23
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响.......................... 23
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示.............................. 25
三、关于填补摊薄即期回报所采取的措施.............................................................. 25
四、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺.......... 27
第七节 结论 ............................................................................................................... 29




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               第一节 本次发行实施的背景和必要性

    广东惠云钛业股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)是在深圳证
券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,增强资本实力,
提升盈利能力,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文
件的规定,拟通过向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的
方式募集资金总额不超过 49,000.00 万元(含 49,000.00 万元),扣除发行费用
后的募集资金净额将用于公司“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技
改工程”、“钛石膏资源化技术改造项目”、“一体化智能仓储中心建设项目”及“补
充流动性资金”。

     一、本次发行的背景

    (一)我国钛白粉行业发展态势良好

    钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶、化纤、陶瓷、化妆
品、食品、医药、电子工业、微机电和环保工业等,其应用面涉及各工业领域和
人们日常生活。钛白粉工业的发展与整个国民经济发展有着密切的关系,其消耗
量的多寡,可以用来衡量一个国家国民经济发展水平和生活水平的高低,被称为
经济发展的“晴雨表”,因此钛白粉工业的发展备受工业发达国家的重视。
    中国钛白粉工业的研究和建厂起始于 1955 年,但钛白粉工业实质性的发展
起始于 1998 年。根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心的统计数据显示,
20 多年来,全行业的总产量由 1998 年的 14 万吨,增加到 2020 年的 351.2 万吨,
年均增长率高达 16%以上。我国钛白粉行业随着产能的增加,在国际上的地位也
不断提升。2002 年,我国钛白粉行业总产能达到 39 万吨,超过当时位居第二的
日本,成为全球第二大钛白粉生产国;到 2009 年,我国钛白粉行业总产能达到
180 万吨,超过当时位居第一的美国,成为全球钛白粉第一生产大国至今。
    我国既是钛白粉生产的大国,也是钛白粉消费的大国,2020 年,中国钛白
粉的表观需求量(当年产量+当年进口量-当年出口量)约为 246.62 万吨。此外,

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随着我国钛白粉出口量的不断增长,出口已经成为支持我国钛白粉行业发展的一
个重要需求因素。根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心和海关统计数据
显示,我国钛白粉行业的出口量近年来保持较快速度增长,自 2011 年以来,我
国已从钛白粉的净进口国变为净出口国,至 2020 年我国钛白粉出口量约 121.41
万吨,进口量仅为约 16.83 万吨,进出口贸易顺差进一步扩大。2020 年钛白粉
的出口量占当年我国钛白粉总产量的比重超过 30%;而与此同时,2020 年,钛白
粉的进口量占我国钛白粉表观需求量的比重已低于 10%。

    (二)国家大力发展循环经济,提倡清洁生产,促进资源综合利用

    清洁生产和循环经济系工业生产领域的两大趋势,清洁生产要求在产品的生
产和使用过程中,从原料到服务尽可能的减少污染物的产生量,而循环经济要求
在发展经济时以环境友好的方式利用自然资源和环境容量,目的是实现经济活动
的生态化转向。当前我国经济进入新常态,发展动力、方向及模式都在发生深刻
变化,降低资源能源消耗、提升发展的质量和效益成为目前发展的主要着力点。
    我国现有的处理一般工业固废技术主要包括资源化综合利用技术以及固化、
填埋、焚烧等无害化处理技术,其中资源化综合利用技术因其兼顾经济效益、环
境保护和资源回收利用的优势,逐渐成为我国大部分工业企业处理固废的主要方
式。根据我国生态环境部(环境保护部)发布的历年《全国大、中城市固体废物
污染环境防治年报》可见,2016 年至 2019 年,我国一般工业固体废物综合利用
量占利用处置总量的比例由 48.01%增至 55.90%,资源化利用是工业企业最主要
的固废处理方式。

    二、本次募集资金投资项目的必要性

    (一)助力公司提升金红石型钛白粉初品产能,提升盈利能力

    近年来,我国钛白粉行业发展景气,技术水品不断提高,需求呈增长态势。
公司本次募集资金投资建设项目之“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初
品技改工程”通过技术改造提升公司金红石型钛白粉初品的生产能力,可为公司
首次公开发行股票募集资金投资项目之“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处
理改扩建项目”配套提供金红石型钛白粉初品。该项目的实施,一方面,将减少
公司外购金红石型钛白粉初品的量,提升公司的盈利能力;另一方面,将充分发

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挥公司钛白粉生产的技术优势,控制金红石型钛白粉初品的质量,从而提升金红
石型钛白粉后处理包膜加工后的产品品质和价值。

    (二)有利于完善循环经济产业链,兼顾经济效益与社会效益

    公司本次募集资金投资建设项目之“钛石膏资源化技术改造项目”系基于公
司现有循环经济产业链,增加对钛白粉生产过程中产生的副产品钛石膏的深加工
产能规模,从而增加向云浮当地水泥厂供应钛石膏量。这一方面,可将公司随着
钛白粉产能增加而增加的钛石膏变废为宝,减少了固体废渣的排放,并进行资源
化处理,获取一定的经济效益;另一方面,可减少大型水泥厂等对天然石膏的需
求,减少到天然石膏的开采等,具有良好的社会效益。

    (三)提升仓储能力,满足公司未来发展的需要

    2018-2020 年公司营业收入分别为 90,646.99 万元、100,215.94 万元、
95,474.51 万元,2018-2020 年的复合增长率为 2.63%,尽管 2020 年受新冠肺炎
疫情影响,公司营业收入相比 2019 年略有下滑,但随着新冠肺炎疫情对公司生
产经营的不利影响逐渐降低,公司 2021 年 1 季度实现营业收入 31,924.15 万元,
比上年同期增长 51.99%。未来,随着公司首次公开发行股票募集资金投资项目
建设投产,生产效率提升,产能得到一定幅度提升,现有的仓储容量无法满足公
司发展的需要,因此扩大仓储容量势在必行。公司本次募集资金投资建设项目之
“一体化智能仓储中心建设项目”建成后将提高空间利用率、减少土地成本;提
高仓储运行效率、降低运营成本;打造先进的物流系统,提高企业管理水平。

    (四)优化资本结构,提升财务稳健性和抗风险能力

    尽管随着公司 2020 年首次公开发行股票募集资金到位后,2020 年末公司资
产负债率等相比 2018 年末、2019 年末有所下降,但未来随着公司首次公开发行
股票募集资金投资项目建设投产,公司经营规模预计将逐步提升,公司所需营运
资金也将增加。
    公司拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 4,500.00 万元
用于补充流动资金,从而优化公司的资本结构,提高公司的偿债能力和持续经营
能力,降低财务费用和财务风险。同时,资金实力的有效提升,有利于提升公司
市场规模与份额,进一步巩固公司在钛白粉行业的竞争优势。


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    三、本次募集资金投资项目的可行性

    (一)行业发展态势良好,为本次募投项目的实施提供广阔的市场空间

    从钛白粉行业发展情况来看,近年来,我国钛白粉行业发展态势良好,产量
连年创新高,出口量保持较快速度增长,整个钛白粉行业呈现供需两旺的景气态
势,为本次募投项目的实施提供了广阔的市场空间。
    从公司自身资源禀赋来看,近年来,公司通过不断提升生产工艺技术水平,
生产的钛白粉产品性能具有较为突出的比较优势,客户认可度较高,在市场中已
形成良好的品牌效应,为募集资金投资项目的实施提供了良好的客户基础。此外,
云浮当地大型水泥厂较多,对石膏的需求量较大,公司钛石膏的销售亦具有良好
的市场基础。

    (二)公司人才培养机制为募投项目的成功实施提供人力保障

    经过近二十年的发展,公司产能规模稳步上升,在发展过程中积累了丰富的
生产经验;同时,公司拥有一批高素质管理人才、工程技术人才和高操作水平的
员工队伍,为本项目的实施提供了人才保障。在人才储备管理方面,公司建立了
各项完善的规章管理制度,规范了员工的工作行为,提高了员工的工作积极性,
提升了企业的运营效率,公司完善的管理体系有助于本项目在实施过程中快速搭
建管理组织架构并高效运行,为项目实施提供有效的管理保障。

    (三)强大的技术能力,为募投项目的成功实施提供技术支撑

    公司在生产经营过程中不断开展技术创新、难题攻关等技术开发活动,先后
完成了多项技术的研究及开发工作,部分研究开发成果已在项目中得到应用,部
分已申报且获得国家专利,截至目前,公司已拥有专利技术 17 项,其中已授权
的发明专利 3 项,实用新型专利 13 项。同时,公司先后获得“高新技术企业”
“广东省清洁生产企业”“广东省省级企业技术中心”“广东省‘硫-钛-铁-钙’
产业工程技术研究中心”“广东省民营企业创新产业化示范基地”“中国钛白粉十
强企业”“硫酸法钛白粉清洁生产和循环经济产业链示范基地”等资质认定和荣
誉称号。公司强大的研发实力为本次募投项目实施提供有力的技术支撑。

    (四)补充流动资金符合公司发展情况及相关法律法规的要求

    本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金部分用于补充流动资金
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符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状,符合公司当前实际发展情况,
有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展,有利于增强公司的资本
实力,满足公司经营的资金需求,实现公司发展战略。本次向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定,方案切
实可行。




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    第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

     一、本次发行对象的选择范围的适当性

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)
与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
    本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事
会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)
协商确定,并在本次可转债的公告文件中予以披露。
    本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额,将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足,则不足部分由主承销商包销。
    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定,选择范围适当。

     二、本次发行对象的数量的适当性

    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家
法律、法规禁止者除外)。
    本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件相关规定,发行对象数量适当。

     三、本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资
金实力。
    本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定,本
次发行对象的标准适当。



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  第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

     一、本次发行定价的原则合理

    本次发行的定价原则具体情况如下:
    (一)债券利率
    本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公
司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    (二)转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定
    本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一
个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)
协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不
包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位
四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行时:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0–D;
    上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。

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    其中:P0 为调整前转股价格,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新
股或配股率,A 为增发新股价格或配股价格,D 为每股派送现金股利,P1 为调整
后转股价格。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整,在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,
并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间(如需)。当转
股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    二、本次发行定价依据的合理性

    本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一
个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)
协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定,发行定价的依据合理。

    三、本次发行定价方法和程序的合理性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理


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办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露
媒体上进行披露,并将提交公司股东大会审议。
    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,
本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求,合规合理。




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                  第四节 本次发行方式的可行性

    公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金,符合《证
券法》和《注册管理办法》规定的发行条件。

    一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

    (一)本次发行符合《注册管理办法》第九条规定

    1、具备健全且运行良好的组织机构
    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,建立了较完善的组织机构和内部控制制度,各部门和岗位职责明确,具备
健全且运行良好的组织机构。

    2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
    公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

    3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
    公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力,公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作,在人员、资产、业务、
机构和财务等方面独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系,具备面
向市场自主经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

    4、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
    公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求,
针对自身特点,建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门
和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理
制度,对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行
了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责
和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全

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面的界定和控制。
    公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告均经大华会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为大华审字[2020]000117 号和大华审字
[2021]000841 号的《审计报告》,审计意见类型均为标准无保留意见。

    5、最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
    公司最近二年盈利,公司 2019 年和 2020 年经审计的归属于母公司股东的净
利润分别为 9,812.36 万元和 8,912.99 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润分别 9,034.19 万元和 8,672.38 万元。

    6、除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资
    公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

    (二)本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象
发行股票的条件

    截至本论证分析报告出具日,公司不存在下列情形:
    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
    2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
    3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形;
    4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    (三)本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
    公司本次募集资金投资于“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技
改工程”、“钛石膏资源化技术改造项目”、“一体化智能仓储中心建设项目”及“补
充流动性资金”,投资建设项目均已取得备案证明文件,符合国家产业政策和有


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关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

       2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
    公司本次募集资金投资于“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技
改工程”、“钛石膏资源化技术改造项目”、“一体化智能仓储中心建设项目”及“补
充流动性资金”,不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。

       3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性
    公司的控制股东为钟镇光,实际控制人为钟镇光、汪锦秀夫妇。本次发行完
成后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

       (四)本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定

       1、具备健全且运行良好的组织机构
    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,建立了较完善的组织机构和内部控制制度,各部门和岗位职责明确,具备
健全且运行良好的组织机构。

       2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
    2018 年度、2019 年度以及 2020 年度公司归属于母公司股东的净利润(以扣
除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计)分别为 8,193.19 万元、
9,034.19 万元以及 8,672.38 万元,平均可分配利润为 8,633.26 万元。参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息,符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利
息的规定。

       3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流
    2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末,公司资产负债率(合


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并口径)分别为 35.90%、26.55%、18.02%及 21.34%,整体维持在较低水平,公
司财务结构较为稳健,财务风险较低。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-3 月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,638.44 万元、13,866.21
万元、6,456.39 万元及 7,634.98 万元,现金流量情况良好。公司具有合理的资
产负债结构和正常的现金流。

    (五)本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的条件

    截至本论证分析报告出具日,公司不存在下列情形:
    1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,
仍处于继续状态。
    2、违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。

    (六)本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定:上市公司发行可转
债,募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外,还应当遵守本办法第十
二条的规定

    公司本次募集资金投资于“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技
改工程”、“钛石膏资源化技术改造项目”、“一体化智能仓储中心建设项目”及“补
充流动性资金”,募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出,符合《注册管理办
法》第十五条规定。

     二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定

    (一)本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定:可转债应当具
有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及
回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司
与主承销商依法协商确定

    1、期限
    本次可转债期限为发行之日起六年。

    2、面值
    本次可转债每张面值 100 元人民币,按面值发行。


                                     14
    3、利率
    本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公
司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    4、评级
    资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

    5、债券持有人权利
    公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》,
明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决
议生效条件等内容。

    6、转股价格及调整原则
    (1)初始转股价格的确定
    本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一
个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)
协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    (2)转股价格的调整方式及计算公式
    在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不
包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位
四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行时:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

                                   15
    派送现金股利:P1=P0–D;
    上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0 为调整前转股价格,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新
股或配股率,A 为增发新股价格或配股价格,D 为每股派送现金股利,P1 为调整
后转股价格。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整,在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,
并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间(如需)。当转
股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    7、赎回
    (1)到期赎回条款
    在本次可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例(含最后一期年度利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在
本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    (2)有条件赎回条款
    在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%),或本次可转债未转股余
额不足人民币 3,000 万元时,公司董事会(或由董事会授权的人士)有权按照本
次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次
可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
本次可转债到期日止。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

                                   16
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;
    i:指本次可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。

    8、回售
    (1)附加回售条款
    若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化,且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用
途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其
持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以
在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动
丧失该回售权。
    (2)有条件回售条款
    在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则
在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后
的转股价格重新计算。
    当期应计利息的计算方式参见上述赎回条款的相关内容。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告

                                    17
的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。

    9、转股价格向下修正
    (1)修正权限与修正幅度
    在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%(不含 85%)时,公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生
过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
    (2)修正程序
    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如
需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换
股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    综上,本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。

    (二)本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定:可转债自发行
结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续
期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股
的次日成为上市公司股东

    公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定:本次发行的可转债转股期

                                  18
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券
持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

    (三)本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定:向不特定对象
发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司
股票交易均价和前一个交易日均价

    本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一
个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)
协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票
均价”的规定。

    三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关

规定

    (一)具备健全且运行良好的组织机构

    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,建立了较完善的组织机构和内部控制制度,各部门和岗位职责明确,具备
健全且运行良好的组织机构。公司符合《证券法》第十五条“(一)具备健全且
运行良好的组织机构”的规定。

    (二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    2018 年度、2019 年度以及 2020 年度公司归属于母公司所有者的净利润(以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计)分别为 8,193.19 万元、

                                   19
9,034.19 万元以及 8,672.38 万元,平均可分配利润为 8,633.26 万元。参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
    公司符合《证券法》第十五条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。

       (三)符合国务院规定的其他条件

    公司本次募集资金拟全部用于“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初
品技改工程”、“钛石膏资源化技术改造项目”、“一体化智能仓储中心建设项目”
及“补充流动性资金”,投资建设项目均已取得备案证明文件,符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金,按照公
司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决
议;向不特定对象发行公司债券筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。
    公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
    公司主营业务为钛白粉的研发、生产及销售,主要产品为金红石型钛白粉、
锐钛型钛白粉。公司采用清洁联产硫酸法工艺生产钛白粉,结合广东省云浮市硫
铁矿储量丰富、石材加工产生大量石粉浆料、大型水泥厂对石膏用量大以及周边
硫酸亚铁需求旺盛等区位资源优势和特点,在国内首创并形成了完整的“硫-钛-
铁-钙”循环经济产业链,公司具有持续经营能力。
    《证券法》第十五条规定:“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应
当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是,按
照公司债券募集办法,上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的
除外。”如上文所述,本次发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的向不特
定对象发行可转换公司债券的条件,符合《证券法》第十二条第二款的规定。

       (四)不存在不得再次公开发行公司债券的情形

    截至本论证分析报告公告日,公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者
                                    20
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规
定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券
的情形。

    四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备

忘录》的规定

    公司不属于海关失信企业,本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。




                                  21
            第五节 本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升,有利于增加全体股东的权益。
    本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符
合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。公司
将召开审议本次发行方案的股东大会,股东将对公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现
场或网络表决的方式行使股东权利。
    综上所述,本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究,认为该方案符合全体股东的利益,本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序,以保障股东的知情权,并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。




                                   22
第六节 本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及

                           填补的具体措施

     一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

    (一)测算假设和前提条件

    1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化;
    2、假设公司于 2021 年 10 月 31 日之前完成本次发行,且分别假设本次发行
的可转换公司债券于 2022 年 4 月 30 日全部完成转股(即转股率 100%且转股时
一次性全部转股)和于 2022 年 12 月 31 日全部未转股(即转股率为 0)。(该发
行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完
成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成
损失的,公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监
会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准);
    3、假设本次募集资金总额为 49,000.00 万元,暂不考虑相关发行费用。本
次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门
审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;
    4、公司 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 8,912.99 万元和 8,672.38 万元,假设公司 2021 年全
年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2020 年相比增长 20%,
2022 年与 2021 年持平(上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投
资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);
    5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收
益、利息摊销)等的影响;
    6、假设本次可转债的转股价格为 17.72 元/股(2021 年 6 月 6 日前 20 个交
易日交易均价与前一交易日交易均价之间的较高者)。该转股价格仅用于计算本
次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司
董事会根据股东大会授权,在发行前根据法律法规以及市场状况确定,并可能进
行除权、除息调整或向下修正;
                                    23
    7、公司已于 2021 年 5 月 27 日(除权除息日)完成 2020 年度利润分配,假
设公司 2021 年度利润分配方案、实施时间与 2020 年度一致。(该假设仅用于计
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对 2021
年度分红的判断);
    8、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除现金分红、募集资金和净利
润之外的其他因素对净资产的影响,即:
    2021 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益=2021 年期初归属于母公司股东权
益+2021 年归属于母公司股东的净利润-本期现金分红金额。
    2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益=2022 年期初归属于母公司股东权
益+2022 年归属于母公司股东的净利润+转股增加的所有者权益-本期现金分红
金额。
    9、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为;
    10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响,不考虑现金分红对转股价格调整的影响;
    11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
不代表公司对 2021 年、2022 年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对 2021
年、2022 年经营情况及趋势的判断。

    (二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

    基于上述假设和说明,本次公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响如下:
                                                               2022 年度
               项目                  2021 年度     截止 2022 年 12 截止 2022 年 4 月
                                                   月 31 日全未转股 30 日全部转股
总股本(股)                         400,000,000        400,000,000        427,652,370
期初归属于母公司所有者权益(万元)    114,076.68         121,772.28         129,467.87
期末归属于母公司所有者权益(万元)    121,772.28         129,467.87         186,163.46
归属于母公司所有者的净利润(万元)     10,695.59          10,695.59          10,695.59
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                       10,406.86          10,406.86          10,406.86
有者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                       0.27               0.27               0.26

                                       24
扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                           0.26           0.26             0.25
(元/股)
稀释每股收益(元/股)                      0.26           0.25             0.25
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
                                           0.26           0.24             0.24
(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                 9.09%          8.53%           6.45%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
                                          8.84%          8.30%           6.28%
产收益率(%)
注:1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的
规定计算,同时扣除非经常性损益的影响;
2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》
(中国证监会公告[2008]43号)中列举的非经常性损益项目进行界定。


    二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

    公司向不特定对象发行可转换公司债券转股完成后,公司的总股本和净资产
将增加,由于募集资金投资项目建设完成并实现效益需要一定的时间,因此公司
营业收入及净利润较难立即实现同步增长。根据上述测算,本次向不特定对象发
行可转换公司债券转股可能导致转股当年每股收益、加权平均净资产收益率较上
年同期出现下降,公司短期内存在每股收益、加权平均净资产收益率被摊薄的风
险。此外,本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,
在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债
券转股对公司原普通股股东即期回报潜在摊薄风险。
    公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请
广大投资者关注,并注意投资风险。

    三、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

    本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄,
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,以填补股东回报,充分保护中
小股东利益,实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下:

    (一)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

    公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
                                     25
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定,规范募集资金使
用,保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、
保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以
保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

    (二)加快募投项目建设,争取早日实现预期收益

    公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证,募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发
行募集资金到位后,公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作,积极调
配资源,在确保项目质量的前提下,有计划地加快项目建设进度,力争实现本次
募集资金投资项目早日投产并达到预期效益,提升对股东的回报。

    (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立
董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公
司发展提供制度保障。

    (四)优化公司投资回报机制,强化投资者回报机制

    公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。
    公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来分红回报规划
(上市后三年)>的议案》。公司于 2020 年 9 月上市,目前上述股利分配政策及
具体股利分配计划仍然有效,本次可转换公司债券发行完成后,公司将延续现行
的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策
提出新的要求,公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订,并履行相应
的审批程序。
    未来经营结果受多种宏微观因素影响,存在不确定性,公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。


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    四、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相

关承诺

    (一)公司控股股东、实际控制人承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益,保证公司填补回报措施能够得到切实履
行,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺:
    “1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本企业/本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的,本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
    3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前,若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时,本企业/本人承诺届时将按照监管部门的最
新规定出具补充承诺。”

    (二)公司全体董事、高级管理人员承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益,保证公司填补回报措施能够得到切实履
行,公司全体董事、高级管理人员承诺主要如下:
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
    2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束;
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;
    5、如未来公司实施股权激励,本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担相应的法律责任。
    7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕

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前,若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。”




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                            第七节 结论

    综上所述,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性,
发行方案公平、合理,符合相关法律法规的要求,有利于提高公司的持续盈利能
力和综合实力,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。




                                       广东惠云钛业股份有限公司董事会
                                                       2021 年 6 月 8 日




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