惠云钛业:广东精诚粤衡律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司2021年第二次临时股东大会法律意见书

                   关于

 广东惠云钛业股份有限公司

2021年第二次临时股东大会的

             法律意见书




        广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市香洲区情侣中路47号怡景湾大酒店五层
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广东精诚粤衡律师事务所                                      股东大会法律意见书


                           广东精诚粤衡律师事务所
                         关于广东惠云钛业股份有限公司
                         2021年第二次临时股东大会的
                               法 律 意 见 书



致:广东惠云钛业股份有限公司(下称“贵公司”)

  广东精诚粤衡律师事务所(以下简称“本所”或“精诚”)接受贵公司的委托,就
贵公司2021年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见。为此,
精诚律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料,并指派律师出席了贵公司于2021
年6月24日召开的本次股东大会。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东大会规则》等法律法规的规定,就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议的人员资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法
律意见, 不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的
真实性和准确性等问题发表意见。

  本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。

  本所律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的
有关文件和资料进行了审查和验证,现出具法律意见如下:

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  贵公司本次股东大会是由董事会召集。

  贵公司董事会于2021年6月8日召开了第四届董事会第二次会议,会议决定于2021
年6月24日召开贵公司的本次股东大会,并于2021年6月9日在中国证监会指定媒体上
刊登了召开本次股东大会的通知公告。

  本次股东大会网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2021年6
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月24日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互
联网系统投票的具体时间为2021年6月24日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  2021年6月24日下午14:30时,本次股东大会现场会议在贵公司会议室召开。会议
召开的程序是按照《公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行的。

  经本所律师验证与核查,贵公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符
合法律、法规和贵公司章程的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  1、出席本次股东大会现场会议人员

  经验证,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共有4人,代表股份
261,050,000股,占贵公司股份总数的65.2625%。以上股东是截止2021年6月18日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股权登记
日的持股股东。

  公司董事和监事出席了贵公司本次股东大会,公司高级管理人员列席了本次股东
大会。

  经本所律师验证与核查,以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规
定,出席人员的资格合法有效。

  2、参加本次股东大会网络投票的人员

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在本次股东大会确定的网络投票时段内,
通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共4人,
代表公司股份总数68,100股,占公司股份总数0.0170%。以上通过网络投票系统进
行投票的股东资格,由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。

  三、关于本次股东大会审议的议案
  根据本次股东大会的通知公告,本次股东大会对如下议案进行审议:

  1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

  2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案,并逐项审议如下事
项:
广东精诚粤衡律师事务所                                    股东大会法律意见书


  2.01 本次发行证券的种类

  2.02 发行规模

  2.03 票面金额和发行价格

  2.04 债券期限

  2.05 债券利率

  2.06 还本付息的期限和方式

  2.07 转股期限

  2.08 转股价格的确定及其调整

  2.09 转股价格向下修正条款

  2.10 转股股数确定方式

  2.11 赎回条款

  2.12 回售条款

  2.13 转股年度有关股利的归属

  2.14 发行方式及发行对象

  2.15 向原股东配售的安排

  2.16 债券持有人会议相关事项

  2.17 本次募集资金用途

  2.18 评级事项

  2.19 担保事项

  2.20 募集资金存管

  2.21 本次发行方案的有效期

  3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

  4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报
告的议案

  5、关于制定《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的
广东精诚粤衡律师事务所                                     股东大会法律意见书


议案

  6、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案

  7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与
公司采取填补措施及相关主体承诺的议案

  8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  9、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案

  经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与公告通知的议案相符,
股东没有在本次股东大会提出新的议案。

  四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中:

  1、现场投票以记名投票的方式进行了表决,就审议范围的议案逐项进行了表决,
按《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布现场投票表决结果。

  2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网
投票系统,按规定的程序对议案进行投票。网络投票结束后,深圳证券信息有限公
司向贵公司提供了本次股东大会网络投票结果。

  本次股东大会全部投票结束后,贵公司合并统计议案的现场投票和网络投票的表

决结果。议案的表决结果如下:

  议案1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

  表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出席会
议有表决权股份总数的99.9972%。

  本议案为特别决议事项,获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的三
分之二,本议案通过。

  议案2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案,并逐项审议如

下事项:
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     2.01 本次发行证券的种类

  表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出席
会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.02 发行规模

  表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出席
会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.03 票面金额和发行价格

  表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出席
会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.04 债券期限

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.05 债券利率

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.06 还本付息的期限和方式

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.07 转股期限

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.08 转股价格的确定及其调整

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.09 转股价格向下修正条款
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     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.10 转股股数确定方式

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.11 赎回条款

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.12 回售条款

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.13 转股年度有关股利的归属

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.14 发行方式及发行对象

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.15 向原股东配售的安排

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.16 债券持有人会议相关事项

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.17 本次募集资金用途

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。
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     2.18 评级事项

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.19 担保事项

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.20 募集资金存管

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     2.21 本次发行方案的有效期

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     本议案为特别决议事项,各分项获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权
总数的三分之二,本议案通过。
  3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     本议案为特别决议事项,获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
三分之二,本议案通过。
     4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析

报告的议案

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出
席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     本议案为特别决议事项,获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
三分之二,本议案通过。
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     5、关于制定《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》

的议案

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     本议案为特别决议事项,获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
三分之二,本议案通过。
     6、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     本议案为特别决议事项,获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
三分之二,本议案通过。
     7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出

席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     本议案为特别决议事项,获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
三分之二,本议案通过。
     8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出
席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     本议案为特别决议事项,获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
三分之二,本议案通过。
     9、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对

象发行可转换公司债券相关事宜的议案

     表决结果:7,400股反对,0股弃权, 261,110,700股同意通过,同意股数占出
广东精诚粤衡律师事务所                                    股东大会法律意见书


席会议有表决权股份总数的99.9972%。

     本议案为特别决议事项,获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的
三分之二,本议案通过。

     经本所律师验证与核查,贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和贵
公司章程的规定,表决结果是合法有效的。

     结论:精诚律师认为,贵公司2021年第二次临时股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公
司章程的规定,表决结果合法有效。

     本法律意见书正本叁份,无副本。

     本法律意见书于2021年6月24日出具。

     (以下无正文,下接签章页)
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(本页无正文,为广东精诚粤衡律师事务所《关于广东惠云钛业股份有限公司 2021
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页)




  广东精诚粤衡律师事务所           负 责 人:罗   刚 律师




                                  经办律师:唐伟振 律师




                                               卢玉银 律师

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