信测标准:北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见

      北京德恒(深圳)律师事务所

 关于深圳信测标准技术服务股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的

                       法律意见




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      电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038
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                                                                 目录

释义 .................................................................................................................................... 2

正文 .................................................................................................................................... 5

      一、本次激励计划的批准与授权 ................................................................................... 5

      二、限制性股票的授予情况 .......................................................................................... 6

      三、结论性意见............................................................................................................ 8




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                                            释义

    除非本法律意见文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义:

信测标准/公司/
                    指       深圳信测标准技术服务股份有限公司(股票代码:300938)
上市公司

《激励计划(草               《深圳信测标准技术服务股份有限公司 2021 年限制性股
                    指
案)》                       票激励计划(草案)》
本 次 激励 计 划/            深圳信测标准技术服务股份有限公司 2021 年限制性股票
                    指
本计划                       激励计划

限 制 性股 票/ 标            公司根据本次激励计划规定的条件,授予激励对象一定数
                    指
的股票                       量的公司 A 股普通股

激励对象            指       根据《激励计划(草案)》获授限制性股票的人员

                             公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交
授予日              指
                             易日

授予价格            指       公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                             《北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳信测标准技术服
本法律意见          指       务股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事
                             项的法律意见》
《公司法》          指       《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》

《证券法》          指       《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》

《管理办法》        指       《上市公司股权激励管理办法(2018 年修订)》

                             《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修
《上市规则》        指
                             订)》

《业务指南》        指       《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》

《公司章程》        指       《深圳信测标准技术服务股份有限公司章程》
中国证监会          指       中国证券监督管理委员会

                             北京德恒(深圳)律师事务所/北京德恒(深圳)律师事
本所/本所律师       指
                             务所经办律师
元/万元             指       人民币元/人民币万元


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                                 法律意见

                                                      德恒 06F20210611-00002 号
致:深圳信测标准技术服务股份有限公司

    北京德恒(深圳)律师事务所接受深圳信测标准技术服务股份有限公司的
委托,担任专项法律顾问,就深圳信测标准技术服务股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划授予相关事项出具本法律意见。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等中国(在本
法律意见中,“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法
律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,出具本法律意见。

    为出具本法律意见,本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,查阅
了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保
证:其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或口头证言,提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整
和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复
印件的,其与原件一致。在此基础上,本所合理运用了书面审查、与公司工作
人员沟通等方式,对有关事实进行了查证和确认。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、


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完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中国法
律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本
次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,
本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一,随
其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露,并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他
目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致歧义或曲解,本所有权
对相关文件的相应内容再次审阅并确认。




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                                    正文

     一、本次激励计划的批准与授权

    (一)2021 年 9 月 26 日,公司于召开第三届董事会第二十一次会议,审议通
过了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项〉及其摘要的议案》
《关于制订〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时,关联董事已
经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避
表决,由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事对本次激励计划相关
议案发表了同意的独立意见。

    (二)2021 年 9 月 26 日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项〉及其摘要的议案》《关
于制订〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核
实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关
的议案,并认为本次激励计划的实行有利于公司的持续发展,不存在损害公司及
全体股东利益的情形,关联监事郭名煌已回避相关议案的表决。

    (三)2021 年 10 月 8 日,公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》,公司监事会认为:“列入公
司《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件,符合本次激励计划规定的激励对象条件,其作为本次
限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

    (四)2021 年 10 月 13 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项〉及其摘要的议案》《关
于制订〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
与本次激励计划相关的议案,公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划的有关事项。



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    (五)2021 年 10 月 28 日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为公司本次激励计划规定的
授予条件已经成就,同意确定 2021 年 10 月 28 日为首次授予日,向符合条件的激
励对象授予限制性股票。就前述事宜,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    (六)2021 年 10 月 28 日,公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意本次激励计划的首次授予日为 2021
年 10 月 28 日,并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

    本所律师认为,公司本次激励计划首次授予的相关事宜已取得现阶段所必要
的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激
励计划(草案)》的相关规定。

    二、限制性股票的授予情况

    (一)本次激励计划的授予日

    根据公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十六次会议审议通
过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,本次授予的授予日为 2021
年 10 月 28 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    经本所律师核查,本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划
后 60 日内的交易日,且不在以下期间:

    1.公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    综上,本所律师认为,公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序,
本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。



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    (二)本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划(草案)》的规定,本次激励计划授予的激励对象共计 202 名,
本次授予涉及的限制性股票为 166.22 万股,全部为第一类限制性股票。

    2021 年 10 月 28 日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》,同意授予价格为 24.93 元/股,向 202 名激励
对象首次授予 166.22 万股限制性股票。就前述事宜,公司独立董事发表了明确同
意的独立意见。

    2021 年 10 月 28 日,公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》,同意授予价格为 24.93 元/股,向 202 名激励对
象首次授予 166.22 万股限制性股票。

    经本所律所核查,本次授予的授予对象包括公司(含全资子公司或控股子公
司)董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员及其他骨干人
员,均属于《激励计划(草案)》规定范围内的激励对象。

    本次授予的限制性股票数量为 166.22 万股,占公司股本总额的 2.55%,不超
过公司股本总额的 20%。

    本次授予的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

    1.本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量)每股 47.30 元的 50%,为每股 23.66 元;

    2.本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额
/前 20 个交易日股票交易总量)每股 47.55 元的 50%,为每股 23.78 元。

    3.本计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易日股票交易总额
/前 60 个交易日股票交易总量)每股 49.23 元的 50%,为每股 24.62 元。

    4.本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 49.86 元的 50%,为每股 24.93 元。

    综上,本所律师认为,本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《上市规则》和《激励计划(草案)》的相关规定。

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    (三)本次激励计划限制性股票的获授条件

    根据公司监事会核查、公司提供的资料,公司及激励对象同时满足下列授予
条件:

    1.公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。”

    综上,本所律师认为,本次激励计划授予限制性股票符合《公司法》《管理办
法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划(草案)》规定的获授条件。

     三、结论性意见

    综上所述,本所律师认为:

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       (一)公司本次激励计划首次授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和
授权,符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划(草
案)》的相关规定。

       (二)本次激励计划授予限制性股票的授权日、授予对象、授予数量及授予
价格符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划(草
案)》的相关规定。

       (三)本次激励计划授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律
法规及《公司章程》《激励计划(草案)》规定的获授条件。

       本法律意见正本一式四份,经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。

       (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳信测标准技术服务股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见》的签署页)




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                                                  负责人:

                                                                    刘震国




                                                  承办律师:

                                                                    施铭鸿




                                                 承办律师:

                                                                    杜      宁




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