秋田微:总经理工作细则(2021年8月)

                           深圳秋田微电子股份有限公司

                                  总经理工作细则


                                    第一章 总 则
       第一条 为进一步完善公司法人治理结构,提高公司的管理效率和科学管理水平,
明确总经理的职责权利,规范总经理的工作行为,保证总经理依法行使职权、履行职责、
承担义务,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《深圳秋田微电子股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等的规定,制订本细则。

                       第二章 总经理的任职资格与任免程序
       第二条 总经理任职应当具备下列条件:
    (一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的经营管理能
力;
    (二)具有较强的组织、协调能力;
    (三)具有五年以上企业管理或经济管理工作经历,精通本行,熟悉相关行业的生
产经营业务,掌握国家有关法律、法规和政策。
    (四)诚信勤勉,廉洁奉公。
       第三条 有下列情形之一的,不得担任公司总经理:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪,
被判处刑罚执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年;
    (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员,期限尚未届满的;


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    (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    第四条 公司设总经理一人,副总经理若干人,董事会秘书一人,财务负责人一人,
由董事会决定聘任或解聘。总经理和上述其他高级管理人员的具体职责和分工如下:
    (一)总经理:对董事会负责,向董事会报告工作,全面负责公司经营管理工作。
组织落实股东大会、董事会决议、公司生产经营计划和投资计划,履行公司章程和董事
会赋予的其他职责。
    (二)副总经理:公司副总经理协助总经理进行工作,根据总经理办公会议的决定,
具体分管某一方面的日常经营管理工作。
    (三)董事会秘书:董事会秘书的工作职责根据法律、法规、监管机构的规定以及
公司另行专门制定的制度确定。
    (四)财务负责人:财务负责人组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、
会计核算和会计监督等方面的工作,参与公司重要经济问题的分析和决策。财务负责人
对总经理负责。
    第五条 董事可以担任总经理,总经理由董事会聘任;副总经理、财务负责人等由
总经理提名,董事会聘任。
    第六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。董事会向其聘任的总经理发授聘书,
总经理的任免须履行法定程序。
    第七条 总经理及其他高管在任期届满前提出辞职的批准程序,按公司章程和劳动
合同处理。

                           第三章 总经理的权限、职责
    第八条 总经理行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
    (七)决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘;
    (八)提议召开董事会临时会议;
    (九)总经理因故不能履行职责时,经征得董事会同意,可委托授权副总经理主持

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公司的工作;
    (十)列席董事会会议;
    (十一)经董事会授权,可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大合同;
    (十二)法律、行政法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。
    第九条 总经理应履行下列职责:
    (一)对董事会负责,严格遵守公司章程,积极执行董事会决议,定期向董事会、
监事会报告工作,听取意见;
    (二)维护公司财产权,追求公司资产的保值和增值,正确处理股东、公司和员工
的利益关系;
    (三)组织、调动各方面的力量,积极完成董事会确定的工作任务和各项生产经营
指标;
    (四)着力分析研究公司业务领域所涉政策和信息,组织制定当期发展战略,拟定
公司中长期发展规划,增强企业的应变能力和竞争能力;
    (五)推动建立适合公司的现代企业管理体系,提高公司管理水平;
    (六)采取切实措施,推进公司的技术进步,提高经济效益,增强企业创新能力和
发展动力;
    (七)加强对员工的培训和教育,注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质,
培育良好的企业文化,逐步改善员工的物质文化生活条件,注重员工身心健康,充分调
动员工的积极性和创造性。
    第十条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,在董事会授权范围内履行
职务,对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得自营或为他人经营与公司利益有冲突的业务;
    (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (三)不得挪用公司资金;
    (四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或以公司财产为他人提供担保;
    (五)未经董事会同意,不得与公司订立合同或进行交易;
    (六)不得接受他人与公司交易的佣金归己所有;
    (七)不得擅自披露公司秘密;
    (八)不得利用其关联关系损害公司利益;

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    (九)其他忠实义务。

                               第四章 总经理会议制度
    第十一条 总经理办公会是公司的经营活动执行机构,负责落实董事会决议有关事
项,总经理办公会实行总经理负责制,在《公司章程》规定范围和董事会的授权范围内
行使职权,对董事会负责。
    第十二条 总经理办公会由总经理负责召集和主持,总经理因故不能履行召集职责
的,可指定一名副总经理召集。
    第十三条 总经理办公会议分定期会议和临时会议。定期会议每月召开一次,临时
会议由会议主持人根据需要临时确定时间。
    第十四条 总经理办公会参加成员为:总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书,其他高级管理人员列席会议。根据会议需要,可召开总经理办公会扩大会议。
    第十五条 出席和列席总经理办公会议的人员,必须严格遵守保密制度,除会议纪
要转发和约定会议传达的内容外,对其他事项不得随意向外泄露,对提供会议讨论研究
的材料,凡涉及公司商业秘密的,要在会后由有关部门统一存档或销毁。
    第十六条 总经理办公会议商议事项中,对于应当属于董事会、股东大会权限事项,
董事会秘书应当提醒总经理办公会议该事项应当履行董事会、股东大会审议程序。
    第十七条 总经理办公室负责总经理办公会议的组织筹备、会议议题收集、送审、
下发会议通知,做好会议记录、整理存档和形成会议纪要、决议,并负责会议决定事项
的督办。
    第十八条 总经理办公会议题由总经理确定。分管副总经理可提前向总经理或通过
总经理办公室提交需总经理办公会研究讨论的有关议题,重要议题应提交书面材料。
    第十九条 凡提交总经理办公会议研究的议题,提交议题的部门或人员应事先进行
充分的准备,制订可供会议决策的方案。
    第二十条 凡提交总经理办公会议研究的议题,由总经理根据议题的轻重缓急和工
作实际情况确定纳入会议议程的时间和顺序,由总经理办公室提前两天口头或书面通知
有关人员,并发出会议通知。涉及重要方案、经营方针、计划、规划等重大问题,应提
前五天将通知和有关资料送达与会人员。
    第二十一条 总经理办公会议在研究公司生产经营等重大问题决策前,应责成有关
部门进行可行性论证,并提交详实的论证材料。
    第二十二条 下列事项须经总经理办公会讨论并做出决议:

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    (一)公司年度经营计划、目标的确立,执行计划的分工、考核、奖惩办法;
    (二)对公司股权投资项目的意向、评估报告、投资协议等资本运作的重大事项提
出议案,向董事会提交报告。
    (三)需要提交董事会、股东大会决策的经营计划重大调整的议案。
    (四)公司对外提供担保的议案,向董事会提交报告;
    (五)正常资金拨付外的其他大额资金的支出或调动;
    (六)涉及证监、工商、税务、审计、财政等监管政策调整的应对和执行等重大事
项;
    (七)部署、总结阶段性工作和重要的专项工作;
    (八)公司所属部门负责人、子公司负责人任免、员工薪酬调整、福利待遇确定等;
    (九)其他需要经总经理办公会议研究决定的重要事项。
       第二十三条 总经理办公会的记录,由总经理办公室主任负责,会议记录应载明以
下内容:
    (一)会议召开的时间和地点;
    (二)参加会议人员的姓名;
    (三)会议议程;
    (四)与会人员发言要点;
    (五)结论性意见等。
    会议记录连同相关附件材料作为公司档案,每年应移交公司档案室妥善保管,保管
期限不少于十年。
       第二十四条 参加总经理办公会会议的高级管理人员应认真研究讨论各项议案,并
对各项议案提出明确的意见和建议。
       第二十五条 总经理就会议研究事项是否形成办公会纪要或书面决议做出决定。总
经理办公室负责总经理办公会议纪要或决议的文稿整理,经总经理审核后签发,必要时
及时呈送董事长和相关董事。
       第二十六条 总经理办公会会议决议由各分管副总经理负责组织相关部门和人员予
以落实。各相关部门应就实施情况和存在问题及时向总经理、分管副总经理汇报。

                                第五章 履职报告制度
       第二十七条 总经理应严格遵守《公司章程》,认真执行董事会决议,并应根据工作
的实际情况及时、准确、客观、真实地向董事会和监事会作定期或不定期的报告。

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       第二十八条 总经理定期工作报告的主要内容应包括但不限于:
       (一)总经理应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告,年度预算、决算
报告,提取资产减值准备和资产报损报告,年度投资计划,年度银行信贷计划等经营报
告;
       (二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策;
       (三)公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况;
       (四)公司重大合同签署及执行情况;
       (五)资金运用及盈亏情况;
       (六)重大投资项目进展情况;
       (七)公司董事会、股东大会决议执行情况。
       第二十九条     建立公司应急管理制度,设立应急组织,就知识产权、商业机密、内
部控制、安全生产、市场营销、自然灾害等方面可能出现的重大影响的事件快速反应、
妥善处理。
       第三十条     董事会或者监事会认为必要时,总经理应在接到通知的五日内按照董事
会或者监事会的要求报告工作。

                                       第六章 附 则
       第三十一条     本细则由公司董事会负责解释。
       第三十二条     本细则未尽事项,按国家有关法律、法规和《公司章程》执行;本细
则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并据以修订,报董事会审议通过。
       第三十三条     本细则经公司董事会批准后生效。



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