秋田微:重大信息内部报告制度(2021年8月)

                     深圳秋田微电子股份有限公司

                       重大信息内部报告制度



                              第一章 总则
    第一条 为进一步规范深圳秋田微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的

重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,

确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时,维护投资者的合法权益,根据《中

华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳秋田微

电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司实际

情况,制定本制度。

    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公

司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负

有报告义务的有关人员和公司,应当及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书

报告的制度。

    第三条 公司董事会是公司重大信息的管理机构,重大信息内部报告工作的

负责人为董事会秘书。公司证券事务部协助董事会秘书负责重大信息收集、处理

的工作。

    第四条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、全资及控股子公司及

参股公司。本制度所述“内部信息报告义务人”系指按照本制度规定负有报告义

务的有关人员或公司,包括:

    (一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;

    (二)公司下属分公司、全资及控股子公司的主要负责人;

    (三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;

    (四)公司控股股东和实际控制人;

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    (五) 持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人或其指定的联络人;

    (六)其他可能接触重大信息的相关人员。

    内部信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所

知内部重大信息的义务,应积极配合董事会秘书做好信息披露工作,及时、持续

报告重大信息的发生和进展情况,并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担

责任。

    第五条 内部信息报告义务人在该信息尚未公开披露之前,负有保密义务,

不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露,不得擅自以任何形式对外披

露公司有关信息,不得在公司指定媒体披露信息之前向任何其他传媒公布信息。

                     第二章 应报告的重大信息
                         第一节 应报告的交易事项

    第六条 本制度所称“交易”包括下列事项:

    (一)购买或者出售资产;

    (二)对外投资(包含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公

司除外);

    (三)提供财务资助(含委托贷款);

    (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对子公司的担保);

    (五)租入或者租出资产;

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    (七)赠与或者受赠资产;

    (八)债权或者债务重组;

    (九)研究与开发项目的转移;

    (十)签订许可使用协议;

    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

    (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。

    下列活动不属于前款规定的事项:购买与日常经营相关的原材料、燃料和动

力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);出售产品、商品等与日常经营



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相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);虽进行前款规定的交

易事项但属于公司的主营业务活动。

    第七条 发生或拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标

准之一的,应当及时报告:

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,

且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,

该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第七条所述交易涉及的资产总额和

与交易标的相关的营业收入。

    第八条 公司发生或拟发生的提供担保及提供财务资助的事项,无前款约定

的标准限制,均需及时报告。

    第九条 在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算

的原则适用第七条规定。但对于已完成披露的事项不再纳入相关的累计计算范围。

    第十条 对于已披露的担保事项,还应当在出现以下情形之一时及时向董事

会秘书报告:

    (一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;

    (二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形。

                        第二节 应报告的关联交易事项

    第十一条 发生或拟发生的关联交易事项包括以下:


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    (一)第六条规定的交易事项;

    (二)购买原材料、燃料、动力;

    (三)销售产品、商品;

    (四)提供或者接受劳务;

    (五)委托或者受托销售;

    (六)关联双方共同投资;

    (七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

       第十二条 发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

    (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;

    (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;

    (三)为关联人提供担保、提供财务资助的,无论数额大小。

       第十三条 拟进行的关联交易,由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提

出书面报告,报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交

易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。

       第十四条 公司与公司全资、控股子公司之间发生的关联交易免予报告。公

司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时,可免

予报告。

       第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行

动人、控股股东、实际控制人,应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公

司。

                          第三节 应报告的其他重大事件

       第十六条 诉讼和仲裁事项

    (一)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额

超过 1,000 万元的;

    (二)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的;

    (三)可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格

或者投资决策产生较大影响的;


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    (四)深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经

累计计算达到前款标准的,适用前款规定。公司已经按照上述规定履行披露义务

的,不再纳入累计计算范围。

    第十七条 重大变更事项

    (一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等;

    (二)经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化;

    (三)变更会计政策、会计估计;

    (四)董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案;

    (五)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到

相应的审核意见;

    (六)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司

的情况发生或者拟发生较大变化;

    (七)公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务

的情况发生较大变化;

    (八)公司董事长、总经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事

提出辞职或者发生变动;

    (九)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格

或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等);

    (十)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重

大影响;

    (十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易

条件等外部宏观环境发生变化,可能对公司经营产生重大影响;

    (十二)聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所;

    (十三)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

    (十四)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权,或者出现被强制过户风险;


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   (十五)获得大额政府补贴等额外收益;

   (十六)发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的

其他事项;

   (十七)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

   上述事项涉及具体金额的,参照适用本制度第七条的规定。

    第十八条 其它重大事项

   (一)变更募集资金投资项目;

   (二)业绩预告和盈利预测的修正;

   (三)利润分配和资本公积金转增股本;

   (四)股票交易异常波动和澄清事项;

   (五)公司发行可转换公司债券的,涉及可转换公司债券的重大事项;

   (六)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

牌等有关事项;

   (七)公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出

公开承诺的事项。

    第十九条 预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时,应及

时报告:

   (一)净利润为负值;

   (二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;

   (三)实现扭亏为盈。

   报告后发生差异较大情况的,也应及时报告。

    第二十条 重大风险事项

   (一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

   (二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

   (三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

   (四)计提大额资产减值准备;

   (五)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制

解散;


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    (六)预计出现净资产为负值;

    (七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,上市公司对相应债权未

计提足额坏账准备;

    (八)营业用主要资产被查封、扣押、冻结,被抵押、质押或者报废超过该

资产的 30%;

    (九)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处

罚,控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受

到重大行政处罚、刑事处罚;

    (十)公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责,或者因涉嫌违法

违规被有权机关调查、采取强制措施,或者受到重大行政处罚、刑事处罚;

    (十一)除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉

嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

    (十二)公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影

响的人员辞职或者发生较大变动;

    (十三)公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或

者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化;

    (十四)主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘

汰的风险;

    (十五)重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准,或者公司放弃

对重要核心技术项目的继续投资或者控制权;

    (十六)发生重大环境、生产及产品安全事故;

    (十七)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;

    (十八)不当使用科学技术、违反科学伦理;

    (十九)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

    (二十)主要或者全部业务陷入停顿;

    (二十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;


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    (二十二)深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或

者负面事件。

    上述事项涉及具体金额的,参照适用本制度第七条的规定。

    第二十一条 公司各部门、分(子)公司涉及的与日常经营活动相关的采购、

销售、工程承包或者提供劳务等重大合同达到下列标准时,应及时报告:

    1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 30%

以上且金额超过 5,000 万元的;

    2、已进入运营期阶段的合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收

入 10%以上,且绝对金额在 1,000 万元以上的;

    3、已进入运营期阶段的合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计利润总额的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的;

    4、公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景

产生重大影响的合同。

    第二十二条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,公司控股股东

应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书,并持续报

告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时,

公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种

前应当至少提前三个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘

书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情

形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并

提示相关风险。

    第二十四条 内部信息报告义务人还应参照《深圳秋田微电子股份有限公司

信息披露管理制度》的相关内容进行重大信息的报告工作。

                    第三章 重大信息的报告程序
    第二十五条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日,

以口头或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况,并同时将与信息有

关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事长、董事会秘书。部门或下

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属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件,

在签署前应知会董事会秘书,并经董事会秘书确认。

       第二十六条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日向

公司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信

息:

    (一)部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时;

    (二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;

    (三)部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应

当知道该重大事项时。

       第二十七条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报

告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况:

    (一)部门负责人会议、总经理办公会、领导班子会、董事会、监事会、股

东会(股东大会)就重大事项作出决议的,应在当日报告决议情况;

    (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当在

当日报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重

大变更或者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;

    (三)重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情

况;

    (四)重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关

付款安排;

    (五)重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的,应及时报告有关交付或过

户事宜;超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的,应及时报告未

如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进

展情况,直至完成交付或过户;

    (六)重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其

他进展或变化的,应及时报告事项的进展或变化情况。

       第二十八条 董事会秘书应根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以

及《公司章程》等的有关规定,对上报的重大信息进行分析和判断,如需要履行


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信息披露义务的,应及时将信息向董事会、监事会汇报,提请董事会、监事会履

行相应程序,并按公司《信息披露管理制度》履行相应的信息披露程序。

    第二十九条 按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相关材料,包括

但不限于:

    (一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的

影响等;

    (二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告等;

    (三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;

    (四)中介机构关于重要事项所出具的意见书;

    (五)公司内部对重大事项审批的意见。

    第三十条 公司的内刊、网站、微博、微信及宣传性资料、对外报出的各种

文件(如向有关政府部门递交文件、对外投标的文件等)在对外发布前应经董事

会秘书审核;公司人员接受媒体采访或在报纸、刊物上发表文章的,需事先与董

事会秘书沟通,并获得其认可。

                         第四章 责任与处罚
    第三十一条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机

构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章情形时,负有

报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告,确保及时、真实、

准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

    第三十二条 公司董事会秘书和证券事务部具体负责公司应披露的定期报告,

包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内

容资料,公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券事务部。

    第三十三条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人,

应根据其任职单位或部门的实际情况,制定相应的内部信息报告制度,并指定熟

悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人(各部门联络人以部门负责人为宜,

下属公司根据实际情况,联络人以财务总监或其他合适人员为宜),负责本部门

或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。



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相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券事务部备案。重

大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

    第三十四条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任,应时常敦促公

司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、

报告工作。

    第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披

露信息的其他人员,在相关信息尚未公开披露之前,应当将该信息的知情者控制

在最小范围内,对相关信息严格保密,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕

交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

    公司保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息,除董事会秘书外的其

他董事、监事、高级管理人员和其他人员,非经董事会书面授权并遵守《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》等有关规定,不得对外发布任何公司未公开重大信息。

    第三十六条 控股股东、实际控制人应当知悉重大信息内部报告制度,关注

自身经营和财务状况,出现制度规定之所需被告重大信息时,应当履行信息报告

的义务。

    控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作,与公司及时沟通

和联络。

    控股股东、实际控制人面对深圳证券交易所、公司的询问、调查时,应当积

极配合、如实回复,提供相关材料并保证相关材料真实性、准确性、完整性。

    第三十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不定期地对公

司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟

通和培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

    第三十八条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的,追究第一责

任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任;如因此导致信息披露违规,由负

有报告义务的有关人员承担责任;给公司造成严重影响或损失的,可给予负有报

告义务的有关人员处分,包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的

处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。


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                              第五章 附则
    第三十九条 在本制度中,“以上”、“以下”包括本数,“超过”不含本数。

    第四十条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

关联人的具体范围按照深圳证券交易所对关联人的认定标准执行。

    第四十一条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天(不

超过当日的 24 时)。本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通

知、传真通知及书面通知。

    第四十二条 本制度规定与国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、

监管要求不一致或未作规定的,按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、

监管要求的规定执行;如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后

的《公司章程》以及最新监管要求相抵触,应按国家有关法律法规和《公司章程》、

最新监管要求的规定执行。

    第四十三条 本制度经公司董事会决议通过后生效。

    第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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