秋田微:第二届董事会第六次会议修订制度对照表

                       深圳秋田微电子股份有限公司

              第二届董事会第六次会议修订制度对照表

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
  所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《创业板上市公司持续监管办法
  (试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等
  相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,为规范运作,
  进一步完善公司治理体系,公司拟对相关制度进行修订,修订的具体内容如下:

  一、《董事会议事规则》修订对照表

             修订前                                   修订后
第三条 董事会由 7 名董事组成,其中 第三条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董
独立董事 3 名,全部由股东大会选举 事 3 名,全部由股东大会选举产生。董事会下
产生。董事会下设董事会办公室,处 设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事
理董事会日常事务。董事会秘书兼任 会秘书兼任董事会办公室负责人。
董事会办公室负责人。                 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、
                                     战略委员会以及提名委员会。审计委员会、薪
董事会下设审计委员会、薪酬和考核
                                     酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会的
委员会、战略委员会以及提名委员会。
                                     成员由不少于三名董事组成,其中审计委员
审计委员会、薪酬和考核委员会、战
                                     会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
略委员会、提名委员会的成员由不少
                                     事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集
于三名董事组成,其中审计委员会、
                                     人为会计专业人士。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占半数以上并担任召集人,审
计委员会召集人为会计专业人士。

第四条 专门委员会职责如下:          第四条 专门委员会职责如下:
(一)审计委员会的主要职责是:(1) (一)审计委员会的主要职责是:(1)监督及
监督及评估外部审计机构工作;(2) 评估外部审计机构工作;(2)指导内部审计工
指导内部审计工作;(3)审阅公司的 作;(3)审阅公司的财务报告并对其发表意见;
财务报告并对其发表意见;(4)评估 (4)评估内部控制的有效性;(5)协调管理
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内部控制的有效性;(5)协调管理层、 层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
内部审计部门及相关部门与外部审计 之间的沟通。
机构之间的沟通。                   (二)薪酬和考核委员会的主要职责是:(1)
(二)薪酬和考核委员会的主要职责 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考
是:(1)研究董事与高级管理人员考 核并提出建议;(2)根据董事及高级管理人员
核的标准,进行考核并提出建议;(2) 岗位、职责、工作范围,参照同地区、同行业
根据董事及高级管理人员岗位、职责、 或竞争对手相关岗位的薪酬水平,研究和审查
工作范围,参照同地区、同行业或竞 公司董事和高管人员的薪酬政策和方案;(3)
争对手相关岗位的薪酬水平,研究和 每年审查公司董事及高级管理人员的履行职
审查公司董事和高管人员的薪酬政策 责情况并对其进行年度绩效考评,根据评价结
和方案;(3)每年审查公司董事及高 果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案,提交
级管理人员的履行职责情况并对其进 董事会审议,监督方案的具体落实;(4)负责
行年度绩效考评,根据评价结果拟定 对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进
年度薪酬方案、进一步奖惩方案,提 行审核和监督;(5)根据市场和公司的发展对
交董事会审议,监督方案的具体落实; 薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订;
(4)负责对公司薪酬制度进行评价并 (6)负责向股东解释关于公司董事和高级管
对其执行情况进行审核和监督;(5) 理人员薪酬方面的问题。
根据市场和公司的发展对薪酬制度、 (三)战略委员会的主要职责是:(1)对公司
薪酬体系进行不断的补充和修订;(6) 长期发展战略规划进行研究并提出建议;(2)
负责向股东解释关于公司董事和高级 对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批
管理人员薪酬方面的问题。           准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三)战略委员会的主要职责是:(1) (3)对《公司章程》规定须经董事会、股东
对公司长期发展战略规划进行研究并 大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
提出建议;(2)对《公司章程》规定 研究并提出建议;(4)对公司重大工程项目进
须经董事会批准的重大投资融资方案 行研究并提出建议;(5)对其他影响公司发展
进行研究并提出建议;(3)对《公司 的重大事项进行研究并提出建议;(6)对以上
章程》规定须经董事会批准的重大资 事项的实施情况进行检查。
本运作、资产经营项目进行研究并提 (四)提名委员会的主要职责是:(1)根据公
出建议;(4)对公司重大工程项目进 司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事


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行研究并提出建议;(5)对其他影响 会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究
公司发展的重大事项进行研究并提出 董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向
建议。                              董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和
(四)提名委员会的主要职责是:(1) 高级管理人员的人选;(4)对董事(包括独立
根据公司经营活动情况、资产规模和 董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并
股权结构对董事会的规模和构成向董 提出建议;(5)对须提请董事会聘任的高级管
事会提出建议;(2)研究董事、高级 理人员进行审查并提出建议。
管理人员的选择标准和程序,并向董
事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的
董事和高级管理人员的人选;(3)对
董事候选人和高级管理人员人选进行
审查并提出建议;(4)对须提请董事
会聘任的高级管理人员进行审查并提
出建议。

第十三条 董事会会议由董事长召集 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持;
和主持;董事长不能履行职务或者不 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半
履行职务的,由副董事长召集和主持; 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。




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  二、《股东大会议事规则》修订对照表

              修订前                                   修订后

第十四条 董事会应当在本规则第十三条 第十四条 董事会应当在本规则第十三条
规定的期限内按时召集股东大会。          规定的期限内按时召集股东大会。董事会
                                        不能履行或者不履行召集股东大会会议职
                                        责的,监事会应当及时召集和主持;监事
                                        会不召集和主持的,连续 90 日以上单独
                                        或者合计持有公司10%以上股份的股东可
                                        以自行召集和主持。

第十八条 监事会或股东决定自行召集股 第十八条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的,应当书面通知董事会。          东大会的,应当书面通知董事会,同时向
                                        公司所在地中国证监会派出机构和证券交
                                        易所备案。
                                        在股东大会决议公告前,召集股东持股比
                                        例不得低于公司股份总额的 10%,召集股
                                        东应当在发出股东大会通知前申请在上述
                                        期间锁定其持有的公司股份。
                                        召集股东应在发出股东大会通知及股东大
                                        会决议公告时,向公司所在地中国证监会
                                        派出机构和证券交易所提交有关证明材
                                        料。
                                        对于监事会或股东自行召集的股东大会,
                                        董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
                                        当提供股权登记日的股东名册。董事会未
                                        提供股东名册的,召集人可以持召集股东
                                        大会通知的相关公告,向证券登记结算机
                                        构申请获取。召集人所获取的股东名册不

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                                        得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第二十三条 董事、监事候选人名单以提 第二十三条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。              的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
                                        董事、监事提名的方式和程序为:
(一)单独或者合计持有公司 3%以上股
                                        (一)连续90天以上单独或者合计持有公
份的股东、董事会、监事会可以向股东大
                                        司3%以上股份的股东、董事会可以向股东
会提出非独立董事候选人的议案,单独或
                                        大会提出非独立董事候选人的议案,单独
者合计持有公司 1%以上股份的股东、董
                                        或者合计持有公司1%以上股份的股东、董
事会、监事会可以向股东大会提出独立董
                                        事会、监事会可以向股东大会提出独立董
事候选人的议案;
                                        事候选人的议案;
(二)单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东、董事会、监事会可以向股东大 (二)连续90天以上单独或者合计持有公
会提出非职工代表出任的监事候选人的 司3%以上股份的股东、监事会可以向股东
议案,职工代表监事由公司职工通过职工 大会提出非职工代表出任的监事候选人的
代表大会、职工大会或者其他形式民主提 议案,职工代表监事由公司职工通过职工
名并选举产生。                          代表大会、职工大会或者其他形式民主提
提名人在提名董事或监事候选人之前应 名并选举产生。
当取得该候选人的书面承诺,确认其接受
                                        提名人在提名董事或监事候选人之前应当
提名,并承诺董事或监事候选人的资料真
                                        取得该候选人的书面承诺,确认其接受提
实、完整并保证当选后切实履行董事或监
                                        名,并承诺董事或监事候选人的资料真实、
事的职责。
                                        完整并保证当选后切实履行董事或监事的
董事会应当向股东介绍候选董事、监事的
                                        职责。
简历和基本情况。
                                        董事会应当向股东介绍候选董事、监事的
                                        简历和基本情况。

第二十五条 召集人应当在年度股东大会 第二十五条 召集人应当在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 召开20日前以公告方式通知各股东,临时
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公 股东大会应当于会议召开15日前以公告方
告方式通知各股东。                      式通知各股东。前述期限在计算时不包含

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                                        会议召开当日。

第二十六条 股东大会的通知包括以下内 第二十六条       股东大会的通知包括以下内
容:                                    容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
                                        (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
                                        (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会,并可以书面委托代理人 (三)以明显的文字说明:全体股东均有
出席会议和参加表决,该股东代理人不必 权出席股东大会,并可以书面委托代理人
是公司的股东;                          出席会议和参加表决,该股东代理人不必
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 是公司的股东;
日;
                                        (四)有权出席股东大会股东的股权登记
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
                                        日;

                                        (五)会议召集人;

                                        (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

第二十九条 股东大会通知中确定的股权 第二十九条       股东大会通知中确定的股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 7个工作日,并与网络投票开始日之间应当
得变更。                                至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确
                                        认,不得变更。

第五十五条 股东(包括股东代理人)以 第五十五条 股东(包括股东代理人)以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权,每一股份享有一票表决权。          权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该
                                        公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
                                        部分股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。
                                        股份总数。

                                        股东大会审议影响中小投资者利益的重大
                                        事项时,应当对中小投资者的表决单独计
                                       6/7
        票,单独计票结果应当及时披露。

新增    第五十九条 股东大会就选举或更换两名
        以上董事、非职工代表监事进行表决时,
        根据本章程的规定或者股东大会的决议,
        应当实行累积投票制。

        前款所称累积投票制是指股东大会选举董
        事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
        或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
        表决权可以集中使用。董事会应当向股东
        公告候选董事、监事的简历和基本情况。

        在累积投票制下,如拟提名的董事、非职
        工代表监事候选人人数多于拟选出的董
        事、非职工代表监事人数时,则董事、非
        职工代表监事的选举可实行差额选举。在
        累积投票制下,董事和非职工代表监事应
        当分别选举,独立董事应当与董事会其他
        成员分别选举。




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