秋田微:董事会议事规则(2021年10月)

                       深圳秋田微电子股份有限公司

                               董事会议事规则



                               第一章       总则



    第一条 为明确深圳秋田微电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责
和权限,规范董事会内部机构、议事及决策程序,保障董事会高效、有序运作, 根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳秋田微电子股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定,制定《深圳秋田微电子股份有限公司董事会议事规
则》(以下简称“本规则”)。



                           第二章     董事会的职权



    第二条 公司设董事会,是公司的常设性决策机构,行使法律法规、《公司章程》及
股东大会赋予的职权,对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按
规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

    第三条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,全部由股东大会选举产生。
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

    董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会以及提名委员会。审计委
员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会的成员由不少于三名董事组成,其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审
计委员会的召集人为会计专业人士。

    第四条 专门委员会职责如下:

    (一) 审计委员会的主要职责是:(1)监督及评估外部审计机构工作;(2)指导内

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部审计工作;(3)审阅公司的财务报告并对其发表意见;(4)评估内部控制的有效性;
(5)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通。

    (二) 薪酬和考核委员会的主要职责是:1)研究董事与高级管理人员考核的标准,
进行考核并提出建议;(2)根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围,参照同地
区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平,研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政
策和方案;(3)每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评,根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案,提交董事会审议,监督方案
的具体落实;(4)负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督;(5)
根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订;(6)负责向股东
解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题。

    (三) 战略委员会的主要职责是:(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议;(2)对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议;(3)对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议;(4)对公司重大工程项目进行研究并提出建议;(5)
对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(6)对以上事项的实施情况进行
检查。

    (四)提名委员会的主要职责是:(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(4)
对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;(5)对须提
请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议。

    第五条 董事会行使以下职权:

    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二) 执行股东大会的决议;

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

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    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;

    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关
联交易、资产抵押及对外担保事项;

    (九) 决定公司内部管理机构的设置;

    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一) 制订公司的基本管理制度;

    (十二) 制订《公司章程》的修改方案;

    (十三) 管理公司信息披露事项;

    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计
报告向股东大会作出说明。

    第七条 公司的对外担保须经董事会审议,《公司章程》、《深圳秋田微电子股份有限
公司股东大会议事规则》和《深圳秋田微电子股份有限公司对外担保管理办法》等相关
制度规定上述对外担保需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。

    第八条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,
应当提交董事会审议:

    (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

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    (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

    (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

    (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
对金额超过 100 万元;

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    本条所称“交易”系指下列事项:

    (一)购买或者出售资产(不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力,以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,
仍包含在内);

    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);

    (三)提供财务资助(含委托贷款);

    (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);

    (五)租入或者租出资产;

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    (七)赠与或者受赠资产;

    (八)债权或者债务重组;

    (九)研究与开发项目的转移;

    (十)签订许可协议;

    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

    (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。

    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,
并按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

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       公司进行的交易标的相关的同类交易,应当在十二个月内累计计算。

       已按照本规则履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

       公司发生的交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。

       第九条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之
一的,应当提交董事会审议:

       1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;

       2、与关联法人发生的成交交易金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净资
       产绝对值 0.5%以上的交易。

       公司在十二个月内与同一关联人(包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人)进行的交易,或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关
的交易,应当累计计算,但其中已经董事会或股东大会审议的交易不再纳入累计计算范
围。

       公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。

       公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供资金等财务资助。

       第十条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

       (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;

       (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%;

       (三) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。



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    公司为合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司提供财务资助的,免于适
用本条款的规定。

    第十一条 董事长行使以下职权:

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二) 督促、检查董事会决议的执行;

    (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表;

    (五) 行使公司法定代表人的职权;

    (六) 提名公司总经理;

    (七) 在发生不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别裁决权和处置权,并应于事后及时向董事会和股东大会报告;

    (八) 董事会授予的其他职权。

    董事长因故不能履行其职责时,由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。



                   第三章     董事会会议的召集、主持及提案



    第十二条     董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第十三条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议
由董事长召集。

    第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董
事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

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    第十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

    (二)三分之一以上董事联名提议时;

    (三)监事会提议时;

    (四)董事长认为必要时;

    (五)二分之一以上独立董事提议时;

    (六)总经理提议时;

    (七)证券监管部门要求召开时;

    (八)《公司章程》规定的其他情形。

    第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

    (一) 提议人的姓名或者名称;

    (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

    (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四) 明确和具体的提案;

    (五) 提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材
料应当一并提交。

    第十八条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后,应于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议后十日内,召开董事会会议并主持会议。



                           第四章    董事会会议通知


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    第十九条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十天和三
天将书面会议通知通过专人送出、传真或邮件(包括电子邮件)的方式提交全体董事、
监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
在紧急情况下,可不受上述条款规定的通知时间、通知方式的限制,但召集人应当在董
事会会议上做出说明。

    第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点;

    (二)会议的召开方式;

    (三)拟审议的事项(会议提案);

    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (五)董事表决所必需的会议材料;

    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

    (七)联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽快召开
董事会临时会议的说明。

    第二十一条    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相
应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。



                         第五章   董事会会议的召开



    第二十二条    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

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    如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时,会议召集人应当宣布另行
召开董事会会议,同时确定召开的时间。

    监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十三条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当
事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明:

    (一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码;

    (二) 委托人不能出席会议的原因;

    (三) 委托人对每项提案的简要意见;

    (四) 委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见;

    (五) 委托人和受托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
未委托其他董事代为出席的,视为其放弃在该次会议上的投票表决权。

    第二十四条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事
也不得接受非关联董事的委托;

    (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的
委托;

    (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

    (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。



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    第二十五条     董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见
的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    以非现场方式召开的,根据以下方式计算出席会议的董事人数:视频显示在场、在
电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董
事事后提交曾参加会议的书面确认函。

    第二十六条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

    第二十七条     除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十八条     董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。

    第二十九条     董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。



                        第六章     董事会会议的表决



    第三十条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。

    会议表决实行一人一票,以记名投票表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

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    第三十一条   董事的表决意向分为同意、反对和弃权,与会董事应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重
新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

    第三十二条   与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票,交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

    第三十三条   现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决
情况不予统计。

    第三十四条   董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董
事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除需取得
公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

    第三十五条   出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

    (一) 交易对方;

    (二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的;

    (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;

    (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

    (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员;

    (六) 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。


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    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

    第三十六条    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越
权形成决议。

    第三十七条    提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第三十八条    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第三十九条    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进行
全程录音。

    第四十条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三) 会议议程;

    (四) 董事发言要点;

    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

    (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

    第四十一条    出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名。董事对会议记
录或者决议有不同意见的,可以在签字时做出书面说明。

    以非现场方式召开董事会的,董事会秘书应在方便适当的时间内,要求参会董事补
签董事会会议决议及会议记录。

    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明的,视为完全

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同意会议记录和决议内容。

    第四十二条   董事会决议实施过程中,董事长(或委托有关部门和人员)可就决
议的实施情况进程跟踪检查,在检查中发现有违决议的事项时,可要求和督促总经理予
以纠正。

    第四十三条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除
责任。

    如无故既不出席会议,也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提
供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议,不得免除责任。

    第四十四条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    董事会秘书(或所指委托有关部门和人员)要及时向董事长汇报董事会决议的执行
情况,并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。

    董事会秘书(或所指委托有关部门和人员)可以通过收集和查阅相关文件资料、与
相关人员沟通等方式,协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

    第四十五条   董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

    第四十六条   董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》的有关规定,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六
十日内,请求有管辖权的人民法院予以撤销。

    公司根据董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议
后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

    第四十七条   董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议
等,由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

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                              第七章       附则



    第四十八条   在本规则中,除非上下文另有说明,“以上”含本数,“超过”不
含本数。

    第四十九条   本规则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

    第五十条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时,以《公司章程》规定为准。

    第五十一条   本规则的修改由股东大会批准。

    第五十二条   本规则由董事会负责解释。

    第五十三条   本规则经股东大会审议通过之日起生效。




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