秋田微:公司章程(2021年10月修订)

深圳秋田微电子股份有限公司



         章       程




       二○二一年十月



              1
                                  目       录
第一章 总则................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围....................................................... 4
第三章 股份................................................................. 4
    第一节 股份发行.......................................................... 4
    第二节 股份增减和回购.................................................... 5
    第三节 股份转让.......................................................... 7
第四章 股东和股东大会....................................................... 8
    第一节 股东 ............................................................. 8
    第二节 股东大会的一般规定............................................... 11
    第三节 股东大会的召集................................................... 17
    第四节 股东大会的提案与通知............................................. 18
    第五节 股东大会的召开................................................... 20
    第六节 股东大会的表决和决议............................................. 23
第五章 董事会.............................................................. 29
    第一节 董事 ............................................................ 29
    第二节 董事会........................................................... 32
第六章 总经理及其他高级管理人员............................................ 37
第七章 监事会.............................................................. 39
    第一节 监事 ............................................................ 39
    第二节 监事会........................................................... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................ 41
    第一节 财务会计制度..................................................... 42
    第二节 内部审计......................................................... 46
    第三节 会计师事务所的聘任............................................... 46
第九章 通知和公告.......................................................... 47
    第一节 通知 ............................................................ 47
    第二节 公告 ............................................................ 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................. 48
    第一节 合并、分立、增资和减资........................................... 48
    第二节 解散和清算....................................................... 49
第十一章 修改章程.......................................................... 51
第十二章 附则.............................................................. 52




                                       2
                                   第一章       总则


     第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。

     第二条 深圳秋田微电子股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。

    第三条 公司以发起设立方式由深圳秋田微电子有限公司(以下简称“有限
公司”)整体变更为股份有限公司,在广东省深圳市市场监督管理局注册登记,
统一社会信用代码为 91440300766362945T。

    第四条 公司于 2021 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下称“中
国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2021
年 1 月 28 日在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 。

    第五条 公司注册名称:深圳秋田微电子股份有限公司。

             公司英文名称:Shenzhen AV-display Co.,Ltd

    第六条 公司住所:深圳市龙岗区园山街道荷坳金源路 39 号

     第七条 公司注册资本为人民币 8,000 万元。

     第八条 公司经营期限为永久存续。

     第九条 董事长为公司的法定代表人。

     第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其持有的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

     第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
其他股东、公司、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
                                            3
   第十二条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其它管理人员。


                         第二章 经营宗旨和范围


    第十三条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,促进中
国国民经济的发展,获取满意的回报。

    第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:生产经营液晶显示器模块及相
关的材料、组件。货物、技术进出口(不含分销商品及国家专营、专控商品)。
从事汽车电子装置制造(不含汽车电子总线网络技术、电动助力转向系统电子控
制器)、新型平板显示器件(LCD 液晶显示器、TP 触控器件产品)、导光板背光源
及相关其他电子产品的技术开发、相关材料、组件的生产加工,销售自产产品。
显示终端产品嵌入式软件的开发、系统集成、应用服务与销售;应用软件开发及
销售;(经营范围最终以工商登记机关核定的范围为准)。


                           第三章 股份


                             第一节 股份发行


    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。

    第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(以下简称“证券登记机构”)集中存管。

    第十九条 公司发起人以有限公司经审计净资产为依据,按照各发起人在有

                                     4
限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。公司发起人发起设立公司
时,其持股数额及持股比例为:

序号                    股东名称                   持股数量(万股)   持股比例
 1      深圳市汉志投资有限公司                         3607.2          60.12%
 2      深圳誉信中诚投资有限公司                       910.8           15.18%
 3      深圳市金信联合投资有限公司                     292.2           4.87%
 4      HUI   ZHANG                                    269.4           4.49%
 5      JL Grand Palace Technology CO., LLC             246             4.1%
 6      深圳市兴业华成投资管理有限公司                 194.4           3.24%
 7      深圳市春华赋投资有限合伙企业(有限合伙)      176.784         2.9464%
 8      深圳市秋实赋投资有限合伙企业(有限合伙)      176.628         2.9438%
 9      深圳市谷雨赋投资有限合伙企业(有限合伙)      126.588         2.1098%
                       合计                             6000            100%

       第二十条 公司股份总数为 8,000 万股,全部为人民币普通股股票。

       第二十一条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                           第二节 股份增减和回购


       第二十二条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

       (一)公开发行股份;

       (二)非公开发行股份;

       (三)向现有股东派送红股;

       (四)以公积金转增股本;

       (五)法律、行政法规规定及中国证券监督管理部门批准的其他方式。

       第二十三条     公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

                                         5
    第二十四条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;

    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)为维护公司信用及股东权益所必需的;

    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

    第二十五条   公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条   公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规
定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第
一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。

    公司依照第二十一四条第一款的规定收购本公司股份后,属于该条款第(一)
项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于该条款第(二)项、第(四)项
情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于该条款第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。


                                   6
                          第三节 股份转让


    第二十七条    公司的股份可以依法转让。

    第二十八条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离
职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发
生变化的,仍应遵守上述规定。

    深圳证券交易所对公司股东所持公司股份转让有其他限制的,公司股东应同
时遵照相应规定执行。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东违反《证券法》相关规定,将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公
司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并按深圳证券交易所的要求及时履行
信息披露义务。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,
卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
                                   7
者其他具有股权性质的证券。

       公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。

       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


                         第四章 股东和股东大会


                                第一节 股东


       第三十一条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

       公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

       第三十二条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

       第三十三条   公司股东享有下列权利:

       (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;

       (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

       (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;

       (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
                                      8
       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;

       (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

       第三十四条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。

       第三十五条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。

       股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。

       第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。

       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。

       他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

       第三十七条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

                                     9
    第三十八条   公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务
承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十一条   公司不得以下列方式将资金、资产及其它资源直接或间接地
提供给股东及其关联方使用:

    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其关联方使用;

    (二)通过银行或非银行金融机构向股东及其关联方提供委托贷款;

    (三)委托股东及其关联方进行投资活动;

    (四)为股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

    (五)代股东及其关联方偿还债务;
                                  10
    (六)以其他方式占用公司的资金、资产及其他资源。

    公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,
应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他
支出。

    第四十二条   公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法
定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害
造成的损失承担赔偿责任。

    公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及
其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人
处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股
东大会罢免。罢免的具体程序为公司董事会或监事会应在得知前述情形后十日内
召开董事会或监事会,在作出董事会或监事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知。

    发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占
公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东及
其附属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。公司收到人民
法院司法冻结裁定书十五日内,控股股东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢
复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过
变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产。




                      第二节 股东大会的一般规定


    第四十三条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
                                  11
报酬事项;

    (三)审议批准董事会报告;

    (四)审议批准监事会报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改《公司章程》;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准第四十四条规定的交易事项;

    (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项;

    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;

    (十五)审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000
万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;

    (十六)未在年度财务预算方案中批准年度借款额度的,公司临时向银行或
其他金融机构借款,单笔借款金额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的。

    (十七)审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关
联交易;

    (十八)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十九)审议股权激励计划;

    (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

                                  12
的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

    公司与关联人之间的交易达到本条第一款第(十五)项的标准,但属于下列
任一情形的,可以豁免提交股东大会审议:

    (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限
方式);

    (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等;

    (三)关联交易定价为国家规定的;

    (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准;

    (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。

    第四十四条     公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标
准之一的,须提交股东大会审议通过:

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

     (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

     (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

    (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

     (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,

                                   13
且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可以免
于履行股东大会审议程序。

    公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或第(五)项的标准,且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可以免于履行股东大会审
议程序。

    本条所称“交易”系指下列事项:

    (一)购买或者出售资产(不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力,
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的,仍包含在内);

    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司
除外);

    (三)提供财务资助(含委托贷款);

    (四)提供担保(指上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);

    (五)租入或者租出资产;

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    (七)赠与或者受赠资产;

    (八)债权或者债务重组;

    (九)研究与开发项目的转移;

    (十)签订许可协议;

    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

    (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。

    第四十五条    公司下列对外担保行为为重大担保事项,应当在董事会审议
                                    14
通过后提交股东大会审议:

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且
绝对金额超过 5,000 万元人民币;

    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

    (七)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所监管规则或本章程规定
应当由股东大会决定的其他担保事项。

    公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项至第(四)
项情形的,豁免提交股东大会审议。

    董事会审议担保事项时,除经全体董事过半数同意外,应经出席会议的三分
之二以上有表决权的董事审议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人、关联人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第四十六条    公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议:

    (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;

    (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额

                                   15
超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

       (三) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

       公司为合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司提供财务资助的,
免于适用本条款的规定。

       第四十七条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

       第四十八条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:

       (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

       (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

       (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

       (四)董事会认为必要时;

       (五)监事会提议召开时;

       (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

       第四十九条   公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中
载明的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以为股东提供
网络投票等方式参与股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的,视为该股东
已出席。

       第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:

       (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

       (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

       (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                                     16
                         第三节 股东大会的召集


    第五十一条   股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第五十二条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当以书面方式说明理由。

    第五十三条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

    第五十四条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

                                  17
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第五十五条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司股份总额的 10%,召
集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第五十六条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。


                     第四节 股东大会的提案与通知


    第五十七条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十八条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

                                  18
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,通知临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。

    第五十九条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计
算时不包含会议召开当日。

    第六十条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会议召集人;

    (六)会务常设联系人姓名及电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。采用网络投票时,通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间;通过互联网
投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东
大会结束当日下午 3:00。

                                   19
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,并与网络投票开
始日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。

    第六十一条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关政府部门的处罚和证券交
易所的惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第六十二条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日补充通知并说明原因。延期召开股东大会的,
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。


                        第五节 股东大会的召开


    第六十三条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十五条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书及委托人的股票账户卡。
                                  20
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

       第六十六条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:

       (一)代理人的姓名;

       (二)是否具有表决权;

       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;

       (四)委托书签发日期和有效期限;

       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

       第六十七条    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。

       第六十八条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

       委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

       第六十九条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

       第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
                                      21
    第七十一条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第七十二条     股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

    第七十三条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。

    第七十四条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告,每名独立董事应当分别作出述职报告。

    第七十五条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。

    第七十六条     会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。

    第七十七条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
                                   22
理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十八条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限不
少于 10 年。

    第七十九条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                     第六节 股东大会的表决和决议


    第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。

    第八十一条   下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

                                  23
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)公司的经营方针和投资计划;

    (七)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;

    (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (九)对发行公司债券作出决议;

    (十)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。

    第八十二条       下列重大事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)本章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;

    (五)股权激励计划;

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十三条       股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
                                     24
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对中小投资者的表
决单独计票,单独计票结果应当及时披露。

    公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提
名权、表决权等股东权利,董事会、独立董事可以公开征集股东投票权,但不得
采取有偿或变相有偿方式进行征集。

    第八十四条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东在股东大会表决时,应当自动回避,并放弃表决权,会议主持人应
当要求关联股东回避;无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

    股东大会审议有关关联交易事项,在关联股东不参与股票表决时,应由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数以上通过,方能形成决议。如该交
易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之
二以上通过。

    公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易,公司为关
联人提供担保的关联交易应提交公司股东大会审议。

    公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交董事
会先行审议,通过后再提交股东大会审议。

    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.2.12 条所述与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

    第八十五条   股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决
程序如下:

    (一)召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判断,
董事会和监事会为召集人的,应当按照本章程的相关规定作出决议;

                                   25
    (二)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避;

    (三)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的
股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

    (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决。

    关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求
关联股东回避;如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事
及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

    应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该
事项参与表决。

    第八十六条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利。

    第八十七条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十八条   董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生,无需通过董事会
以及股东大会的审议。

    公司董事会、连续 90 天以上单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权向
董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后,向股东大会提出提案。

    公司监事会、连续 90 天以上单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提

                                   26
出非职工代表担任的监事候选人提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后,向股东大会提出提案。

    独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东提名。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

    第八十九条   股东大会就选举或更换两名以上董事、非职工代表监事进行
表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    在累积投票制下,如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出
的董事、非职工代表监事人数时,则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选
举。在累积投票制下,董事和非职工代表监事应当分别选举,独立董事应当与董
事会其他成员分别选举。

    第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。

    第九十一条   股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第九十二条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第九十三条   股东大会采取记名方式投票表决。


                                  27
    第九十四条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有直接利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。

    第九十五条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。

    第九十六条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十七条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。

    第九十八条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十九条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任

                                  28
时间自股东大会通过之日起计算。

       第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                              第五章 董事会


                                 第一节 董事


       第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:

       (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

       (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;

       (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

       (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

       (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

       (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

       (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

       (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员;

       (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

                                      29
期间出现本条情形的,公司解除其职务。

       第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可
连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。

       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。

       公司暂不设置职工代表董事。

       第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:

       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

       (二)不得挪用公司资金;

       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;

       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;

       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

       (八)不得擅自披露公司秘密;

       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
                                      30
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

    第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;

   (六)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

   (七)亲自行使被合法授予的公司管理权,不得受他人操纵;除非经按照法
律、行政法规、部门规章规定或者股东大会批准,不得将其职权转授他人行使;

   (八)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

    (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
                                  31
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘
密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定,包括事件发生与离任之间时间的长短,以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束等情形。

    第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。

    第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百一十一条   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独
立董事工作制度的有关规定执行。


                             第二节 董事会


    第一百一十二条   公司设董事会,对股东大会负责。

    公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等
专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员不得少于 3 名,全部由董事组成,
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

    董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定,各专门委员会的具体工
作细则由董事会负责制定,其成员更换由董事会以选举方式确定。

    第一百一十三条   董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事。

                                   32
       第一百一十四条   董事会行使下列职权:

       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

       (二)执行股东大会的决议;

       (三)决定公司的经营计划和投资方案;

       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;

       (八)在股东大会授权范围内,决定公司收购本公司股份、对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

       (九)决定公司内部管理机构的设置;

       (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;

       (十一)制订公司的基本管理制度;

       (十二)制订《公司章程》的修改方案;

       (十三)管理公司信息披露事项;

       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

       (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

       (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

       超过股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。

       第一百一十五条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报表出具的审

                                     33
计报告接受股东的咨询并作出说明。

    第一百一十六条   董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事
方式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决
策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,报股东大会批准。

    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、向银行或其他金融机构借款的权限,建立严格的审查和决策程
序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
未达到提交股东大会审议标准的事项,由董事会审议批准。董事会根据有关法律、
行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,就总经理批准的交易事项进
行授权。
    第一百一十七条   下列事项,由董事会审议批准:

    (一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的,应当提交董事会审议:

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元。

    上述所称“交易”事项指本章程第四十四条规定的交易事项。

    (二)公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列
标准之一的,应当提交董事会审议:

                                   34
    1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;

    2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。

    公司在十二个月内与同一关联人(包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易,或者与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易,应当累计计算,但其中已经董事会或股东大会审议的交易
不再纳入累计计算范围。

    公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司为前述关联人之外的其他关联人提供财
务资助的,按照本章程第四十六条的规定执行。
    (三)未在年度财务预算方案中批准年度借款额度的,公司临时向银行或其
他金融机构借款,单笔借款金额超过公司最近一期经审计的总资产 10%,但不超
过公司最近一期经审计的总资产 50%的,提交董事会决定。
    第一百一十八条   董事会设董事长 1 名,由董事会以全体董事的过半数选
举产生。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。

    第一百一十九条   董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)签署董事会重要文件;

    (四)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定
和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告;

    (五)董事会授予的其他职权。

                                   35
       第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。

       第一百二十一条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。

       第一百二十二条     临时董事会会议应在会议召开 3 日前以传真、信函、电
子邮件或者专人送出的方式通知全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。在紧
急情况下,可不受上述条款规定的通知时间、通知方式的限制,但召集人应当在
董事会会议上做出说明。

       第一百二十三条     董事会会议通知包括以下内容:

       (一)会议日期和地点;

       (二)会议期限;

       (三)事由及议题;

       (四)发出通知的日期。

       第一百二十四条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过,法律、法规和章程另有更严格规定的除
外。

       董事会决议的表决,实行一人一票。

       第一百二十五条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。

       第一百二十六条     董事会决议以记名投票或举手等方式进行表决。

       董事会会议以现场召开为原则,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

                                       36
前提下,可以用视频、电话、传真和电邮方式进行并作出决议,并由参会董事签
字。

       董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

       第一百二十七条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授
权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃
在该次会议上的投票权。

       第一百二十八条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。

       董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

       第一百二十九条     董事会会议记录包括以下内容:

       (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

       (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

       (三)会议议程;

       (四)董事发言要点;

       (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。


                   第六章 总经理及其他高级管理人员


       第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

       公司可设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

       公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
                                      37
    第一百三十一条   本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。

    本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条(四)至(五)关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百三十二条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

    第一百三十三条   总经理每届任期三年,连聘可以连任。

    第一百三十四条   总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;

    (六)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

    (七)决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘;

    (八)提议召开董事会临时会议;

    (九)总经理因故不能履行职责时,经征得董事会同意,可委托授权副总经理
主持公司的工作;

    (十)列席董事会会议;

    (十一)经董事会授权,可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大合同;

    (十二)法律、行政法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。

    第一百三十五条   公司制订总经理工作细则,由总经理拟定,报董事会批
准后实施。
                                   38
    第一百三十六条     总经理工作细则包括下列内容:

    (一)总经理召开会议的条件、程序和参加的人员;

    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十七条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百三十八条     公司根据自身情况,应当规定副总经理的任免程序、副
总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。

    第一百三十九条     公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百四十条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                             第七章 监事会


                               第一节 监事


    第一百四十一条     本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百四十二条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产。

                                    39
    第一百四十三条   监事的任期每届为三年。监事任期届满,可以连选连任。

    第一百四十四条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

    第一百四十五条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百四十六条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。

    第一百四十七条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百四十八条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                             第二节        监事会


    第一百四十九条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。

    监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。

    第一百五十条 监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

                                      40
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    (九)法律法规及《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百五十一条    监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百五十二条    监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的
附件,由监事会拟订,报股东大会批准。

    第一百五十三条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。

    第一百五十四条    监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。


             第八章      财务会计制度、利润分配和审计
                                     41
                          第一节   财务会计制度


    第一百五十五条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。

    第一百五十六条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百五十七条     公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的
资产,不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百五十八条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决议同意,按照股
东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百五十九条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

                                    42
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

    第一百六十条 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百六十一条   公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投
资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

    公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,并坚持如下原则:

    (一)按法定顺序分配的原则;

    (二)存在未弥补亏损不得分配的原则;

    (三)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

    第一百六十二条   公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红
进行利润分配。

    (一)实施现金分红的条件

    1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持
续经营;

    2、公司累计可供分配利润为正值;

    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    (二)实施现金分红的比例及时间间隔

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状

                                   43
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的百分之二十,具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定,交股东大会审议决定。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (三)实施股票股利分配的条件

    在满足现金股利分配的条件下,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与公司成长相适应,公司可以采用
股票股利方式进行利润分配。

    (四)决策程序和机制

    公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标
和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确
三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。

    在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订、修改并审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立
意见并公开披露。对于公司当年未分配利润,董事会在分配预案中应当说明使用
                                   44
计划安排或者原则。

       董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容,
形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时,
应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

       独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

       监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事
通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事应就相关政策、规划执行情
况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进
行监督。

       股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董
事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权,并应当通过多种渠
道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通
过。

       (五)利润分配方案的决策程序

       1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案;

       2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对
利润分配方案进行审核并提出审核意见;

       3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见;

       4、股东大会审议利润分配方案时,公司可以提供网络投票等方式以方便股
东参与股东大会表决;

                                      45
    5、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月
内完成股利(或股份)的派发事项。

    (六)利润分配政策的变更程序

    公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配
政策调整,决策程序为:

    1、董事会制订调整利润分配政策的方案,并做出关于修改《公司章程》的
议案;

    2、独立董事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对上述
议案进行审核并提出审核意见;

    3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应
同时披露独立董事和监事会的审核意见;

    4、股东大会审议上述议案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决,该事项应由股东大会特别决议通过;

    5、股东大会批准上述议案后,公司相应修改《公司章程》,执行调整后的利
润分配政策。


                           第二节    内部审计


    第一百六十三条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百六十四条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                      第三节   会计师事务所的聘任


    第一百六十五条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

                                    46
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可
以续聘。

    第一百六十六条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百六十七条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百六十八条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百六十九条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                         第九章    通知和公告


                             第一节     通知


    第一百七十条 公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件、传真或电邮方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)本章程规定的其他形式。

    第一百七十一条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。

    第一百七十二条   公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第一百七十三条   公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、
电话、电子邮件(E-MAIL)等方式进行。
                                   47
    第一百七十四条    公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、
电话、电子邮件(E-MAIL)等方式进行。

    第一百七十五条    公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为
送达日期;公司通知以电子邮件(E-MAIL)方式送出的,以电子邮件(E-MAIL)
发送的记录时间为送达日期;公司通知以电话方式送出的,以电话记录时间为送
达日期。

    第一百七十六条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,只要出席会议的人数以及表决情况合法有效,会议及
会议作出的决议并不仅因此无效。


                              第二节     公告


    第一百七十七条    公司指定《证券时报》等符合中国证监会规定条件的报
刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,同时指定巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)为公司披露有关信息的网站。


           第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算


                     第一节   合并、分立、增资和减资


    第一百七十八条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第一百七十九条    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于
30 日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通

                                    48
知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百八十条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。

    第一百八十一条     公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定报刊上公告。

    第一百八十二条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百八十三条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百八十四条     公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新
公司的,应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                           第二节   解散和清算


    第一百八十五条     公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
                                    49
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。

    第一百八十六条     公司有本章程第一百八十五条(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    第一百八十七条     公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百八十八条     清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知、公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十九条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
                                    50
    第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在依如下顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股
份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第一百九十一条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百九十二条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第一百九十三条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。

    第一百九十四条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。


                        第十一章        修改章程


    第一百九十五条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。
                                   51
    第一百九十六条      股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第一百九十七条      董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。

    第一百九十八条      章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定
予以公告。


                               第十二章        附则


    第一百九十九条      释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东;法律、法规及规范性文件规定属于控股股东的股东。

    (二)实际控制人,是指《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规、规
范性文件认定的,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规、规范
性文件规定涉及公司与关联人的关系。

    第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。

    第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在主管工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”包含本数;“过”、“以
外”、“低于”、“少于”、“超过”不含本数。

    第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。

    第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。

                                       52
第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

(本页以下无正文)




                             53
(本页无正文,仅为《深圳秋田微电子股份有限公司章程》的签字页)




                           深圳秋田微电子股份有限公司(盖章)

                           法定代表人(签字)

                                      二〇二一年十月二十六日




                                 54

关闭窗口