秋田微:关于修订公司章程的公告

  证券代码:300939               证券简称:秋田微            公告编号:2021-075



                       深圳秋田微电子股份有限公司

                       关于修订《公司章程》的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       深圳秋田微电子股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年 10 月 26 日召
  开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,拟对
  《公司章程》部分条款进行修订。本次修订的具体内容如下:

              修订前                                     修订后
第三条 公司以发起设立方式由深圳 第三条 公司以发起设立方式由深圳秋田微电
秋田微电子有限公司(以下简称“有 子有限公司(以下简称“有限公司”)整体变
限公司”)整体变更为股份有限公司, 更为股份有限公司,在广东省深圳市市场监督
在广东省深圳市市场监督管理局注册 管 理 局 注 册 登 记 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
登记的股份有限公司。                  91440300766362945T。

第四条 公司于 2021 年 1 月 5 日经中 第四条 公司于 2021 年 1 月 5 日经中国证券监
国证券监督管理委员会(以下称“中 督管理委员会(以下称“中国证监会”)同意
国证监会”)注册,首次向社会公众 注册,首次向社 会公众发 行 人民币普通股
发行人民币普通股 2,000 万股,于 2021 2,000 万股,于 2021 年 1 月 28 日在深圳证券
年 1 月 28 日在深圳证券交易所上市。 交易所创业板上市。

第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公
份,自公司成立之日起 1 年内不得转 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
让。公司公开发行股份前已发行的股 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易
份,自公司股票在证券交易所上市交 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。
                                      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任
向公司申报所持有的本公司的股份及 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
其变动情况,在任职期间每年转让的 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司
股份不得超过其所持有本公司股份总 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
数的 25%;所持本公司股份自公司股 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 股份。
上述人员离职后半年内,不得转让其
                                    公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发
所持有的本公司股份。
                                    行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申
公司董事、监事和高级管理人员在首 报离职之日起十八个月内不得转让其直接持
次公开发行股票上市之日起六个月内 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之
申报离职的,自申报离职之日起十八个 日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,
月内不得转让其直接持有的本公司股 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
份;在首次公开发行股票上市之日起第 接持有的本公司股份。
七个月至第十二个月之间申报离职的,
                                    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级
自申报离职之日起十二个月内不得转
                                    管理人员直接持有公司股份发生变化的,仍应
让其直接持有的本公司股份。
                                    遵守上述规定。

                                    深圳证券交易所对公司股东所持公司股份转
                                    让有其他限制的,公司股东应同时遵照相应规
                                    定执行。

第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司股份 5%以上的股东违反《证券法》
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 相关规定,将其所持本公司股票或者其他具有
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者
又买入,由此所得收益归本公司所有, 在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归
本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司所有,公司董事会应当收回其所得收
是,证券公司因包销购入售后剩余股 益,并按深圳证券交易所的要求及时履行信息
票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 披露义务。但是,证券公司因包销购入售后剩
不受 6 个月时间限制。               余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不
                                    受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
公司董事会未在上述期限内执行的, 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
股东有权为了公司的利益以自己的名 券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
义直接向人民法院提起诉讼。           人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
                                     证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有
任。                                 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
                                     在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利
                                     益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                     公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有
                                     责任的董事依法承担连带责任。

第六十条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
内容:
                                     (一)会议的时间、地点和会议期限;
(一)会议的时间、地点和会议期限;
                                     (二)提交会议审议的事项和提案;
(二)提交会议审议的事项和提案;
                                     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
(三)以明显的文字说明:全体股东 席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议
均有权出席股东大会,并可以书面委 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
托代理人出席会议和参加表决,该股 东;
东代理人不必是公司的股东;
                                     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(四)有权出席股东大会股东的股权
                                     (五)会议召集人;
登记日;
                                     (六)会务常设联系人姓名及电话号码。
(五)会议召集人
                                     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
(六)会务常设联系人姓名及电话号
                                     露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
码。
                                     要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或
股东大会通知和补充通知中应当充 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
分、完整披露所有提案的全部具体内 由。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东
意见的,发布股东大会通知或补充通 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
知时将同时披露独立董事的意见及理 时间及表决程序。采用网络投票时,通过深圳
由。                                证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
                                    股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间;
股东大会采用网络或其他方式的,应
                                    通过互联网投票系统开始投票的时间为股东
当在股东大会通知中明确载明网络或
                                    大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东
其他方式的表决时间及表决程序。股
                                    大会结束当日下午 3:00。
东大会网络或其他方式投票的开始时
间,不得早于现场股东大会召开前一 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 于 7 个工作日,并与网络投票开始日之间应当
会召开当日上午 9:30,其结束时间不 至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认,
得早于现场股东大会结束当日下午 不得变更。
3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。

第七十四条 在年度股东大会上,董事 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监
会、监事会应当就其过去一年的工作 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
向股东大会作出报告。                出报告,每名独立董事应当分别作出述职报
                                    告。

第八十三条 股东(包括股东代理人) 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所
以其所代表的有表决权的股份数额行 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
使表决权,每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权, 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
且该部分股份不计入出席股东大会有 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
表决权的股份总数。                  数。

公司股东可向其他股东公开征集其合 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
法享有的股东大会召集权、提案权、 项时,应当对中小投资者的表决单独计票,单
提名权、表决权等股东权利,董事会、 独计票结果应当及时披露。
独立董事可以公开征集股东投票权,
                                   公司股东可向其他股东公开征集其合法享有
但不得采取有偿或变相有偿方式进行
                                   的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权
征集。
                                   等股东权利,董事会、独立董事可以公开征集
                                   股东投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式
                                   进行征集。

第八十八条 董事、非职工代表监事候 第八十八条 董事、非职工代表监事候选人名
选人名单以提案的方式提请股东大会 单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代
表决。由职工代表出任的监事直接由 表出任的监事直接由公司职工民主选举产生,
公司职工民主选举产生,无需通过董 无需通过董事会以及股东大会的审议。
事会以及股东大会的审议。
                                   公司董事会、连续 90 天以上单独或合并持有
董事会、监事会应当事先分别向股东 公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非
提供候选董事、监事的简历和基本情 独立董事候选人的提名,董事会征求被提名人
况。                               意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会
                                   提出提案。
首届董事候选人由发起人提名;下届
董事候选人由上届董事会、持有或合 公司监事会、连续 90 天以上单独或合并持有
并持有公司有表决权股份总数的 3% 公司 3%以上股份的股东有权提出非职工代表
以上的股东提名。                   担任的监事候选人提名,经监事会征求被提名
                                   人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大
首届由股东代表担任的监事候选人由
                                   会提出提案。
发起人提名,首届由职工代表担任的
监事候选人由公司职工民主选举产 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者
生;下届由股东代表担任的监事候选 合并持有公司 1%以上股份的股东提名。对于
人由上届监事会、持有或合并持有公 不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职
司有表决权股份总数的 3%以上的股 责或未能维护公司和中小股东合法权益的独
东提名,下届由职工代表担任的监事 立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份
候选人仍由公司职工民主选举产生。   的股东可以向公司董事会提出对独立董事的
                                   质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
独立董事候选人由董事会、监事会、 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在
单独或者合并持有公司 1%以上股份 收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
的股东提出。对于不具备独立董事资 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
格或能力、未能独立履行职责或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立
董事,单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

第八十九条 股东大会就选举或更换 第八十九条 股东大会就选举或更换两名以上
两名以上董事、非职工代表监事进行 董事、非职工代表监事进行表决时,根据本章
表决时,根据本章程的规定或者股东 程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积
大会的决议,可以实行累积投票制。     投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
举董事或者监事时,每一股份拥有与 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监
应选董事或者监事人数相同的表决 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以
权,股东拥有的表决权可以集中使用。 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
董事会应当向股东公告候选董事、监 监事的简历和基本情况。
事的简历和基本情况。
                                     在累积投票制下,如拟提名的董事、非职工代
累积投票制操作细则如下:             表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工
                                     代表监事人数时,则董事、非职工代表监事的
(一)股东大会选举董事(非职工代
                                     选举可实行差额选举。在累积投票制下,董事
表监事)实行累积投票制时,公司股
                                     和非职工代表监事应当分别选举,独立董事应
东拥有的每一股份,有与应选出董事
                                     当与董事会其他成员分别选举。
(非职工代表监事)人数相同的表决
票数,即股东享有的表决权总数=股东
持股总数*拟选举董事或非职工代表
监事人数。

……

(六)若首次投票结果显示,获得同
意票数不低于最低得票数的候选董
事、非职工代表担任的监事候选人数
不足本次股东大会拟选举的董事、非
职工代表担任的监事的人数时,则应
该就差额董事(非职工代表监事)席
位数进行第二轮选举, 第二轮选举程
序按照本条上述各款的规定进行。

在累积投票制下,如拟提名的董事、
非职工代表监事候选人人数多于拟选
出的董事、非职工代表监事人数时,
则董事、非职工代表监事的选举可实
行差额选举。在累积投票制下,董事
和非职工代表监事应当分别选举,独
立董事应当与董事会其他成员分别选
举。

第一百一十二条 公司设董事会,对股 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会
东大会负责。                       负责。

公司董事会设审计委员会,并根据需 公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬
要设立提名委员会、薪酬与考核委员 与考核委员会和战略委员会等专门委员会。专
会和战略委员会等相关专门委员会。 门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会
专门委员会对董事会负责,依照本章 授权履行职责,提案应当提交董事会审议决
程和董事会授权履行职责,提案应当 定。专门委员会成员不得少于 3 名,全部由董
提交董事会审议决定。专门委员会成 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬
员不得少于 3 名,全部由董事组成, 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
其中审计委员会、提名委员会、薪酬 集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
与考核委员会中独立董事应占多数并
                                      董事会各专门委员会的设立及组成由股东大
担任召集人,审计委员会的召集人为
                                      会决定,各专门委员会的具体工作细则由董事
会计专业人士。
                                      会负责制定,其成员更换由董事会以选举方式
(一) 审计委员会的主要职责是:(1) 确定。
监督及评估外部审计机构工作;(2)
指导内部审计工作;(3)审阅公司的
财务报告并对其发表意见;(4)评估
内部控制的有效性;(5)协调管理层、
内部审计部门及相关部门与外部审计
机构之间的沟通。

……

(四)提名委员会的主要职责是:(1)
根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议;(2)研究董事、高级
管理人员的选择标准和程序,并向董
事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的
董事和高级管理人员的人选;(3)对
董事候选人和高级管理人员人选进行
审查并提出建议;(4)对须提请董事
会聘任的高级管理人员进行审查并提
出建议。

董事会各专门委员会的设立及组成由
股东大会决定,各专门委员会的具体
工作细则由董事会负责制定,其成员
更换由董事会以选举方式确定。

第一百一十八条 董事会设董事长 1 第一百一十八条 董事会设董事长 1 名,由董
名,由董事会以全体董事的过半数选 事会以全体董事的过半数选举产生。董事长因
举产生。                               故不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
                                       上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事长行使下列职 第一百一十九条 董事长行使下列职权:
权:
                                       (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(一)主持股东大会和召集、主持董
                                       (二)督促、检查董事会决议的执行;
事会会议;
                                       (三)签署董事会重要文件;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
                                       (四)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司
(三)签署董事会重要文件;
                                       事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特
(四)董事会授予的其他职权。           别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东
                                       大会报告;

                                       (五)董事会授予的其他职权。

第一百七十七条 公司指定《证券时 第一百七十七条 公司指定《证券时报》等符
报》及中国证监会指定网站为刊登公 合中国证监会规定条件的报刊为刊登公司公
司公告和其他需要披露信息的媒体。       告和其他需要披露信息的媒体,同时指定巨潮
                                       资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司披露有关
                                       信息的网站。

第二百零五条 本章程经股东大会以 第二百〇五条           本章程自公司股东大会审议
特别决议方式通过,自公司首次公开 通过之日起生效并实施。
发行的股票经中国证券监督管理委员
会注册并在深圳证券交易所上市交易
之日起适用。

  (注:在修订公司章程中,如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化,修改后的章程

  条款序号依次顺延或递减;章程条款序号“零”与“〇”的变更不视为修订内容,不再另行

  特别提示与说明;章程中条款相互引用的,条款序号相应变化。)
    本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上审议通过,股东大会召开的时间将另行通知。同时,董事会提请股
东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续,具体操作由公司相关职能部门负
责办理。《公司章程》的修订以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
    修订后的《公司章程》同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


    特此公告。




                                          深圳秋田微电子股份有限公司
                                                     董事会
                                                2021 年 10 月 27 日

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