春晖智控:关于公司对外投资暨关联交易的公告

  证券代码:300943          证券简称:春晖智控        公告编号:2021-056



                 浙江春晖智能控制股份有限公司

            关于公司对外投资暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:
    1、本次交易构成关联交易;
    2、本次交易不构成重大资产重组;
    3、本次《关于公司对外投资暨关联交易的议案》需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易情况概述
    1、为使公司进一步提高市场竞争力,增强产业化布局,增强持续盈利能力,
公司于 2021 年 11 月 15 日召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司
对外投资暨关联交易的议案》,公司拟通过自有资金,以每股 3.29 元价格, 以人民
币 2,152.03 万元受让杨广宇持有浙江春晖仪表股份有限公司(以下简称“春晖仪
表”或“标的公司”) 16.56%的股份 6,541,119 股;以人民币 863.64 万元受让杨
言荣持有的春晖仪表 6.65%股份 2,625,042 股;以人民币 2,124.39 万元受让杨晨
广持有的春晖仪表 16.35%的股份 6,457,105 股。本次股份转让完成后,公司将持
有春晖仪表 39.56%的股份。
    2、本次交易的对方为杨广宇、杨言荣和杨晨广,杨广宇为公司的实际控制人,
杨言荣为杨广宇的父亲,杨晨广为杨广宇的弟弟。杨广宇和杨言荣曾在过去 12 个
月内担任春晖仪表董事。本次投资春晖仪表构成关联交易。
    3、公司已于 2021 年 11 月 15 日召开第八届董事会第四次会议,以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,关联董
事杨广宇先生回避了表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可,并
发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 公司章程》
和《关联交易管理制度》相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会批准。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组、不需要经过有关部门批准。
    二、关联方的基本情况
    1、杨广宇,男,中国国籍,身份证号:3306221972********,住址:浙江省
绍兴市上虞区******。
    2、杨言荣,男,中国国籍,身份证号:3306221948********,住址:浙江省
绍兴市上虞区******。
    3、杨晨广,男,中国国籍,身份证号:3306221975********,住址:浙江省
绍兴市上虞区******。
    杨广宇为公司的实际控制人、控股股东、董事长,杨言荣为杨广宇的父亲,杨
晨广为杨广宇的弟弟。杨广宇和杨言荣曾在过去 12 个月内担任春晖仪表董事。
    三、关联交易标的基本情况
    1、标的公司的基本情况
    公司名称:浙江春晖仪表股份有限公司
    法定代表人:邹华
    公司类型:股份有限公司(非上市)
    注册资本:39,495,109 元
    住所: 绍兴市上虞区曹娥工业区明月路
    经营范围: 自动化仪器仪表、模具、热工成套检定装置及控制装置电加热器及
其成套系统的开发、制造、销售;进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
    2、标的公司主要业务模式、盈利模式及主要客户情况
    春晖仪表致力于为航空、航天、船舶、新能源领域的设备制造企业提供温度传
感器、微型铠装电加热材料及元器件,主要产品包括热电偶、热电阻、加热器、测
温电缆、铠装加热电缆等材料。公司的境外客户主要为美国新能源公司 BE 和台湾
热处理工业设备制造公司 KAORI;境内客户主要为中航工业系的成都凯天电子股份
有限公司、武汉航空仪表有限责任公司等企业,产品最终使用在包括航天器、燃料
电池等设备。公司通过销售产品给以上等相关客户,进而实现销售收入和利润,并
取得现金流。
      3、本次关联交易前,标的公司的股权结构如下:
  序号            股东名称                 持股数量(股)              持股比例(%)
      1             邹华                    11,976,539                 30.32
      2            邹子涵                   10,690,701                 27.07

      3            杨广宇                   6,541,119                  16.56
      4            杨晨广                   6,457,105                  16.35
      5            杨言荣                   2,625,042                   6.65
      6           其它股东                  1,204,603                   3.05
                    合计                    39,495,109                   100
      4、主要财务数据
                                                                               单位:元

           项目                   2020 年 12 月 31 日         2021 年 8 月 31 日
资产总额                                 96,070,322.44               110,077,699.18
负债总额                                 17,407,762.04                25,198,681.30
所有者权益合计                           78,662,560.40                84,879,017.88
           项目                               2020 年度               2021 年 1-8 月
营业收入                                 44,878,187.41                34,814,175.38

营业利润                                 11,793,591.53                 6,867,823.30
净利润                                   10,105,656.88                 6,216,457.48
经营活动产生的现金流
                                         13,777,944.99                 8,428,139.12
量净额
      注:以上数据已经审计。
      5、本次关联交易后,标的公司的股权结构变更如下:
 序号                   股东名称                    持股数量(股)        持股比例(%)
  1                        邹华                         11,976,539         30.32

  2                     邹子涵                          10,690,701         27.07
  3        浙江春晖智能控制股份有限公司                 15,623,266         39.56
  4                   其它股东                1,204,603         3.05
                        合计                  39,495,109         100
      6、截至目前,本次交易标的股份不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。春晖仪表不属于
失信被执行人。
      四、关联交易的定价政策和依据
      公司已聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公
司进行审计并出具了“天健审〔2021〕9995”《审计报告》。公司已聘请具有证券
从业资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了“坤元评报〔2021〕
711 号”《浙江春晖智能控制股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江春晖仪表股份
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。本次评估以 2021 年 8 月 31
日为评估值基准日,春晖仪表股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
111,835,595.75 元,收益法的评估结果为 133,000,000.00 元,两者相差
21,164,404.25 元,差异率为 15.91%。

      经分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。资
产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的
具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣
减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业
基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性,采用该方法是通过对被评
估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值,而对于企业未
申报的客户资源、人力资源、商誉等无形资产或资源,由于难以对上述各项无形资
产或资源对未来收益的贡献进行分割,故未对其单独进行评估,资产基础法评估结
果未能涵盖企业的全部资产的价值,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评
估结果产生差异。收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及
其对应的风险,综合评估企业股东全部权益价值,在评估时,不仅考虑了各项资产
是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素
对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产
基础法无法考虑 的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值
是企业整体资产获利能力的量化,运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价
值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充
分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷,避免了资产基础法对效益好或
有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估
的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因
此,本次评估最终采用收益法评估结果 133,000,000.00 元(大写为人民币壹亿叁
仟叁佰万元整)作为春晖仪表公司股东全部权益的评估值。
    基于上述评估结果,经双方协商,确定标的公司的估值为 130,000,000.00 元,
即春晖仪表 15,623,266 股股份(占目标公司总股本的 39.56%)的转让价格为每股
3.29 元, 其中以人民币 2,152.03 万元受让杨广宇持有春晖仪表 16.56%的股份
6,541,119 股,以人民币 863.64 万元受让杨言荣持有的春晖仪表 6.65%股份
2,625,042 股,以人民币 2,124.39 万元受让杨晨广持有的春晖仪表 16.35%的股份
6,457,105 股,共计人民币 5,140.06 万元。
    五、 本次股份转让协议的主要内容
    公司作为乙方分别与杨广宇、杨言荣、杨晨广作为甲方签署了《股份转让协议》,
主要内容如下:
    (一)甲方拟购买乙方合计持有的春晖仪表 15,623,266 股股份(占春晖仪表
总股本的 39.56%)。
    (二)本次股份转让价格根据春晖仪表经评估的价值协商确定为【3.29】元/
股,总价款为【5,140.06】万元。根据坤元资产评估有限公司坤元评报〔2021〕711
号《资产评估报告》,截至 2021 年 8 月 31 日,春晖仪表股东全部权益在基准日经
评估的价值(收益法)为人民币 133,000,000.00 元。
    (三)本次交易的价款由乙方按以下约定分期支付:乙方于本协议生效之日起
【10 日】内支付总价款的【40】%;于全部股份过户完毕之日起 10 日内支付余款。
    (四)本协议签署后 20 个工作日内,各方按照前述约定价格在全国中小企业
股份转让系统以协议转让的方式办理全部股份的过户登记。
    (五)本协议生效后,各方即应受本协议条款的约束,任何一方对任何条款的
违反均构成违约,应足额赔偿对方因此而遭受的经济损失(包括但不限于实现债权
所产生的律师费、诉讼费等)。
    (六)本协议自各方签字或盖章并经乙方股东大会审议批准之日起生效。
    六、公司对外投资暨关联交易对公司的影响
    (一)投资目的:
    1、本次投资的布局符合公司战略发展方向,促使公司产业经营和资本运营达
到良性互补,进一步提升公司整体竞争力。
    2、为公司进入军工航天航空领域打开通道,有利于公司现有产品的市场拓展
和新产品研发领域的扩展,增强产业化布局。
    3、通过公司在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的优势与经
验,和标的公司分享经验,以促进标的公司快速发展与成熟。
    4、充分利用公司品牌及资金的优势,做大做强标的公司仪表行业。
    5、充分发挥协同效应,促使效率提升成本下降。在生产领域,利用公司先进
的精益生产模式,提升管理水平,平衡生产,达到提升生产效率降低生产成本目的;
在市场领域,是公司进入新市场的途径,同时扩展现有市场分布,增加市场控制力,
提升市场空间;在财务领域,充分利用公司资金与税收等规模优惠政策,开发未使
用的债务能力,降低财务成本;在人事领域,利用公司成熟的管理模式与技能,通
过人员交流,提升管理水平与效率。
    (二)对公司的影响
    本次投资以自有资金参股标的公司。本次投资的布局符合公司战略发展方向,
促使公司产业经营和资本运营达到良性互补,进一步提升公司整体竞争力。标的公
司主营产品为航空、航天、船舶、新能源领域的设备制造企业提供温度传感器、微
型铠装电加热材料及元器件,主要产品包括热电偶、热电阻、加热器、测温电缆、
铠装加热电缆等材料,标的公司的境外客户主要为美国新能源公司 BE 和台湾热处
理工业设备制造公司 KAORI;境内客户主要为中航工业系的成都凯天电子股份有限
公司、武汉航空仪表有限责任公司等企业,产品最终使用在包括航天器、燃料电池
等设备。
    公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金,关联交易事项遵循了公平、公
正、公开的原则,交易方式符合市场规则,符合相关法律法规及公司章程的规定,
不会对公司的正常经营带来重大影响,不存在损害公司中小股东利益的行为,符合
公司全体股东利益。
    (三)存在的风险
    本次投资参股标的公司具有投资周期长、流动性较低的特点,可能面临较长的
投资回报期;标的公司运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、
交易方案等多种因素影响,将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险;标的公司
运行过程存在因决策失误或者行业环境发生重大变化,导致投资后的标的不能实现
预期效益的风险。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021 年 1 月 1 日至本公告披露日,除本次公司收购交易外,杨广宇为公司担
保累计已发生关联交易金额 9,277.60 万元;公司未与杨言荣、杨晨广发生其他关
联交易。
    八、独立董事事前认可、独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见
    (一)独立董事事前认可意见
    公司本次对外投资,符合公司发展需要,有助于公司加强产业化布局,提高市
场竞争力,定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则,不存在损害公司和全
体股东的利益,不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。我们一致同意将
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第四次会议审议。
    (二)独立董事独立意见
    公司此次对外投资暨关联交易,有助于公司加强产业化布局,进入军工航天航
空领域,提高市场竞争力,符合公司长远发展战略和未来发展规划,公司董事会审
议上述关联交易事项时,关联董事进行了回避,审议和表决程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东权益的情形。独立董事一致同意
公司对外投资暨关联交易事项。
    (三)监事会意见
    经审核,监事会认为:公司以自有资金出资投资关联方浙江春晖仪表股份有限
公司,有利于加强产业化布局,提高市场竞争力,增强持续盈利能力,符合公司发
展战略。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形,监事会同意公司本次对外投
资暨关联交易的事项。
    (四)保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:
    春晖智控本次对外投资暨关联交易事项已经获得公司董事会、监事会审议通过,
关联董事已回避表决。公司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。公司全体独立董事对本次关联交易事项出具了
事前认可意见,并发表了明确同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定,本次交易尚需提交公司股
东大会批准。公司就该事项履行了必要的审议程序,符合相关规定的要求。
    春晖智控本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情
况。综上,保荐机构对春晖智控本次对外投资暨关联交易事项无异议。
    九、备查文件
    1、第八届董事会第四次会议决议;
    2、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见;
    3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见;
    4、第八届监事会第四次会议决议;
    5、浙江春晖仪表股份有限公司审计报告及财务报表;
    6、浙江春晖智能控制股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江春晖仪表股份有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告;
    7、国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司对外投资暨关
联交易的核查意见。
    特此公告。




                                      浙江春晖智能控制股份有限公司董事会
                                                 2021 年 11 月 15 日

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