冠中生态:关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码:300948       证券简称:冠中生态    公告编号:2021-048


                   青岛冠中生态股份有限公司

              关于对外投资设立合资公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述

    青岛冠中生态股份有限公司(以下简称“公司”)与江西新翔生态科

技有限公司(以下简称“江西新翔”)于近日签署了《投资合作协议书》,

根据协议约定,公司与江西新翔共同出资设立新公司,名称拟为江西冠中

生态技术有限公司(以下简称“合资公司”,最终以市场监督管理部门核

准登记的名称为准),注册资本人民币1,000万元,其中公司以货币方式

认缴出资人民币510万元,占注册资本的51%;江西新翔以货币方式认缴出

资人民币490万元,占注册资本的49%。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》

等法律法规、规章制度的相关规定,本次对外投资事项签署的审批

权限在公司董事长审批权限范围内,无需提交公司董事会及股东大

会审议。

    本次对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

    二、合资方基本情况
    1、合资方名称:江西新翔生态科技有限公司

    2、统一社会信用代码:91360125MA3AMB1G9G

    3、成立日期:2021年08月17日

    4、住所:江西省南昌市红谷滩区九龙湖大道1177号(绿地国际博览

城)2112室

    5、注册资本:200万元人民币

    6、法定代表人:涂晓娟

    7、企业类别:有限责任公司(自然人投资或控股)

    8、经营范围:许可项目:建设工程施工,建设工程设计,建设工程

监理,建设工程勘察,建设工程质量检测,测绘服务,地质灾害治理工

程勘查,地质灾害治理工程设计,地质灾害治理工程施工,地质灾害治

理工程监理,建筑劳务分包,房地产开发经营,住宅室内装饰装修(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:

生态恢复及生态保护服务,生态环境材料销售,自然生态系统保护管理,

水利相关咨询服务,环境应急治理服务,地质灾害治理服务,环境保护

监测,水环境污染防治服务,水土流失防治服务,园林绿化工程施工,

建筑材料销售,水资源管理,土石方工程施工,对外承包工程,木材销

售,旅游开发项目策划咨询,规划设计管理,游览景区管理,机械设备

销售,肥料销售,物业管理,企业管理咨询,信息咨询服务(不含许可

类信息咨询服务),国内贸易代理,劳务服务(不含劳务派遣),食用

农产品初加工,粮油仓储服务,食用农产品零售,市场营销策划,市政
设施管理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目)

   9、股权结构

  序号         股东名称      股东类型      认缴金额     持股比例

       1        涂晓娟      境内自然人     196 万元       98%

       2         朱瑾       境内自然人         4 万元      2%

                   合计                    200 万元      100%

   10、经查询,江西新翔不属于失信被执行人。

       以上信息来自国家企业信用信息公示系统。

   三、合资公司的基本情况

       合资协议拟定的合资公司的基本情况如下:

       1、 合资公司名称:江西冠中生态技术有限公司

       2、 组织形式:有限责任公司

       3、 注册资本:1,000万元

       4、 注册地址: 江西省南昌市红谷滩新区

   5、 经营范围:生态环境治理、植被恢复、水土保持、地质灾害治理

   工程、市政公用工程、园林绿化工程、土壤修复、水处理、清洁服

   务、园艺植物培育、生态有机肥加工、室内外装饰装修工程的技术

   研发、设计与施工;批发、零售:花、草、种子、苗木、肥料、立
          体绿化与生态修复产品及相关的机械设备(依法须经批准的项目,

          经相关部门批准后方可开展经营活动)。

          6、 经营期限:10年

          7、 认缴出资额及股权结构

序号 股东名称                   认缴出资额   持股比例   出资方式

1    青岛冠中生态股份有限公司   510 万元     51%        货币

2    江西新翔生态科技有限公司   490 万元     49%        货币

            合计                1,000 万元   100%       -


          8、资金来源:自有资金


          上述内容以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。

          四、合资协议的主要内容


          1、合资协议双方


          甲方:青岛冠中生态股份有限公司


          乙方:江西新翔生态科技有限公司


          2、出资额及出资方式


          甲方认缴出资人民币510万元,占合资公司注册资本总额的51%,甲

      方持有合资公司51%的股权,以货币方式出资;乙方认缴出资人民币490万

      元,占合资公司注册资本总额的49%,乙方持有合资公司49%的股权,以货
币方式出资。甲乙双方应于合资公司设立后六个月内将出资款实缴到位。


    3、合资公司的组织机构


    合资公司设股东会、董事会及监事,股东会、董事会、监事按照《公

司法》及《合资公司章程》的规定行使职权。


    合资公司股东会由甲、乙双方组成,股东会按持股比例行使表决权,

股东会是合资公司的最高权力机构。合资公司设董事会,董事会成员5名,

甲方指派3名董事、乙方指派2名董事。董事长从甲方指派的董事中选举

产生。董事的任期每届为三年,任期届满,连选可以连任。董事会实行

一人一票制,董事会对股东会负责。合资公司不设监事会,设监事一人,

由乙方指派人员担任。合资公司设总经理一名,总经理由乙方指派,董

事会聘任或者解聘。


    4、违约责任


    (1)甲乙双方应严格按照本协议约定及《合资公司章程》规定按时

足额履行出资义务,任何一方未足额按时缴付的,须在30日内补足,并向

守约方支付人民币500万元违约金;逾期超过60日的,则视为其根本违约,

守约方有权解除本协议,并要求违约方按照本协议约定承担违约责任。


    (2)甲乙双方应按照本协议约定及《合资公司章程》规定全面及时

地履行义务,若本协议的任何一方违反本协议约定及《合资公司章程》规

定,则构成违约,违约方应赔偿给守约方造成的所有损失,并向守约方支

付人民币500万元的违约金。
    5、协议生效条件


    合资协议自甲乙双方盖章之日起生效。

    五、对外投资的目的


    公司主要从事生态环境建设业务,具体包括以植被恢复为主的生态

修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务,近年来国土

空间综合整治与生态修复的关联度越来越高,生态修复的实施范围和对象

也越来越广,项目规模、体量的提升带来行业内商业模式的转变。这种情

况下,公司近年来开始积极以PPP、EPC等模式承接并展开项目建设,以期

成为能为客户提供多层次、一揽子环境问题解决方案的服务商。


    2021年8月底,江西省自然资源厅和发展改革委联合印发了《江西省

“十四五”国土空间生态修复规划》(以下简称“《规划》”),明确提

出,到2025年,全省森林、农田、河湖、湿地、草地等自然生态系统状况

持续优化,山清水秀的生态格局更加稳固,生态安全屏障更加牢固,人与

自然和谐共生的美丽画卷基本绘就。这是全国正式发布的第一个省级国土

空间生态修复规划。根据《规划》,江西省提出了以“456”重大工程为

抓手的全省生态修复工作,包含5大工程,18个子项目,涵盖森林、河流、

湿地、农田、城市、矿山等6个生态修复对象。


    在此背景下,公司积极开拓江西市场,以期为江西省的生态修复工

作贡献专业力量。此次双方合作,合资公司将发挥双方的技术优势和客户

资源优势,进一步拓展公司华南市场,加速推进公司优势生态修复技术在

矿产资源开发大省的大面积实施,有利于公司研发多种类型待修复矿山的
生态修复技术,提升公司山东省外市场份额与盈利能力水平。

    六、对外投资存在的风险和对公司的影响


    公司与江西新翔合资成立新公司,旨在结合双方技术与客户资源优

势,是基于公司长远发展作出的慎重决策,但存在国家或地方相关政策的

调整及新设公司相关项目进度不及预期等风险,同时在经营过程中可能面

临宏观经济、行业周期、市场变化等方面的风险,未来经营情况存在不确

定性。公司将健全和完善公司治理结构,积极关注和防范经营及管理风险。


    本次投资资金来源为公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产

生不利影响,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。

    七、备查文件


    《投资合作协议书》


    特此公告。

                                        青岛冠中生态股份有限公司

                                                 董事会

                                             2021年10月18日

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