嘉亨家化:安信证券股份有限公司关于嘉亨家化股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

                         安信证券股份有限公司
              关于嘉亨家化股份有限公司使用募集资金
        向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见


    安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为嘉亨家化
股份有限公司(以下简称“嘉亨家化”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构,根据《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求,对嘉亨家化使
用募集资金向全资子公司湖州嘉亨实业有限公司(以下简称“湖州嘉亨”)提供借
款以实施募投项目的事项进行了审慎核查,具体情况如下:

     一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会于 2021 年 2 月 9 日下发《关于同意嘉亨家化股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕488 号),同意公司
首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行股票 2,520 万股,发行价格为
16.53 元/股,募集资金总额为人民币 416,556,000.00 元,扣除不含税的发行费用
人民币 43,510,810.35 元后,实际募集资金净额为人民币 373,045,189.65 元。上述
募集资金已全部到位,经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于 2021 年
3 月 18 日出具了“容诚验字[2021]361Z0029 号”《验资报告》。
    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户,公司及全资子公司湖州嘉
亨分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》
和《募集资金四方监管协议》。

     二、募集资金投资项目基本情况

    由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 37,304.52 万元,少
于拟投入募集资金金额人民币 43,800 万元,公司于 2021 年 4 月 12 日分别召开
了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于
 调整募投项目募集资金投资额的议案》,同意公司根据实际募集资金净额和募投
 项目实际情况,调整各募投项目募集资金具体投资额。具体内容详见公司于 2021
 年 4 月 12 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整募投项目募
 集资金投资额的公告》(公告编号:2021-004)。
       公司于 2021 年 10 月 26 日分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一
 届监事会第十七次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地
 点的议案》,同意公司将募集资金投资项目“技术研发中心升级建设项目”实施
 主体由上海嘉亨日用化学品有限公司变更为湖州嘉亨,实施地点由上海市松江区
 佘山镇陶干路 1069 号变更为浙江省湖州市南浔区练市镇练溪大道 988 号。具体
 内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募
 投项目实施主体及实施地点的公告》(公告编号:2021-059)。
       调整后的募投项目具体情况如下:
                                                                   单位:万元
序号           募集资金投资项目名称           实施主体      募集资金投资金额
 1     化妆品及塑料包装容器生产基地建设项目   湖州嘉亨                 30,200.00
 2     技术研发中心升级建设项目               湖州嘉亨                  2,800.00
 3     补充流动资金                           嘉亨家化                  4,304.52
                         合   计                                       37,304.52


       三、本次使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的

 情况

       为满足募投项目实施的资金需求,保障募投项目顺利实施,公司拟使用 2,800
 万元募集资金(及该笔募集资金的利息余额和未来产生的利息)向全资子公司湖
 州嘉亨提供无息借款以实施“技术研发中心升级建设项目”。公司将根据募投项
 目建设进展和实际资金需求进度,在借款额度内一次或分期向湖州嘉亨提供无息
 借款,借款期限自实际借款发生之日起至募投项目建设完成之日止。湖州嘉亨可
 根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还公司或到期续借。到期后,如双方无
 异议,自动续期。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具
 体工作。

       四、本次借款对象的基本情况
公司名称           湖州嘉亨实业有限公司
统一社会信用代码   91330503MA2B3M2H9W
成立日期           2017 年 12 月 5 日
住    所           浙江省湖州市南浔区练市镇练溪大道 988 号
企业类型           一人有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人         曾焕彬
注册资本           20,000 万元
股权结构           嘉亨家化持股 100%
                   许可项目:化妆品生产;消毒剂生产(不含危险化学品);卫生用品和一次
                   性使用医疗用品生产;包装装潢印刷品印刷;第二类医疗器械生产。(依法
                   须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
                   批结果为准)一般项目:消毒剂销售(不含危险化学品);化妆品批发;化
                   妆品零售;日用化学产品销售;日用化学产品制造;普通货物仓储服务(不
经营范围
                   含危险化学品等需许可审批的项目);卫生用品和一次性使用医疗用品销售;
                   塑料制品制造;塑料制品销售;模具制造;模具销售;技术服务、技术开发、
                   技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专业设计服务;货物进出口;
                   技术进出口;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械
                   销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)


       五、本次提供借款对公司的影响

       公司本次使用募集资金向全资子公司湖州嘉亨提供无息借款系为满足募投
  项目实施需要,有助于推进募投项目的建设发展,符合募集资金使用计划和安排,
  不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司的发展战略和长
  远规划。

       六、本次提供借款后的募集资金管理

       公司及全资子公司湖州嘉亨将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上
  市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
  等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求,合法、合
  规使用募集资金,对募集资金使用实施有效监管。公司于 2021 年 10 月 26 日召
  开了第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于新增募集资金专项账户的
  议案》,公司董事会同意子公司新增开立募集资金专项账户的相关事项。本次公
  司使用募集资金向全资子公司湖州嘉亨所借款项将存放于新开设的募集资金专
  项账户中,并按规定与开户银行及保荐机构签订募集资金专户存储监管协议,对
  募集资金的存放和使用进行专户管理,公司及全资子公司湖州嘉亨将严格按照相
  关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据有关事项进展
  情况,严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。
    七、审批程序

    (一)董事会审议情况

    公司于 2021 年 10 月 26 日召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司
使用部分募集资金向全资子公司湖州嘉亨提供无息借款以实施募投项目,本议案
无需提交公司股东大会审议。

    (二)独立董事意见

    经审议,独立董事认为:公司以募集资金向全资子公司湖州嘉亨提供无息借
款的方式实施募投项目,符合募集资金的使用方式及用途,符合公司主营业务发
展方向,有助于募投项目建设的更好运营,有利于公司长远发展,不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司本次使用募集资金向
全资子公司提供借款以实施募投项目事宜。

    (三)监事会审议情况

    公司于 2021 年 10 月 26 日召开第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为:
公司使用募集资金向全资子公司湖州嘉亨提供无息借款用于实施募集资金投资
项目,是基于募投项目的建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,不存在变相
改变募集资金用途的情况。因此,监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提
供借款以实施募投项目。

    八、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:本次使用募集资金向全资子公司湖州嘉亨提供无息
借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了
明确同意的独立意见,决策程序符合相关法律、法规的规定,符合《深圳证劵交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规的要求;公司本次使用募集资金向全资子公司湖州嘉亨提供无息借款以实
施募投项目是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,有助于募投项目的顺
利实施,符合公司的发展需要,不影响募投项目的正常进行。
    综上,保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投
项目的事项无异议。
    (以下无正文)
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于嘉亨家化股份有限公司使用募集
资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页)




    保荐代表人:     ________________        ________________
                          樊长江                  余中华




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