华能国际电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

华能国际电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要提示:
    ●本次有限售条件的流通股上市流通数量为108,000,000股。
    ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月7日。
    一、股权分置改革方案的相关情况
    1、华能国际电力股份有限公司("公司")股权分置改革方案于2006年3月28日经相关股东会议通过,以2006年4月17日作为股权登记日实施,于2006年4月19日实施后首次复牌。
    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺
    1、原非流通股股东承诺
    公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务;在法定承诺期限内,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,全体非流通股股东将不转让其所持有的公司股份。
    2、中国华能集团公司("华能集团")和华能国际电力开发公司("华能开发")的补充承诺
    华能集团和华能开发特别承诺,自获得上市流通权之日起,华能集团和华能开发持有的公司原非流通股股份在六十个月内不上市交易。
    3、有限售条件的流通股股东履行承诺情况
    公司股权分置改革实施后至本公告发布日,各有限售条件的流通股股东严格履行公司股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺。
    三、股权分置改革实施后至本公告发布日公司股本结构变化和有限售条件流通股股东持股变化情况
    1、股权分置改革实施后至本公告发布日,公司股本结构变化情况
    公司股权分置改革实施后至本公告发布日,除因部分有限售条件的流通股于2007年4月19日第一次上市流通而导致公司股本结构发生变化外,公司股本结构未发生其他变化,具体情况如下:
    股份类别 股份情况 2007年4月19日部分有限售条件的流通股第一次上市流通前(股) 变动数(股) 2007年4月19日部分有限售条件的流通股第一次上市流通后(股)
    有限售条件的流通股份
    1、国家持有股份 1,055,124,549 0 1,055,124,549
    2、国有法人持有股份(注) 7,269,542,118 -2,094,649,172 5,174,892,946
    3、其他境内法人持有股份 25,333,333 -25,333,333 0
    有限售条件的流通股份合计 8,350,000,000     -2,119,982,505 6,230,017,495
    无限售条件的流通股份 A股 650,000,000 2,119,982,505 2,769,982,505
    H股 3,055,383,440 0 3,055,383,440
    无限售条件的流通股份合计 3,705,383,440 2,119,982,505 5,825,365,945
    股份总额 12,055,383,440 0 12,055,383,440
    注:根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1181号文的批复,闽信集团有限公司("闽信集团")持有的公司股份属非国有股,但该公司持有股份的性质尚未完成变更登记。闽信集团于2007年11月转让给福建投资企业集团公司("福建投资")的36,000,000股公司股份的性质亦被登记为国有股(有关该股份转让的具体情况请参见下文)。
    2、股权分置改革实施后至本公告发布日,各有限售条件的流通股股东持股比例变化情况
    公司部分有限售条件的流通股已于2007年4月19日上市流通,公司股权分置改革实施后至该等有限售条件的流通股于2007年4月19日上市流通前,公司各有限售条件的流通股股东的持股比例未发生变化。
    根据公司于2006年3月16日公布的《华能国际电力股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿),华能集团与公司除华能开发外的其他非流通股股东签署《股份转让协议》,执行对价安排前,华能集团受让公司除华能开发外的其他非流通股股东所持部分本公司股份,股份转让完成后,由华能集团统一向公司流通A股股东执行除华能开发外的非流通股股东应执行的股权分置改革对价安排;福建投资和闽信集团由福建投资一并转让223,233,333股公司股份予华能集团(其中,福建投资代闽信集团转让给华能集团的股份数为36,000,000股)。2007年4月19日,公司部分有限售条件的流通股第一次上市流通时,因福建投资和闽信集团正在就福建投资代闽信集团履行股权分置改革义务相关的事宜进行协商,因此,闽信集团持有的公司108,000,000股有限售条件的流通股虽然限售期已届满但暂未上市流通。2007年11月,经有关部门批准,根据相关安排,闽信集团将公司股权分置改革时福建投资代其转让给华能集团的36,000,000股公司股份转让予福建投资,并已由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在福建投资名下(以下简称"本次股份转让"),具体情况如下:
    序号 股东名称 本次股份转让前持有有限售条件的流通股股份数量(股) 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次股份转让后持有有限售条件的流通股股份数量(股) 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例
    1 福建投资企业集团公司 0 0 36,000,000 0.30%
    2 闽信集团有限公司 108,000,000 0.90% 72,000,000 0.60%
    除上述外,自公司部分有限售条件的流通股于2007年4月19日第一次上市流通以来至本公告发布日,公司其他有限售条件的流通股股东的持股比例未发生变化。公司有限售条件的流通股股东所持有限售条件的流通股对应的上市流通量不因本次股份转让而发生变化。
    四、大股东占用资金的解决安排情况
    截至本公告发布日,公司不存在大股东占用资金的情况。
    五、保荐机构核查意见
    公司股权分置改革的保荐机构为中信证券股份有限公司("中信证券")。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定,中信证券对本次公司有限售条件流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查,并出具核查意见。
    中信证券认为:自获得所持非流通股股份上市流通权之日迄今,公司全体有限售条件的流通股股东严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺,公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
    六、本次有限售条件的流通股情况
    1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为108,000,000股。
    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月7日。
    3、本次有限售条件的流通股上市流通明细清单
    序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量(股) 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次上市流通数量(股) 剩余有限售条件的流通股股份数量(股)
    1 中国华能集团公司 1,055,124,549 8.75% 0 1,055,124,549
    2 华能国际电力开发公司 5,066,662,118 42.03% 0 5,066,662,118
    3 河北省建设投资公司 230,828 0.002% 0 230,828
    4 福建投资企业集团公司 36,000,000 0.30% 36,000,000 0
    5 闽信集团有限公司 72,000,000 0.60% 72,000,000 0
    合计 6,230,017,495 51.68%     108,000,000 6,122,017,495
    4、本次有限售条件的流通股上市流通情况
    如本公告第三部分第2点所述,2007年11月,经有关部门批准,根据相关安排,闽信集团将公司股权分置改革时福建投资代其转让给华能集团的36,000,000股公司股份转让予福建投资,并已由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在福建投资名下。前述股份转让完成后,福建投资持有的公司有限售条件的流通股变更为36,000,000股,闽信集团持有的公司有限售条件的流通股变更为72,000,000股。本次有限售条件的流通股上市流通为福建投资持有的公司36,000,000股有限售条件的流通股上市流通和闽信集团持有的公司72,000,000股限售条件的流通股上市流通。
    除上述外,公司其他有限售条件的流通股股东所持公司有限售条件的流通股上市流通情况与公司股权分置改革说明书的规定完全一致。
    5、此前有限售条件的流通股上市流通情况
    本次有限售条件的流通股上市流通为公司第二次安排有限售条件(仅限股权分置改革形成)的流通股上市流通。此前,公司部分有限售条件的流通股已于2007年4月19日被安排上市流通。
    七、股本变动情况表
    股份类别 股份情况 本次上市前(股) 变动数(股) 本次上市后(股)
    有限售条件的流通股份
    1、国家持有股份                 1,055,124,549 0         1,055,124,549
    2、国有法人持有股份(注) 5,174,892,946 -108,000,000 5,066,892,946
    3、其他境内法人持有股份 0 0 0
    有限售条件的流通股份合计 6,230,017,495 -108,000,000 6,122,017,495
    无限售条件的流通股份 A股 2,769,982,505 108,000,000 2,877,982,505
    H股 3,055,383,440 0 3,055,383,440
    无限售条件的流通股份合计 5,825,365,945 108,000,000 5,933,365,945
    股份总额 12,055,383,440 0 12,055,383,440
    注:根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1181号文的批复,闽信集团持有的公司股份属非国有股,但该公司持有股份的性质尚未完成变更登记。闽信集团于2007年11月转让给福建投资的36,000,000股公司股份的性质亦被登记为国有股。
    特此公告。

    华能国际电力股份有限公司董事会
    2007年12月28日

    备查文件:
    1、 公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
    2、 投资者记名证券持有数量查询证明
    3、 保荐机构核查意见书

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