华能国际关联交易公告

             证券代码: 600011     证券简称: 华能国际       公告编号:2020-055


                       华能国际电力股份有限公司
                                 关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:


    交易内容:本公司已于 2020 年 7 月 29 日签署《增资协议》,本公司将与霞浦核电
    的其他现有股东按各自持股比例以货币出资方式同比例认购霞浦核电的新增注册
    资本。本公司将以自有资金向霞浦核电支付不超过人民币 6,300 万元作为本次增资
    的对价。本次增资完成后,本公司对霞浦核电的持股比例仍保持 22.5%不变。


    历史关联交易情况:过去 12 个月内,本公司与同一关联人(指华能集团及其控制
    的除本公司之外的企业等交易主体)发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的
    关联交易累积共 3 次,总交易金额为 7,020.31 万元。


一、释义


   1、    “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
   2、    “华能集团”指中国华能集团有限公司。
   3、    “华能开发”指华能国际电力开发公司。
   4、    “华能核电”指华能核电开发有限公司。
   5、    “中国核能”指中国核能电力股份有限公司。
   6、    “福建福能”指福建福能股份有限公司。
   7、    “宁德市国投”指宁德市国有资产投资经营有限公司。
   8、    “霞浦核电”指华能霞浦核电有限公司。
   9、    “本次增资”或“本次交易”指本公司将根据《增资协议》的条款和条件,以不超
          过人民币6,300万元认购霞浦核电的部分新增注册资本。本次增资完成后,本公
          司对霞浦核电的持股比例仍保持22.5%不变。
   10、    “《增资协议》”指霞浦核电于2020年7月29日签署的《关于华能霞浦核电有限


                                          1
         公司之增资协议书》。
  11、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
  12、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
  13、    “元”指,如无特别说明,人民币元。


二、关联交易概述


    本公司于2020年7月29日与华能核电、华能开发、中国核能、福建福能、宁德市国
投和霞浦核电签署了《增资协议》。根据《增资协议》的条款和条件,本公司将与华能
核电、华能开发、中国核能、福建福能、宁德市国投按各自持股比例同比例认购霞浦
核电的新增注册资本,其中本公司将以6,300万元认购霞浦核电的部分新增注册资本。
本次增资完成后,霞浦核电注册资本增加至89,000万元,本公司对霞浦核电的持股比例
仍保持22.5%不变。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。


    截至本公告发布之日,华能集团直接持有华能开发75%的权益,间接持有华能开
发25%的权益,而华能开发持有本公司32.28%的权益,为本公司的直接控股股东。华
能集团亦直接持有本公司9.91%的权益,并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公
司(“华能香港”)间接持有本公司3.01%的权益,通过其全资子公司中国华能集团香港
财资管理有限公司(“财资公司”)间接持有本公司0.84%的权益,通过其控股子公司中
国华能财务有限责任公司(“华能财务”)间接持有本公司0.39%的权益。华能核电是华
能集团全资子公司。本次增资中,本公司、华能核电、华能开发按各自持股比例同比
例认购霞浦核电的新增注册资本。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的
有关规定,本次增资构成本公司的关联交易。


    至本次交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人(指华能集团及其控制的除
本公司之外的企业等交易主体)进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交
易累积共3次,总交易金额为7,020.31万元,与本次交易累计计算未达到《上交所上市
规则》规定的及时披露的标准。根据《联交所上市规则》,本次交易需获得本公司董事
会审议批准并予以披露。


三、关联方介绍



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  1、华能核电开发有限公司


     华能核电的基本情况如下:


         设立时间:          2005年12月
         经济性质:          有限责任公司(法人独资)
         住所:              北京市西城区复兴门内大街6号楼6层101
         法定代表人:        张东辉
         注册资本:          10,000万元人民币
         经营范围:          核电的投资、开发、生产、上网送电;核电及相关
                             技术的开发、技术服务。(依法须经批准的项目,经
                             相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

     华能核电成立于2005年12月30日,注册地为北京,是由华能集团全资设立的子公
司,主要从事核电的投资、开发、生产、上网送电、核电及相关领域的科技研发和技
术服务等。根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月5日出具的《审
计报告》,截至2019年12月31日,华能核电资产总计17,844,152,442.55元,负债总计
12,942,432,429.45 元 , 净 资 产 总 计 4,901,720,013.10 元 , 营 业 收 入为 0 元 , 净 利 润 为
-5,322,370.65元。


  2、华能国际电力开发公司


     华能开发的基本情况如下:


         设立时间:          1985年6月
         经济性质:          有限责任公司(台港澳与境内合资)
         住所:              北京市西城区复兴门南大街丙2号
         法定代表人:        李树青
         注册资本:          4.5亿美元
         经营范围:          投资、建设、经营电厂及有关工程,包括筹集国内
                             外资金,进口成套、配套设备、机具等,以及为电
                             厂建设运行提供配件、材料、燃料等;以下经营范
                             围限分支机构华能国际电力开发公司铜川照金电厂
                             实施:铜川市南市区集中供热管网工程。(依法须经
                             批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
                             经营活动。)


                                               3
     华能开发是经国务院批准设立的中外合资企业,其主要业务为在全国范围内开发、
建设和经营电厂。根据信永中和会计师事务所于2020年5月6日出具的《审计报告》,截
至2019年12月31日,华能开发资产总计4,453.73亿元,负债总计3,197.97亿元,净资产
总计1,255.76亿元,营业收入为176,806,421,075.10元,净利润为2,405,027,362.46元。


  3、关联关系


    截至本公告发布之日,本公司与华能核电、华能开发的关联关系如下图所示:




                                       华能集团

                        25%(*)      75%
                                                              100%
                       华能开发

                                   32.28%       9.91%(**)
                    22.5%
                                   本公司



                                      华能核    华能核电
                                        电
                                          22.5%
                                           30%    30%
                                          22.5%
                                    霞浦核电
                                                华能核电

                                     霞浦核电
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权,而尚华投资有限公
司持有华能开发25%的股权,因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益,并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益,
通过其全资子公司财资公司间接持有本公司0.84%的权益,通过其控股子公司华能财务间接持有本
公司0.39%的权益。


四、关联交易标的基本情况


     (一)交易的名称和类别




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     本次交易为本公司与关联方华能核电和华能开发共同投资。


     (二)目标公司的基本情况


     本次关联交易的目标公司为霞浦核电,其基本情况如下:


设立时间:        2015年7月
经济性质:        有限责任公司(国有控股)
住所:            福建省宁德市蕉城区蕉城南路43号11层
法定代表人:      张东辉
注册资本:        61,000万元
                  开发、建设、经营管理压水堆电站和高温气冷堆核
经营范围:        电站;生产、销售电力及其相关产品。(依法须经批
                  准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    霞浦核电成立于 2015 年 7 月 13 日。目前,霞浦核电的股权比例为华能核电持股
30%,华能开发持股 22.5%,华能国际持股 22.5%,中国核能持股 10%,福建福能持股
10%,宁德市国投持股 5%。


    以下为霞浦核电按照中国会计准则编制的截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月
31 日的相关财务数据(其中,具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事
务所(特殊普通合伙)对霞浦核电 2018 年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出具中证
天通[2019]审字第 0201052 号《审计报告》,具有从事证券、期货业务资格的中审亚太
会计师事务所(特殊普通合伙)对霞浦核电截至 2019 年 12 月 31 日财务报表进行审计
并出具中审亚太(2020)010030-8 号《审计报告》):

                         截至2018年12月31日         截至2019年12月31日
                           (人民币万元)             (人民币万元)
                             (经审计)                 (经审计)
    营业收入                     0                          0

    税前利润                   -113.80                   -113.80

    净利润                     -113.80                   -113.80

    扣除非经常性损益后         -113.80                   -113.80
    的净利润
    资产总额                  50,358.89                 64,206.43

    资产净额                  45,886.20                 60,886.20




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       (三)本次交易的定价情况


       本次交易中,本公司将与华能核电、华能开发、中国核能、福建福能、宁德市国
投按照在霞浦核电的持股比例以每股1元人民币的价格同比例进行增资。


五、关联交易的主要内容


   《增资协议》的主要条款如下:

   1. 股本认购:根据《增资协议》,霞浦核电各股东方按照原有持股比例认缴新增出
         资。其中,本公司认缴人民币 6,300 万元,占新增注册资本的 22.5%;华能核电
         认缴人民币 8,400 万元,占新增注册资本的 30%;华能开发认缴人民币 6,300
         万元,占新增注册资本的 22.5%;中国核能认缴人民币 2,800 万元,占新增注册
         资本的 10%;福建福能认缴人民币 2,800 万元,占新增注册资本的 10%;宁德
         市国投认缴人民币 1,400 万元,占新增注册资本的 5%;。


         本次增资完成后,本公司仍持有霞浦核电 22.5%的权益。


   2. 支付方式:以货币方式。


  3.     签署及生效:《增资协议》经华能核电、华能开发、华能国际、中国核能、福建
         福能、宁德市国投和霞浦核电适当签署后生效。


六、关联交易的目的以及对本公司的影响


   2020年,霞浦核电批复的年度投资预算28,000万元,资金预算人民币28,000万元。
鉴于项目尚不具备银行融资贷款条件,因此2020年霞浦核电融资需求由股东方按照所
持股比注入资本金的方式解决。公司对霞浦核电不合并报表,因此本次增资完成后,
不会对公司财务状况产生重大影响,不存在损害本公司及股东利益的情形。


七、本次交易的审议程序


   本公司第十届董事会第三次会议于 2020 年 7 月 29 日审议通过了《关于向霞浦核



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电增资的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》,本公司的关联董事
赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。


    公司董事会(及独立董事)认为:《增资协议》是按下列原则签订的:(1)按一般
商业条款(即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款);(2)
按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益;和(3)属于公司日常及一般业务过
程。


    本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次增资已经事先认
可,并发表独立意见认为:(1)本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程
和《上交所上市规则》的规定;和(2)本次交易对本公司及其全体股东是公平的,且
符合本公司利益。


    本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大
会审议的标准。


八、历史关联交易情况


    过去12个月内,除日常关联交易外,本公司与同一关联人发生的未达到披露标准
的历史关联交易共3次,总交易金额为7,020.31万元,均按有关合同条款如期履行或正
在履行过程中。


九、备查文件目录


   1、经与会董事签字确认的公司第十届董事会第三次会议决议;
   2、独立董事事前认可的声明;
   3、独立董事签字确认的独立董事意见;
   4、《增资协议》。



    特此公告。


                                              华能国际电力股份有限公司董事会


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    2020年7月30日




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