华能国际关联交易公告

         证券代码: 600011     证券简称: 华能国际      公告编号: 2020-062



                    华能国际电力股份有限公司
                              关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:


    交易内容:华能国际于2020年8月28日与华能集团、西安热工院、清能院签
    署《投资合作协议》,本公司将与华能集团、西安热工院、清能院共同出资
    设立环保科技公司。本公司将以不超过45,000万元出资,华能集团将以
    180,000万元出资,西安热工院将以45,000万元出资,清能院将以30,000万元
    出资。本次交易完成后,本公司将持有环保科技公司15%的权益,华能集团
    将持有环保科技公司60%的权益,西安热工院将持有环保科技公司15%的权
    益,清能院将持有环保科技公司10%的权益。
    历史关联交易情况:过去12个月内本公司与同一关联人(指华能集团及其控
    制的除本公司之外的企业等交易主体)进行的除日常关联交易外的未达到披
    露标准的关联交易累计共2次,总交易金额约为人民币4,230.31万元。


一、释义


   1、    “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
   2、    “华能集团”指中国华能集团有限公司。
   3、    “华能开发”指华能国际电力开发公司。
   4、    “西安热工院”指西安热工研究院有限公司。
   5、    “清能院”指中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司。
   6、     “环保科技公司”指本公司拟与华能集团、西安热工院、清能院共同出资
      设立的华能长江环保科技有限公司(暂定名,最终以工商部门核定为准)。
   7、“本次交易”指本公司将根据《投资合作协议》的条款和条件,与华能集团、
      西安热工院、清能院共同出资设立环保科技公司,其中,本公司以不超过
      45,000万元认缴环保科技公司15%的注册资本,华能集团以180,000万元认
     缴环保科技公司60%的注册资本,西安热工院以45,000万元认缴环保科技公
     司15%的注册资本,清能院以30,000万元认缴环保科技公司10%的注册资
     本。本次交易完成后,本公司将持有环保科技公司15%的权益,华能集团
     将持有环保科技公司60%的权益,西安热工院将持有环保科技公司15%的
     权益,清能院将持有环保科技公司10%的权益。
  8、“《投资合作协议》”指公司于2020年8月28日签署的《华能长江环保科技有
     限公司投资合作协议》。
  9、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
  10、   “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
  11、   “元”,如无特别说明,指人民币元。


二、关联交易概述


    公司于2020年8月28日与华能集团、西安热工院、清能院签署《投资合作协
议》。根据《投资合作协议》的条款和条件,本公司将与华能集团、西安热工院、
清能院共同出资设立环保科技公司,本公司将以不超过45,000万元出资,华能集
团将以180,000万元出资,西安热工院将以45,000万元出资,清能院将以30,000万
元出资。本次交易完成后,本公司将持有环保科技公司15%的权益,华能集团将
持有环保科技公司60%的权益,西安热工院将持有环保科技公司15%的权益,清
能院将持有环保科技公司10%的权益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


    截至本公告发布之日,华能集团直接持有华能开发75%的权益,间接持有华
能开发25%的权益,而华能开发持有本公司32.28%的权益,为本公司的直接控股
股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益,并通过其全资子公司中国华能
集团香港有限公司(“华能香港”)间接持有本公司3.01%的权益,通过其全资子
公司中国华能集团香港财资管理有限公司(“财资公司”)间接持有本公司0.84%
的权益,通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司(“华能财务”)间接持有
本公司0.39%的权益。西安热工院和清能院均为华能集团控股子公司。根据《上
交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定,华能集团、西安热工院和清
能院均为本公司的关联方,本次交易构成本公司的关联交易。


    至本次交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人(指华能集团及其控
制的除本公司之外的企业等交易主体)进行的除日常关联交易外的未达到披露标
准的关联交易累计共2次,总交易金额约为人民币4,230.31万元,与本次交易累计
计算未达到《上交所上市规则》规定的及时披露的标准。根据《联交所上市规则》,
本次交易需获得本公司董事会审议批准并予以披露。


三、关联方介绍


  1、中国华能集团有限公司


    华能集团的基本情况如下:


    设立时间:       1989年3月
    经济性质:       有限责任公司(国有独资)
    住所:           北京市海淀区复兴路甲23号
    法定代表人;     舒印彪
    注册资本:       349亿元
    经营范围:       组织电力(煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、
                     核电、生物质能发电等)、热、冷、汽的开发、投资、
                     建设、生产、经营、输送和销售;组织煤炭、煤层
                     气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和
                     销售;信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化
                     工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资
                     和销售;电力及相关产业技术的科研开发、技术咨
                     询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程
                     监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运
                     行、检修和销售;国内外物流贸易、招投标代理、
                     对外工程承包;业务范围内相关的资产管理、物业
                     管理;业务范围内的境内外投资业务。(企业依法自
                     主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
                     项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                     动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                     营活动。)


    1988年8月,经国务院批准成立华能集团。2002年12月,经国务院批准,华
能集团实施了改组,成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12
月,华能集团完成公司制改制,企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司,
企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”,注册资本由
200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业,由国务院
国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于
2020年5月6日出具的《审计报告》,截至2019年12月31日,华能集团合并口径资
产总计11,260.97亿元,负债总计8,298.82亿元,净资产总计2,962.15亿元;2019
年,华能集团合并口径的营业总收入3,061.91亿元,利润总额178.47亿元,经营
活动产生的现金流量净额745.09亿元。


  2、西安热工研究院有限公司


     西安热工院的基本情况如下:


    设立时间:      2001年12月
    经济性质:      其他有限责任公司
    住所:          陕西省西安市碑林区兴庆路136号
    法定代表人;    苏立新
    注册资本:      100000万元
    经营范围:      热能动力工程装置、工业过程自动控制系统、化学
                    与材料工程、热工计量测试、环保及节能与节水、
                    新能源发电领域的技术研究与开发、技术转让、技
                    术咨询与服务;技术培训(仅限系统内部员工);火
                    力发电设计;工程承包与设备成套;上述相关技术
                    领域产品、设备与装置的研制、推广应用及其生产、
                    销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                    可开展经营活动)

    西安热工院是华能集团的控股子公司。西安热工院是一家节能环保服务商,
围绕节能环保、水处理和废水零排放、新能源、智能电站、金属材料、电站化学、
燃气轮机和分布式能源、核电、电气等重点领域,聚焦清洁煤利用、智能化和新
材料技术。产品主要包括电站清洁燃烧技术、汽轮机技术、水处理设备等。根据
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年5月11日出具的《审计报告》,
截至2019年12月31日,西安热工院合并口径资产总计49.57亿元,负债总计9.19
亿元,净资产总计40.38亿元;2019年,西安热工院合并口径的营业总收入28.93
亿元,利润总额5.13亿元,经营活动产生的现金流量净额2.85亿元。


  3、中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司


     清能院的基本情况如下:


    设立时间:      2010年4月
    经济性质:      有限责任公司(国有控股)
    住所:          北京市昌平区北七家镇未来科技城南区华能人才创
                       新创业基地实验楼A楼
     法定代表人;      李卫东
     注册资本:        10000万元
     经营范围:        与新能源及能源清洁高效转化有关的技术研发、技
                       术转让、技术服务及相关产品销售;工程承包;货
                       物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依
                       法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
                       准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                       营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
                       类项目的经营活动。)

     清能院是华能集团的控股子公司,是华能集团直属的清洁能源技术研发机
构。主要从事煤基清洁发电和转化、可再生能源发电、污染物及温室气体减排等
领域的技术研发、技术转让、技术服务、关键设备研制和工程实施。根据中审亚
太会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月1日出具的《审计报告》,截至2019
年12月31日,清能院资产总计4.40亿元,负债总计3.56亿元,净资产总计0.84亿
元;2019年,清能院营业总收入1.79亿元,利润总额-0.56亿元,经营活动产生的
现金流量净额-0.68亿元。


  4、关联关系


       截至本公告发布之日,本公司与华能集团、西安热工院及清能院的关联
       关系如下图所示:


                                  华能集团

            25%(*)      75%
                                                  52%
                 华能开发
                                                          90%
                              9.91%(**)      西安热工院
              32.28%
                                                  10%

                     本公司                      清能院

*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权,而尚华投资
有限公司持有华能开发25%的股权,因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益,并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%
的权益,通过其全资子公司财资公司间接持有本公司0.84%的权益,通过其控股子公司华能
财务间接持有本公司0.39%的权益。
四、关联交易标的基本情况


     (一)交易的名称和类别


    本次交易为本公司与关联方华能集团、西安热工院及清能院共同投资。


     (二)交易标的基本情况


    本次交易拟由本公司与华能集团、西安热工院及清能院共同出资设立环保
科技公司。环保科技公司是贯彻落实中央关于长江环境保护和生态文明建设重要
部署,以长江沿线垃圾、污泥等固体废弃物发电为切入点,以“城市污染物终结
者”为目标。依托清能院与西安热工院作为核心技术研发和技术升级平台,整合
华能科技环保技术力量,发挥华能环保产业技术创新优势,加快核心技术示范和
产业化推广应用,融合智能化、数字化等现代信息技术,为客户提供高质量环保
服务,推动能源行业高质量发展,打造新型科技环保产业化公司。


    (三)本次交易的定价情况


    本公司将以不超过45,000万元出资,华能集团将以180,000万元出资,西安
热工院将以45,000万元出资,清能院将以30,000万元出资。本次交易完成后,华
能集团将持有环保科技公司60%股权,本公司将持有环保科技公司15%股权,西
安热工院将持有环保科技公司15%股权,清能院将持有环保科技公司10%股权。


五、关联交易的主要内容


   《投资合作协议》的主要条款如下:

  1、合同主体:
    甲方:中国华能集团有限公司
    乙方:华能国际电力股份有限公司
    丙方:西安热工研究院有限公司
    丁方:中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司
  2、出资方案:
       环保科技公司注册资本为人民币300,000万元。各方认缴的出资额为:甲方
人民币180,000万元,乙方人民币45,000万元,丙方人民币45,000万元,丁方人民
币30,000万元。股东认缴的出资比例为:甲方60%,乙方15%,丙方15%,丁方
10%。出资方式为货币和非货币财产。出资时间为根据公司业务发展情况适时出
资。


  3、公司治理
       环保科技公司董事会由九名董事组成,其中华能集团推荐五名、华能国际
推荐一名、西安热工院推荐一名、清能院推荐一名,职工代表董事一名。董事会
设董事长一人、副董事长二人,均由华能集团推荐。监事会设监事五名,其中华
能集团推荐一名,华能国际推荐一名,西安热工院推荐一名,职工代表监事二名。
监事会设主席一名,由华能集团推荐。


  4、合同生效
    本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章后生效。


六、关联交易的目的以及对本公司的影响


    组建“华能长江环保科技有限公司”,以投资、建设和运营垃圾、污泥和生物
质发电项目为重点,致力服务于国家生态文明建设总布局,服务于国家长江大保
护战略,服务于新型科技环保产业需求。环保科技公司注册资本为人民币300,000
万元,公司认缴出资人民币45,000万元,持股比例为15%。公司对环保科技公司
不合并报表,公司参与投资设立环保科技公司,不会对公司财务状况产生重大影
响,不存在损害本公司及股东利益的情形。


七、本次交易的审议程序


    本公司第十届董事会第五次会议于 2020 年 8 月 28 日审议通过了有关本次交
易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》,本公司的关联董事
赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉先生未参加本次交易有关议案的表决。


    公司董事会(及独立董事)认为,《投资合作协议》是按下列原则签订的:
(1)按一般商业条款(即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第
三者之条款);(2)按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益;和(3)属
于公司日常及一般业务过程。


    本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次交易已经事
先认可,并发表独立意见认为:(1)本公司董事会关于本次交易的表决程序符合
公司章程和《上交所上市规则》的规定;和(2)本次交易对本公司及其全体股
东是公平的,且符合本公司利益。


    本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。


八、历史关联交易情况


    过去12个月内,除日常关联交易外,本公司与同一关联人(指华能集团及其
控制的除本公司之外的企业等交易主体)发生的未达到披露标准的历史关联交易
共2次,总交易金额约为人民币4,230.31万元,均按有关合同条款如期履行或正在
履行过程中。


九、备查文件目录


   1、 经与会董事签字确认的董事会决议;
   2、 独立董事事前认可的声明;
   2、独立董事签字确认的独立董事意见;
   3、《投资合作协议》。




    特此公告。


                                          华能国际电力股份有限公司董事会
                                                           2020年8月29日

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