华夏银行股份有限公司简式权益变动报告书(一)

华夏银行股份有限公司简式权益变动报告书-德意志银行卢森堡股份有限公司

    上市公司有关信息:
    名称: 华夏银行股份有限公司
    法定地址: 北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦
    股票简称: 华夏银行
    股票代码: 600015
    股票上市地点: 上海证券交易所
    信息披露义务人有关信息:
    名称: 德意志银行卢森堡股份有限公司
    住所: 卢森堡
    通讯地址: 2, Boulevard Konrad Adenauer
    1115 Luxembourg
    Luxembourg
    签署日期: 2010年5月5日
    声明
    1. 信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》以及其他相关中国法律法规编制本报告书。
    2. 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    3. 依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》,本报告书已全面披露信息披露义务人目前在华夏银行股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
    4. 截至本报告书签署日,除本报告书中披露的持股信息外,信息披露义务人、其控制人、关联方及一致行动人未增加或减少其在华夏银行股份有限公司中持有的权益。
    5. 本次权益变动根据股份认购合同进行。股份认购合同生效的先决条件是:(1)股份认购合同及本次非公开发行经华夏银行董事会审议并获得批准、形成有效决议;(2)本次非公开发行经华夏银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议;(3)华夏银行本次非公开发行获得银监会的核准;(4)依法须经审批的参与本次非公开发行认购的认购方已获得银监会的核准;(5)华夏银行本次非公开发行获得证监会的核准;(6)华夏银行本次非公开发行和认购方依据股份认购合同约定进行认购获得其他具有审核批准权力的监管机构的必要批准(如有)。
    6. 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    7. 本非公开发行下取得华夏银行的新股尚须经华夏银行股份有限公司股东大会批准及中国银监会、中国证监会核准。
    目录
    条款 页码
    第1节 释义 4
    第2节 信息披露义务人介绍 5
    第3节 持股目的 6
    第4节 权益变动方式 6
    第5节 信息披露义务人在前六个月买卖华夏银行股份的情况 9
    第6节 其他重大事项 9
    第7节 备查文件 9
    第1节 释义
    除非另有要求,本报告书中下述词语定义如下:
    银监会 中国银行业监督管理委员会及其派出机构
    证监会 中国证券监督管理委员会及其派出机构
    信息披露义务人 德意志银行卢森堡股份有限公司
    除息事件 因实施现金红利分配而发生的除息事件
    除权事件 因股份形式分配红利、资本金转增股本、配股或其他类似情形而发生的除权事件
    华夏银行 华夏银行股份有限公司
    定价基准日 经华夏银行董事会、股东大会决议通过的计算每股认购价格的基准日,该日期应为批准本次非公开发行的华夏银行董事会决议公告之日,即2010年5月6日
    非公开发行 华夏银行通过非公开发行方式根据股份认购合同发行总量为1,859,197,460股的认购股份(取决于根据股份认购合同所做的调整)
    非公开发行日 华夏银行在登记公司完成非公开发行项下发行的认购股份登记之日
    登记公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    本报告书 本华夏银行股份有限公司简式权益变动报告书
    人民币(元) 人民币(元)
    外管局 中国国家外汇管理局及其相关地方分局
    证券法 中华人民共和国证券法
    股份认购合同 华夏银行股份有限公司、首钢总公司、国网资产管理有限公司和德意志银行卢森堡股份有限公司于2010年5月5日就华夏银行非公开发行签订的股份认购合同
    上交所 上海证券交易所
    认购方 首钢总公司、国网资产管理有限公司和德意志银行卢森堡股份有限公司
    认购股份 华夏银行拟根据股份认购合同发行、且认购方拟根据股份认购合同认购的华夏银行于上交所上市的人民币普通股,每股面值人民币1.00元
    收购办法 上市公司收购管理办法
    交易 信息披露义务人拟根据股份认购合同认购514,686,722 股认购股份(取决于根据股份认购合同所做的调整),详见本报告书
    第2节 信息披露义务人介绍
    1. 基本信息
    1. 公司名称:德意志银行卢森堡股份有限公司
    2. 注册地址:2, Boulevard Konrad Adenauer, 1115 Luxembourg, Luxembourg
    3. 注册资本:2,465,000,000欧元
    4. 首席执行官兼管理委员会成员: ErnstWilhelm Contzen
    5. 公司类型及经济性质:股份有限公司
    6. 主要经营范围:信息披露义务人主营业务在卢森堡商业企业登记局登记如下:
    "企业负责在卢森堡以及海外开展所有类型的银行和经济业务,这其中包括自身的和第三方的账目结算,为个人提供合法的保险中介服务以及其他所有直接或间接的相关业务。企业可以对坐落在卢森堡或者海外其他企业进行参股以及设立分行或办事处。"
    7. 商业和公司登记处的登记号:B 9164
    8. 注册期限:于1970年8月12日注册成立,法律上未限定经营期限
    9. 股东:信息披露义务人为德意志银行股份有限公司全资所有的附属公司,德意志银行股份有限公司为信息披露义务人唯一股东
    10. 通讯地址:2, Boulevard Konrad Adenauer, 1115 Luxembourg, Luxembourg
    11. 联系方式:(+352) 421 22 - 1
    2. 信息披露义务人董事和高级管理人员
    姓名 职务 国籍 永久居住国
    Hugo B?nziger 管理委员会长 英国 英国
    Ernst Wilhelm Contzen 首席执行官、管理委员会成员及经营委员会成员 德国 卢森堡
    Klaus Michael Vogel 管理委员会成员及经营委员会成员 德国 卢森堡
    Carsten Schildknecht 管理委员会成员 德国 英国
    Michael Kr?ner 管理委员会成员 德国 德国
    Werner Helmut Steinmüller 管理委员会成员 德国 德国
    Christian Funke 经营委员会成员 德国 卢森堡
    就信息披露义务人所知,信息披露义务人上述管理委员会成员或高级管理人员在过去五(5)年中均未受到任何行政处罚或刑事惩罚,或涉及任何可能使其在适用法律项下失去担任当前职务资格的重大民事诉讼或仲裁。
    3. 信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司所有已发行股份的5%
    截至本报告书签署日,信息披露义务人未在任何于中国或其他国家上市公司中(直接或通过信息披露义务人持有控股财务权益的任何实体间接)拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
    第3节 持股目的
    信息披露义务人与其唯一股东德意志银行股份有限公司将与华夏银行之间的合伙关系视为其中国业务战略中的重要组成部分。本次交易完成后,信息披露义务人与德意志银行股份有限公司(包括德意志银行股份有限公司附属公司萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业目前持有的股份)在华夏银行中的持股总数将增至19.99%,但仍低于目前银监会规则规定的20%上限。本次交易再次证明了信息披露义务人及德意志银行股份有限公司致力于加强与华夏银行之间的积极合作关系,及在未来大力开发合作潜力。信息披露义务人认为,本次交易的完成将进一步加强当前与华夏银行之间的长期业务合作关系。
    截至本报告书签署日,除本报告书另行披露外,信息披露义务人无在未来十二(12)个月中增持华夏银行股份的任何确定计划、协议或安排。
    第4节 权益变动方式
    1. 信息披露义务人于交易前后在上市公司中持有的股份数量
    截至本报告书签署日,信息披露义务人持有121,000,000股华夏银行股份,占华夏银行总股本的2.42%。本次交易完成后,信息披露义务人将在华夏银行持股635,686,722股,占华夏银行总股本的9.28%。若华夏银行发生除权事件或除权事件和除息事件的综合,信息披露义务人在本次交易中认购股份数量将根据股份认购合同进行调整。
    信息披露义务人股东,德意志银行股份有限公司(直接和间接但不包括信息披露义务人)持有733,573,461股华夏银行股份(占华夏银行总股本的14.70%),其中包括德意志银行股份有限公司直接持有的562,373,461股股份以及萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业(德意志银行股份有限公司间接全资所有的附属公司)持有的171,200,000股股份。包括萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业持有的股份在内,信息披露义务人和德意志银行股份有限公司总共持有854,573,461股股份,占华夏银行总股本的17.12%。
    德意志银行股份有限公司与萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业于2009年11月16日签订了一份关于向德意志银行股份有限公司出售及转让萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业持有的华夏银行171,200,000股股份的股份转让协议(详见德意志银行股份有限公司于2009年11月16日申报的《华夏银行股份有限公司详式权益变动报告书》)。上述股份转让完成后(目前尚需银监会批准),德意志银行股份有限公司将直接持有萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业目前持有的所有华夏银行股份。
    本次交易完成后,信息披露义务人与德意志银行股份有限公司(如届时上述股权转让尚未完成交割,则应包括萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业持有的华夏银行股份)在华夏银行中的持股总数将增至华夏银行总股本的19.99%。
    信息披露义务人持有的121,000,000股股份以及德意志银行股份有限公司直接持有的股份中的295,000,000股股份,及萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业持有的171,200,000股股份(被德意志银行股份有限公司收购后)均受制于截至2011年5月18日的禁售期。德意志银行股份有限公司持有的剩余267,373,461股股份受制于截至2011年10月20日的禁售期。
    截至本报告书签署日,除本报告书另行披露外,信息披露义务人无在未来十二(12)个月中减持华夏银行股份的任何确定计划、协议或安排。
    2. 本次权益变动方式
    (a) 认购股份数量
    根据股份认购合同,华夏银行将通过非公开发行方式发行总数为1,859,197,460股的认购股份。其中,信息披露义务人将认购514,686,722股认购股份,占华夏银行本次非公开发行中发行的认购股份总数的27.68%。如华夏银行发生除权事件或除权事件和除息事件的综合,华夏银行在本次非公开发行项下发行的认购股份总数以及信息披露义务人将认购的认购股份数量将根据股份认购合同载明的规定进行调整。
    (b) 每股认购价格
    根据股份认购合同,每股认购价格应等于"定价基准日前二十(20)个交易日华夏银行股票交易均价"的百分之九十(90%)。"定价基准日前二十(20)个交易日华夏银行股票交易均价"的计算公式为(下列参数应使用上交所正式公布的数据):定价基准日前二十(20)个交易日华夏银行股票交易均价=定价基准日前连续二十(20)个交易日华夏银行股票交易总额/定价基准日前连续二十(20)个交易日华夏银行股票交易总量。根据上文计算方式得出本交易中的每股认购价格为人民币11.17元。
    若在定价基准日至非公开发行日期间,华夏银行发生除权事件、除息事件或除权事件和除息事件的综合,则每股认购价格将根据股份认购合同载明的规定进行调整。
    (c) 股份认购合同生效的先决条件
    根据股份认购合同,以下先决条件获得满足或放弃后,股份认购合同方始生效:
    (i) 股份认购合同及本次非公开发行经华夏银行董事会审议并获得批准、形成有效决议;
    (ii) 本次非公开发行经华夏银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议;
    (iii) 华夏银行本次非公开发行获得银监会的核准;
    (iv) 依法须经审批的认购方参与本次非公开发行入股已获得银监会的核准;
    (v) 华夏银行本次非公开发行获得证监会的核准;
    (vi) 华夏银行本次非公开发行和认购方依据股份认购合同约定进行认购已获得其他具有审核批准权力的监管机构的必要批准(如有);
    有关本交易成交的其他规定详见股份认购合同。
    (d) 支付方式
    信息披露义务人将于股份认购合同中载明的所有先决条件得到完成、满足或放弃并收到华夏银行根据股份认购合同发出的认购通知后,以现金支付应付的认购价款。
    (e) 有关股份转让的限制或承诺
    根据股份认购合同,除非依据所适用的法律和经主管监管机构批准而向其公司集团内的关联方转让,信息披露义务人不得于非公开发行日后三十六(36)个月内转让其所认购的任何认购股份。
    3 交易状态
    信息披露义务人的管理委员会于2010年4月27日批准本次交易。
    华夏银行董事会于2010年5月5日批准股份认购合同及非公开发行。
    4. 股权限制
    除本报告书披露的内容之外,信息披露义务人在华夏银行所持股份不存在(包括但不限于股份被质押、冻结等在内的)任何权利限制。
    5. 信息披露义务人和上市公司的重大交易以及有关上市公司的其他计划
    信息披露义务人在于2009年12月31日结束的上一财务年度和于2010年3月31日结束的上一财务季度中,未与华夏银行达成任何重大交易。截至本报告书签署日,信息义务披露人没有任何有关华夏银行的其他计划。
    第5节 信息披露义务人在前六个月买卖华夏银行股份的情况
    信息披露义务人、其管理委员会及经营委员会成员或信息披露义务人持有控股财务权益的任何实体均未于本报告书签署日前六个月中买卖华夏银行股份。
    第6节 其他重大事项
    截至本报告书签署日,除已于本报告书披露的外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项。
    第7节 备查文件
    1. 信息披露义务人公司注册证书复印件;
    2. 载于本报告书第2.2条的信息披露义务人管理委员会成员及管理人员名单和护照副本;和
    3. 股份认购合同复印件。
    信息披露义务人声明
    本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。
    德意志银行卢森堡股份有限公司
    授权代表:______________________________
    (签署人姓名)
    授权代表:______________________________
    (签署人姓名)
    签署日期:2010年5月5日
    附表:
    简式权益变动报告书
    基本情况
    上市公司名称 华夏银行股份有限公司 上市公司所在地 中国北京市东城区建国门内大街22号
    股票简称 华夏银行 股票代码 600015
    信息披露义务人名称 德意志银行卢森堡股份有限公司 信息披露义务人注册地 2, Boulevard Konrad Adenauer, 1115 Luxembourg, Luxembourg
    拥有权益的股份数量变化 增加
    减少 □
    不变,但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 有 □ 无 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 有 □ 无
    权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易
    协议转让
    国有股行政划转或变更
    间接方式转让
    取得上市公司发行的新股
    执行法院裁定
    继承 赠与 其他 (请注明)
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量: 121,000,000
    持股比例: 2.42%
    本次权益变动将导致信息披露义务人持有的股份数量及比例的变动情况 变动数量: 514,686,722
    变动比例:6.86%
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 否
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 □ 不适用
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 □ 不适用
    本次权益变动是否需取得批准 是 否 □
    是否已得到批准 是 □ 否
    (本页无正文,为本华夏银行股份有限公司简式权益报告书签署页)
    德意志银行卢森堡股份有限公司
    授权代表:______________________________
    (签署人姓名)
    授权代表:______________________________
    (签署人姓名)
  签署日期:2010年5月5日

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