中海发展股份有限公司可转换公司债券上市公告书

中海发展股份有限公司可转换公司债券上市公告书

   (上海市浦东新区源深路168号)
A股股票代码:600026      债券代码:110026
A股股票简称:中海发展    债券简称:中海转债
保荐机构(主承销商):中国国际金融有限公司
(北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层)
     2007年7月11日
                           第一节重要声明与提示
    中海发展股份有限公司(以下简称“中海发展”、“发行人”、“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
    上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及相关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的募集说明书全文。
                                 第二节概览
    1、可转换公司债券简称:中海转债
    2、可转换公司债券代码:110026
    3、可转换公司债券发行量:200万手(2,000万张)
    4、可转换公司债券上市量:200万手(2,000万张)
    5、可转换公司债券发行价格:100元/张
    6、初始转股价格:25.31元/股
    7、可转换公司债券上市地点:上海证券交易所
    8、可转换公司债券上市时间:2007年7月12日
    9、可转换公司债券上市起止日期:2007年7月12日至2012年7月1日
    10、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    11、可转换公司债券保荐机构(主承销商):中国国际金融有限公司
    12、可转换公司债券信用级别:AAA
    13、可转换公司债券资信评估机构:上海远东资信评估有限公司
                                 第三节绪言
    本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号-可转换公司债券上市公告书〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
    经中国证监会证监发行字[2007] 150号文核准,本公司于2007年7月2日公开发行了2,000万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额200,000万元。
    经上海证券交易所上证上字[2007]148号文件同意,本公司20亿元可转换公司债券将于2007年7月12日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“中海转债”,债券代码“110026”。
    本公司已于2007年6月27日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《中海发展股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《中海发展股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》正文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
                             第四节发行人概况
    一、发行人基本情况
    注册中文名称:中海发展股份有限公司
    英文名称:China Shipping Development Company Limited
    成立日期:1994年5月3日
    法定代表人:李绍德
    注册地址:上海市浦东新区源深路168号(邮编:200120)
    股票简称:中海发展
    境内上市地:上海证券交易所(A股)股票代码:600026
    境外上市地:香港联合交易所(H股)股票代码:1138
    经营范围:沿海、远洋、长江货物运输、国际旅客运输、船舶租赁、货物代理、代运业务;船舶买卖、集装箱修造、船舶配件、备件代购代销、船舶技术咨询和转让(涉及许可经营的凭许可证经营)
    主营业务:主要经营以原油、成品油、煤炭运输为主的能源运输业务。其中原油运输主要包括进口原油的远洋运输、进口原油的国内沿海二程转运、国内管道油运输和国内海洋油的运输和二程转运;煤炭运输以国内沿海的电煤运输为主。除此之外,本公司还经营少量
铁矿石、粮食运输等业务
    电     话:(021)65966666
    传     真:(021)65966160
    互联网网址:www.cnshippingdev. com
    电子信箱:yqh@cnshipping.com
    董事会秘书:姚巧红
    二、发行人历史沿革
    本公司的前身是海兴轮船,是国务院证券委员会确定的第二批境外上市试点企业,经国家体改委(94)54号文批准,由上海海运独家发起设立。公司成立时的总股本为14亿元,全部界定为国有法人股。
    经国务院证券委员会证委发(94)13号文批准,海兴轮船于1994年11月1日在香港公开发行108,000万股H股,并于1994年11月11日在香港联交所上市。公司注册资本变更为24.8亿元人民币。
    1997年7月1日,为加快航运企业的经营机制转换,实现沿海运力的合理化配置,中海总公司在上海正式成立。中海总公司作为中海集团核心企业,全资持有上海海运、广州海运和大连海运的全部股份。因此,中海总公司也成为海兴轮船的最终控股股东。为统一调配集团内部资源,实现中海集团的整体发展规划和集团内部专业化分工,减少同业竞争,也为了有效发挥上市公司在国际资本市场的窗口作用,中海总公司于1997年7月18日经国家国有资产管理局【1997】153号文批准通过协议转让方式,从上海海运接收了海兴轮船14亿国有法人股
的股权,成为海兴轮船的直接控股股东。1997年12月,上海海兴轮船股份有限公司更名为中海发展股份有限公司(即本公司)。
    1998年2月、5月,为适应国际国内航运市场变化的需要,本公司按照“集中经营、分级管理”的原则,先后组建了油轮分公司和货轮分公司。同时,按照专业化经营的要求,本公司通过管理协议方式,统一管理和经营中海总公司下属大连海运及广州海运拥有的所有油轮和干散货轮。
    经国务院证券委员会证委发【1998】11号和国家体改委文件体改生【1997】209号文批准,本公司于1998年4月,以每股人民币1.8832元(折合港币1.76元)增发4.96亿新股(每股面值人民币1元)。其中内资股2.8亿股配售给中海总公司,2.16亿股为境外上市外资股。公司注册资本变更为29.76亿元人民币。
    通过1998年增发H股及向法人控股股东配售新股,本公司从大连海运及广州海运收购了19艘油轮。2001年6月,为了进一步发展盈利能力强的油运业务,本公司从广州海运收购了20艘油轮。
    经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】113号文核准,本公司于2002年5月13日在上海公开发行3.5亿股人民币普通股(A股),并于2002年5月23日在上交所上市。公司注册资本变更为33.26亿元人民币。
    经过上述一系列资产结构和经营结构调整,公司主营的油运、干散货运输在沿海能源运输市场的地位更加突出。目前,本公司是国内最大的油品运输和沿海煤炭运输商。公司已由地区性航运公司,成长为以油运、煤运等能源运输为核心业务的远东地区最大航运公司之一,在中国航运市场占据了重要地位。
    2005年11月-12月,本公司进行了股权分置改革,对价方案为中海总公司作为公司唯一的非流通股股东,向股改方案实施时的股权登记日(2005年11月25日)收市后登记在册的公司流通A股股东每10股支付2.9股股票,即支付给流通A股股东的股份总数为10,150万股,而中海总公司持有的非流通股股份即获得上市流通权,并附“锁3限2”的减持承诺。股改完成后,公司总股本维持332,600万股不变,中海总公司持有公司有限售条件的可流通股份为157,850万股。
    三、发行人经营情况
    本公司是中国沿海最大的能源运输企业,目前占据中国沿海近70%的原油运输市场和36%的煤运市场份额。本公司核心竞争优势主要表现在:
    1、公司拥有我国最大的油轮船队和第二大货轮船队,船舶种类齐全,结构合理,具有规模经济效益,又能为客户提供多样化的航运服务;
    2、公司与国际大型油品生产交易企业以及中国大型石化、电力、煤炭、钢铁企业形成了长期、稳定的合作关系,保证了公司货源。公司收入主要来源于COA合同,降低了行业周期性风险;
    3、公司经营石油、煤炭为主的能源运输,既能得益于中国经济的稳定增长,又能分散单种货物运价波动的风险;
    4、公司在沿海能源运输方面占据市场统治地位;
    5、公司具有在长期竞争环境下培养的管理层和高素质的船员队伍,对航运企业经营管理和安全运营有着丰富的实践经验。
    中国的经济增长及对能源的需求与本公司的业务成长密切相关。中国经济持续快速增长,近年来GDP增长率保持在10%左右,2006年GDP增长率更达10.7%。受其影响,中国的石油、煤炭等战略能源的需求量逐年增加,特别是国内经济对进口石油的依存度日益提高,对本公司船队扩张和企业发展提供了难得的市场机遇。公司管理层认为,在未来的5至10年内,我国经济仍将保持稳定的增长,油品、煤炭、铁矿石等能源物资的海运需求将保持旺盛,为本公司的发展提供了广阔的市场前景。
    中海发展将抓住国家能源储备计划和保障石油运输安全的这一有利时机,以建立世界级油轮船队为最终目标。公司将利用全球航运资源,面向国内外两个市场,坚持以企业创新和盈利能力创新为手段,力争通过今后两年的努力,在保持国内沿海航运市场的主导地位的同时,能够初步建立一支内外贸结合、远洋和沿海并举、结构合理、技术先进的油轮船队。
    中海发展油轮船队将采取多管齐下的发展方式,在积极进行新船建造的同时,适时采取租赁、合营和购买二手船等方式拓展规模,新增船舶主要集中在超大型油轮(VLCC)和其他国际主流船型,争取到2010年,中海发展的油轮船队达到700万至800万载重吨,同时进一步实现船队的大型化、规模化和专业化。
    四、发行人股本结构及前10名股东持股情况
    1、本次可转换公司债券发行前公司股本结构
                 股东名称                       持股数       持股比例(%)
   有限售条件股份                             1,578,500,000           47.46
   无限售条件股份                             1,747,500,000           52.54
   股本总数                                   3,326,000,000             100
    2、本次可转换公司债券发行前公司前10名股东持股情况表
    截至2006年12月31日,公司股本为3,326,000,000股,本公司的前十大股
东如下:
排名              股东名称                   持股数       持股比例        股份性质            股份类型
                                                           (%)
  1     中国海运(集团)总公司            1,578,500,000        47.46   人民币普通股         有限售条件
  2     香港中央结算(代理人)有限        1,284,060,897        38.61   境外上市外资股       无限售条件
        公司
  3     海通-交行-日兴资产管理             12,000,488         0.36    人民币普通股        无限售条件
        有限公司-日兴AM中国人
        民币A股母基金
  4     中国人寿保险股份有限公司             12,000,000         0.36    人民币普通股        无限售条件
        -分红-个人分红-005L-FH002
               沪
  5     招商证券-渣打-ING                   8,904,904         0.27    人民币普通股        无限售条件
        BANK N.V.
  6     国  际  金融    -  渣打    -        8,728,973         0.26    人民币普通股        无限售条件
        GOVERNMENT                  OF
        SINGAPORE INVESTMENT
        CORPORATION PTE LTD
  7     中国银行-华宝兴业先进成              8,000,000         0.24    人民币普通股        无限售条件
        长股票型证券投资基金
  8     中国银行-易方达策略成长              7,744,744         0.23    人民币普通股        无限售条件
        二号混合型证券投资基金
  9     高盛国际资产管理公司-高              6,400,471         0.19    人民币普通股        无限售条件
        盛国际中国基金
 10     UBS      AG                           6,388,066         0.19    人民币普通股        无限售条件
     注:1、中国海运(集团)总公司所持有本公司47.46%的国有法人股为有限售条件股份,并     承诺在2008年12月29日(含该日)前不通过上市交易方式出售所持本公司股份。
     2、香港中央结算(代理人)有限公司(HKSCC NOMINEES LIMITED)是私人公司,其主要业务是代其他公司或个人持有股票
                                         第五节发行与承销
          1、发行数量:2,000万张
          2、向原股东发行的数量:262.017万张
          3、发行价格:100元/张
          4、可转换公司债券的面值:100元
     5、募集资金总额:200,000万元
     6、发行方式:采取向原A股股东优先配售,原A股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者配售和通过上证所交易系统上网定价发行相结合的方式进行
     7、原A股股东优先配售数量:原A股有限售条件股东未参与优先配售。原A股无限售条件股东优先配售262,017手,即262,017,000元,占本次发行总量的13.10%。原A股股东共优先配售262,017手,即262,017,000元,占本次发行总量的13.10%
     8、网上实际发行总量:网上实际发行总量(扣除原A股无限售条件股东优先配售部分)为116,611手,即116,611,000元,占本次发行总量的5.83%,中签率为1.33345287%
     9、网下实际发行总量:网下实际发行总量(扣除原A股有限售条件股东优先配售部分)为1,621,372手,即1,621,372,000元,占本次发行总量的81.07%,网下实际配售比例为1.3334%
     10、网下发行获配机构户数:172户
     11、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量:
序号   持有人名称                                                              持有数量(元)
1      中国工商银行—华安中小盘成长股票型证券投资基金                             43,413,000
2      中国银行—富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金                           32,338,000
       UBS AG                                                                     31,959,000
3
4      中国建设银行—工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金                           30,948,000
5      东方证券股份有限公司                                                       28,537,000
6      中国工商银行—兴业可转债混合型证券投资基金                                 27,569,000
       平安信托投资有限责任公司                                                   26,939,000
7
8      中国工商银行—南方成份精选股票型证券投资基金                               26,809,000
       上海汽车集团财务有限责任公司                                               26,669,000
9
       中信银行—银河银信添利债券型证券投资基金                                   26,669,000
9
9      交通银行—华夏债券投资基金                                                 26,669,000
                                                                                  26,669,000
9      全国社保基金二零三组合
9      兴业银行股份有限公司—兴业趋势投资混合型证券投资基金                       26,669,000
9      通用技术集团投资管理有限公司                                               26,669,000
                                                                                  26,669,000
9      全国社保基金二零四组合
9      中信信托投资有限责任公司—机构理财01信托产品                               26,669,000
       中国国际金融有限公司—中国建设银行股份有限公司—中金短期
                                                                                  26,669,000
9
       债券集合资产管理计划
9      银丰证券投资基金                                                           26,669,000
9      华安财产保险股份有限公司                                                   26,669,000
       广发证券股份有限公司                                                       26,669,000
9
9      航天科技财务有限责任公司                                                   26,669,000
       中油财务有限责任公司                                                       26,669,000
9
9      中国工商银行—上投摩根内需动力股票型证券投资基金                           26,669,000
9      全国社保基金二零一组合                                                     26,669,000
9      招商证券股份有限公司                                                       26,669,000
9      中国银行—嘉实债券开放式证券投资基金                                       26,669,000
9      中国工商银行—南方避险增值基金                                             26,669,000
9      中国通用技术(集团)控股有限责任公司                                       26,669,000
9      全国社保基金二零六组合                                                     26,669,000
9      海通证券股份有限公司                                                       26,669,000
     12、发行费用总额及项目
     本次发行费用概算共计约4,800万元,具体构成如下(单位:万元):
              保荐及承销费用:                                                   3,500
              律师费用:                                                           430
              会计师费用:                                                         495
              资信评级费用:                                                        25
              资产评估费:                                                          70
              发行推介费:                                                          80
              信息披露及路演推介费用:                                             200
              总计:                                                             4,800
     13、募集资金到位情况
     本次发行募集资金总额为200,000万元,扣除承销相关费用后的募集资金196,500万元已于2007年7月6日由保荐机构(主承销商)汇入本公司指定的帐户(开户行:中国工商银行上海市分行外滩支行;账号:1001262129204407051)。
上海众华沪银会计师事务所已于2007年7月9日出具了可转换公司债券募集资金到位情况的验资报告沪众会字(2007)第2401号。
    14、可转换公司债券发行的承销情况
    本次可转换公司债券发行总额为200,000万元,原A股有限售条件股东未参与优先配售。原A股无限售条件股东优先配售262,017手,即262,017,000元,占本次发行总量的13.10%。网上、网下发行总量(扣除原A股股东优先配售部分)为1,737,983手,即1,737,983,000元,占本次发行总量的86.90%。其中,网上向网下回拨752,380.5手,即752,380,500元;网上实际发行总量(扣除原A股无限售条件股东优先配售部分)为116,611手,即116,611,000元,占本次发行总量的5.83%;网下实际发行总量(扣除原A股有限售条件股东优先配售部分)
为1,621,372手,即1,621,372,000元,占本次发行总量的81.07%。
    本次发行的200,000万元中海转债获得超额认购,无包销余额。
                              第六节发行条款
    一、可转债的发行总额
    根据有关法律法规的规定以及公司募集资金投资项目的资金需求和财务状况,本次发行的可转债总额为20亿元。
    二、可转债的票面金额、期限、利率和付息日期
     1、    票面金额、期限
    票面金额:可转债按面值发行,每张面值为100元,共计发行2,000万张,每10张为一手,共计200万手。
    期限:本次发行的可转债期限为5年,自2007年7月2日起,至2012年7月1日止。
     2、    利率、付息日期
    票面利率:第一年为1.84%,第二年为2.05%,第三年为2.26%,第四年为2.47%,第五年为2.70%。
    年利息计算:
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
    年利息=可转债票面总额 当年适用年利率
    付息方式:
    A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。
    B.付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日即2008年至2012每年的7月2日(如非交易日,则顺延至下一个交易日,顺延期间应付利息不另计息)。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
    (三)可转债转股的有关约定
     1、    转股期
    本次可转债的转股期限自发行结束之日起六个月后至可转债到期日止,即从2008年1月2日至2012年7月1日(遇非交易日顺延)。
     2、    转股价格确定方式和调整办法
    初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债初始转股价格25.31元/股,以公布《募集说明书》之日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前1个交易日均价中二者较高者为基准上浮10%,结果四舍五入,精确到0.01元。
    转股价格的调整办法和计算公式
    当本公司配股、送股或转增股本、增发(不包括可转债转换的股本)、派息等情况引起本公司股份变动时,转股价格按下述公式调整。设调整前的转股价格为P0,送股率或股份转增率为n,增发新股或配股率为k,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,则调整后的转股价格P为(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入):
     )送股或转增股本:P=P0/(1+n);
    a
    b)增发新股或配股:P=(P0+Ak)/(1+k);
    c)派息:P=P0-D;
    d)上述a、b两项同时进行:P=(P0+Ak)/(1+n+k);
    e)上述a、c两项同时进行:P=(P0-D)/(1+n)。
    转股价格调整程序
    当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
     3、    转股价格向下修正条款
    修正权限与修正幅度
    在本可转债存续期间,当本公司A股股票在任意30个连续交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况,本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本公司可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日的均价,同时,修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    修正程序
    如本公司决定向下修正转股价格时,本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
     4、    转股时不足1股金额的处理方法
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分,本公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
    (四)赎回条款
     1、    到期赎回条款
    在本期可转换公司债券期满后5个交易日内,本公司将以本可转换公司债券的票面面值的105%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转换债。
     2、    有条件赎回条款
    在本期可转债转股期内,如果本公司A股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),本公司有权按照债券面值103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,该计息年度不应再行使赎回权。
    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    (五)回售条款
     1、    有条件回售条款
    在本期可转债的转股期间,如果本公司A股股票在连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的75%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%(含当期利息)回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售,但若首次不实施回售的,则该计息年度不得再行使回售权。
    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
     2、    附加回售条款
    在本次发行的可转债存续期间内,如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权按面值的103%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不得再行使本次附加回售权。
    (六)转股年度有关股利的归属
    因可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
    (七)向原股东配售的安排
    本次可转债向发行人原A股股东实行优先配售,原A股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人A股股份数按每股配售0.9元可转债的比例,并按每1手1,000元转换成手数。网上优先配售不足一手部分按精确算法取整,网下优先配售按照四舍五入的原则取整。
                    第七节本次可转债的评级和担保情况
    一、本次可转债的评级情况
    上海远东资信评估有限公司从本公司的运营环境、管理质量、行业地位、财务实力以及偿债保障等方面认定本次可转换公司债券的信用级别为AAA级。
    二、本次可转债的担保情况
    根据《上市公司发行证券管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2006年12月31日,公司的净资产为人民币124.7亿元,高于15亿元,因此本公司未对本次可转债发行提供担保。
                              第八节偿债措施
    本次募集资金将用于收购本公司控股股东中海总公司下属公司的42艘干散货船,收购价格为2,470,000,000元人民币。
    本投资项目将促进本公司干散货物运输业务的发展,因而符合本公司及股东的整体利益:
    (1)巩固本公司在国内海运市场的领导地位
    本次收购完成后,本公司及下属公司将拥有134艘干散货船,载重吨合计共约455万吨,比本公司现有干散货船队增加船舶42艘,载重吨合计增加约141万吨。从而巩固本公司在国内干散货海运市场的市场份额和领导地位。
    (2)拓展本公司在国际市场上的干散货物运输业务
    本公司目前干散货物运输业务主要集中在沿海运输。2005年公司的沿海运输及国际运输业务,分别占公司之干散货业务的营业额约78%及22%。而拟收购干散货船舶的干散货物运输业务的地区分布更为均衡,2005年其国内运输及国际运输业务占其干散货物业务收入的63%和37%。干散货船舶收购完成后,本公司拥有干散货物船队的规模将大幅扩大,而国际业务亦随之扩张。收购事项将使公司得以拓展其国际干散货运输业务,以及提升其业务组合。根据2005年本公司干散货运输业务的营业额,干散货船舶收购完成后,公司的国内运输及国
际运输业务,将约分别占公司之干散货业务营业额的约73%及27%。
    (3)合并计算中海集团下整个干散货业务的财务业绩,增加股东回报本公司现根据《船舶管理协议》,就所管理中海集团的国内干散货物运输业务收取费用。管理费参照拟收购干散货船舶的载重吨计算,款额仅占该等船舶产生利润的很小部份。本次干散货船舶收购完成后,本公司可合并计算现根据《船舶管理协议》管理的干散货物运输业务的财务表现,增强资源配置效率,并使每股盈利及净资产收益率得到提高,增加股东的回报。
    本公司2004年、2005年保持了较高的短期偿债能力,流动比率均在1.70以上,速动比率平均在1.50以上;本公司2006年流动比率由和速动比率较2005年12月31日均分别下降了40%以上,主要原因是本公司与中国船舶工业集团公司及广州中船龙穴造船有限公司于2006年10月28日签署了4份关于《308000dwt原油船建造合同》,本以在建船舶作为抵押,向以交通银行股份有限公司上海分行为牵头行的各金融机构申请了最高限额为人民币288,000万元的项目贷款,用于支付造船进度款。在贷款协议生效以前,交通银行股份有限公司上海分行向公司发放了人民币72,000万元的过渡性贷款。该项目贷款协议于2007年3月6日正式签署生效,公司已于当天提取了72,000万元的项目贷款归
还了过渡性贷款。
     母公司资产负债率呈下降趋势,从2004年末的25.6%下降至2006年末的17.9%,利息保障倍数则从2004的19.85倍增至2006年的22.62倍。具备很强的偿债能力。
                                   第九节财务会计资料
     一、审计意见情况
     本公司分别聘请上海众华沪银会计师事务所和香港安永会计师事务所作为境内外审计机构。上海众华沪银会计师事务所和香港安永会计师事务所对公司2004年、2005年和2006年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
     二、主要财务指标
                                                          2006年度      2005年度     2004年度
 1.流动比率                                                      0.92         1.75          1.71
 2.速动比率                                                      0.84         1.50          1.58
 3.资产负债率(母公司)                                         17.9%        17.3%         25.6%
 4.应收账款周转率(次)                                         32.58        48.12         35.43
 5.存货周转率(次)                                             26.34        25.02         30.10
 6.每股经营活动现金流量(元)                                    0.99         1.10          0.83
 7.每股净现金流量(元)                                         -0.15        -0.03          0.04
 8.研究开发费占主营业务收入比率                                  0.1%         0.2%          0.2%
 9.每股净资产(元)                                              3.75         3.22          2.56
 10.加权平均净资产收益率                                        23.8%        28.2%         24.2%
 11.扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                      22.7%        27.3%         23.7%
 12.全面摊薄每股收益(元)                                       0.83         0.82          0.57
     注:以上财务指标除特别注明外,均按照合并口径计算
     三、财务信息查阅
     投资者可在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅公司年度报告等信息。
     四、本次可转换公司债券转股的影响
     如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,公司股东权益增加20亿元,总股本增加约7,902万股。
                            第十节其他重要事项
    本公司自募集说明刊登日至本公司上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项:
    1、主要业务发展目标的进展顺利;
    2、所处行业或市场无重大变化;
    3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化;
    4、无重大投资;
    5、未有重大资产(股权)收购、出售;
    6、住所未变更;
    7、无重大诉讼、仲裁案件;
    8、重大会计政策未变动;
    9、会计师事务所未变动;
    10、未发生新的重大负债或重大债项的变化;
    11、资信情况未变化;
    12、可转换公司债券担保人资信的未发生重大变化;
    13、无其他应披露的重大事项。
                          第十一节董事会上市承诺
    本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:
    (一)承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
    (二)承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;
    (三)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;
    (四)发行人没有无记录的负债。
                        第十二节上市保荐人及其意见
    一、上市保荐人的有关情况
    保荐机构(主承销商):中国国际金融有限公司
    法定代表人:汪建熙
    注册地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28楼
    联系电话:021-58796226
    传真:021-58797827
    保荐代表人:涂艳辉、方宝荣
    项目联系人:林曦、朱超
    二、上市保荐人的推荐意见
    中国国际金融有限公司认为:中海发展股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,中国国际金融有限公司项目组对中海发展股份有限公司进行了必要的尽职调查,认为“中海发展股份有限公司自设立以来,运作规范、业绩良好,具有较强的发展潜力,发展前景较好,具备可转换公司债券发行及上市的基本条件,中国国际金融有限公司同意推荐中海发展股份有限公司本次可转换公司债券的上市”。
    中海发展股份有限公司
    中国国际金融有限公司
    2007年7月11日

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