中远海能关于建议修改《公司章程》的公告

股票简称:中远海能          股票代码:600026        公告编号:临 2017-063
                 中远海运能源运输股份有限公司
               关于建议修改《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    根据中国证监会《上市公司章程指引(2016 年修订)》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等相关规定,本公司拟修订现行《公司章程》中的若干条款。本公司董事会于
2017 年 12 月 1 日召开的 2017 年第十二次会议建议对本公司现行《公司章程》
做如下修改:
       《公司章程》原条款                         拟修订为
第十四章   财务会计制度与利润分配     第十四章   财务会计制度与利润分配
第二百二十八条    利润分配的基本原 第二百二十八条     利润分配的基本原则
则                                 及现金分红政策
                                     利润分配的基本原则:
公司的利润分配政策应保持连续性和     公司的利润分配政策应保持连续性和稳
稳定性,利润分配应充分重视对投资者   定性,利润分配应充分重视对投资者的
的合理投资回报,同时兼顾公司长远利   合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、
益、可持续发展及全体股东的整体利     可持续发展及全体股东的整体利益。
益。
公司利润分配以当年实现的可供分配     公司利润分配以当年实现的可供分配利
利润为依据,依法定顺序按比例向股东   润为依据,依法定顺序按比例向股东分
分配股利,同股同权、同股同利。公司   配股利,同股同权、同股同利。公司持
持有的本公司股份不得参与分配。       有的本公司股份不得参与分配。
公司优先采用现金分红的利润分配形 公司优先采用现金分红的利润分配形
式。                             式。
                                     现金分红政策:
                                     公司董事会应当综合考虑所处行业特
                                     点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
                                     平以及是否有重大资金支出安排等因
                                     素,区分下列情形,并按照本章程规定
                                     的程序,提出差异化的现金分红政策:
                                     一、公司发展阶段属成熟期且无重大资
                                     金支出安排的,进行利润分配时,现金
                                     分红在本次利润分配中所占比例最低应
                                     达到 80%;
                                     二、公司发展阶段属成熟期且有重大资
                                     金支出安排的,进行利润分配时,现金
                                     分红在本次利润分配中所占比例最低应
                                     达到 40%;
                                     三、公司发展阶段属成长期且有重大资
                                     金支出安排的,进行利润分配时,现金
                                     分红在本次利润分配中所占比例最低应
                                     达到 20%;
                                     公司发展阶段不易区分但有重大资金支
                                     出安排的,可以按照前项规定处理。
第二百三十二条   发放股票股利的具 第二百三十二条      发放股票股利的具体
体条件                            条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状   根据公司累计可供分配利润、现金流状
况等实际情况,在保证足额现金分红及   况等实际情况,在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下,公司可以   公司股本规模合理的前提下,公司可以
采取发放股票股利的方式分配利润,具   采取发放股票股利的方式分配利润,具
体分红比例由董事会提出预案。公司董   体分红比例由董事会提出预案。公司董
事会在确定发放股票股利的具体金额     事会在确定发放股票股利的具体金额
时,应充分考虑发放股票股利后的总股   时,应充分考虑发放股票股利后的总股
本是否与公司目前的经营规模、企业发   本是否与公司目前的经营规模、企业发
展相适应,以确保利润分配方案符合全   展相适应,并综合考虑公司成长性、每
体股东的整体利益和长远利益。         股净资产的摊薄因素,以确保利润分配
                                     方案符合全体股东的整体利益和长远利
                                     益。
第二百三十三条 利润分配方案的研 第二百三十三条 利润分配方案的研究
究论证程序和决策机制            论证程序和决策机制
公司的利润分配预案由公司管理层拟 公司的利润分配预案由公司管理层拟
定,拟定预案时应参考投资者意见,预 定,拟定预案时应参考投资者意见,预
案拟定后应提交公司董事会审议。公司 案拟定后应提交公司董事会审议。公司
董事会应当在充分考虑公司持续经营     董事会应当在充分考虑公司持续经营能
能力、保证正常生产经营及业务发展所   力、保证正常生产经营及业务发展所需
需资金和重视对投资者的合理回报的     资金和重视对投资者的合理回报的前提
前提下,按照本章程的规定,充分研究   下,按照本章程的规定,充分研究论证
论证利润分配预案。公司董事会在有关   利润分配预案。公司董事会在有关利润
利润分配预案的论证和决策过程中,应   分配预案的论证和决策过程中,应充分
充分听取独立董事的意见。董事会审议   听取独立董事的意见。董事会审议利润
利润分配预案时,应详细记录管理层建   分配预案时,应详细记录管理层建议、
议、参会董事的发言要点、独立董事意   参会董事的发言要点、独立董事意见、
见、董事会投票表决情况等内容,并形   董事会投票表决情况等内容,并形成书
成书面记录作为公司档案妥善保存。     面记录作为公司档案妥善保存。
董事会在审议利润分配预案时,需经全 董事会在审议利润分配预案时,需经全
体董事过半数同意。独立董事应对利润 体董事过半数同意。独立董事应对利润
分配预案发表独立意见。             分配预案发表独立意见。
董事会就利润分配预案形成决议后提     董事会就利润分配预案形成决议后提交
交股东大会审议。董事会如收到符合条   股东大会审议。董事会如收到符合条件
件的其他股东提出的利润分配预案,应   的其他股东提出的利润分配预案,应当
当向提案股东了解其提出议案的具体     向提案股东了解其提出议案的具体原
原因、背景,按照本章程以及公司《股   因、背景,按照本章程以及公司《股东
东大会议事规则》规定的程序公告提案   大会议事规则》规定的程序公告提案的
的内容、原因等事项并提交股东大会审   内容、原因等事项并提交股东大会审议。
议。                                 独立董事可以征集中小股东的意见,提
                                     出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时,   股东大会对利润分配预案进行审议时,
应当通过多种渠道主动与股东特别是     应当通过多种渠道主动与股东特别是中
中小股东进行沟通和交流,充分听取中   小股东进行沟通和交流,充分听取中小
小股东的意见和诉求,并及时答复中小   股东的意见和诉求,并及时答复中小股
股东关心的问题。                     东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时,须经   股东大会在审议利润分配方案时,须经
出席股东大会的股东(包括股东代理     出席股东大会的股东(包括股东代理人)
人)所持表决权的二分之一以上通过。   所持表决权的二分之一以上通过。如股
如股东大会审议发放股票股利或以公     东大会审议发放股票股利或以公积金转
积金转增股本的方案的,须经出席股东   增股本的方案的,须经出席股东大会的
大会的股东(包括股东代理人)所持表   股东(包括股东代理人)所持表决权的
决权的三分之二以上通过。             三分之二以上通过。
    本公司现行的《公司章程》其他条款不变。
    建议修改《公司章程》事项尚须提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
             中远海运能源运输股份有限公司
                                   董事会
                     二〇一七年十二月一日

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