南方航空:南方航空关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告

证券简称:南方航空   证券代码:600029   公告编号:临 2021-036


        中国南方航空股份有限公司
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》
                的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。



    2021 年 8 月 27 日,中国南方航空股份有限公司(以下简称

“本公司”、“公司”)召开第九届董事会第二次会议,审议批准

对《中国南方航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

及《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》 以下简称“《董

事会议事规则》”)进行修订,具体情况如下:



    一、根据股东大会授权修订《公司章程》

    公司于 2020 年 6 月 30 日召开 2019 年年度股东大会、2020

年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会,

审议通过提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士

全权办理公司本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议

案,授权公司董事会及董事会相关授权人士根据本次 A 股可转换

公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度
                              1
中的条款。

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2264 号文核

准,公司于 2020 年 10 月 15 日公开发行 16,000 万张可转换公司

债券,发行总额人民币 160.00 亿元,期限 6 年。经上海证券交

易所自律监管决定书[2020]355 号文同意,公司人民币 160.00

亿元可转债已于 2020 年 11 月 3 日起在上海证券交易所挂牌交

易,债券简称“南航转债”。根据《上海证券交易所股票上市规则》

等相关规定以及《中国南方航空股份有限公司公开发行 A 股可转

换公司债券募集说明书》的有关约定,南航转债自 2021 年 4 月

21 日起进入转股期。

       自 2021 年 4 月 21 日至 2021 年 6 月 30 日期间,累计已有人

民币 10,103,194,000 元南航转债转换成公司 A 股股票,累计转

股股数为 1,619,101,529 股,公司总股本由 15,329,302,395 股

增 加 至 16,948,403,924 股 , 公 司 注 册 资 本 相 应 增 加 至

16,948,403,924 元。

       依据公司股东大会的授权,结合公司股本变动情况,对《公

司章程》修订如下:
序号                修订前章程条文                              修订后章程条文
第三条   公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33       公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33
         号文批准,于 1997 年 7 月分别在香港联合 号文批准,于 1997 年 7 月分别在香港联合
         交易所有限公司和美国纽约证券交易所上 交易所有限公司和美国纽约证券交易所上
         市,共发行 1,174,178,000 股 H 股。          市,共发行 1,174,178,000 股 H 股。
         ……                                            ……
              公司于 2019 年 12 月 27 日召开 2019 年     公司于 2019 年 12 月 27 日召开 2019 年
         第 2 次临时股东大会、2019 年第 1 次 A 股    第 2 次临时股东大会、2019 年第 1 次 A 股
         类别股东大会、2019 年第 1 次 H 股类别股 类别股东大会、2019 年第 1 次 H 股类别股
         东大会,审议通过公司非公开发行不超过 东大会,审议通过公司非公开发行不超过

                                          2
         2,453,434,457 股 A 股 股 票 和 不 超 过     2,453,434,457 股 A 股 股 票 和 不 超 过
         613,358,614 股 H 股股票,并分别于 2020      613,358,614 股 H 股股票,并分别于 2020 年
         年 4 月 8 日获得了中国证监会证监许可        4 月 8 日获得 了中国证监 会证监许可
         [2020]547 号文和于 2020 年 5 月 27 日获得   [2020]547 号文和于 2020 年 5 月 27 日获得
         了中国证监会证监许可[2020]918 号文的批 了中国证监会证监许可[2020]918 号文的批
         准,分别于 2020 年 4 月 15 日成功在香港联 准,分别于 2020 年 4 月 15 日成功在香港联
         合交易所有限公司发行 608,695,652 股 H 股 合交易所有限公司发行 608,695,652 股 H 股
         股票和于 2020 年 6 月 17 日成功在上海证券 股票和于 2020 年 6 月 17 日成功在上海证券
         交易所发行 2,453,434,457 股 A 股股票。      交易所发行 2,453,434,457 股 A 股股票。
                                                         公司经中国证券监督管理委员会《关于
                                                     核准中国南方航空股份有限公司公开发行
                                                     可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 》( 证 监 许 可
                                                     [2020]2264 号)核准,于 2020 年 10 月 15 日
                                                     公开发行 16,000 万张可转换公司债券,发
                                                     行总额人民币 160.00 亿元。经上海证券交
                                                     易所自律监管决定书[2020]355 号文同意,
                                                     公司人民币 160.00 亿元可转债已于 2020
                                                     年 11 月 3 日起在上海证券交易所挂牌交
                                                     易,自 2021 年 4 月 21 日起进入转股期,
                                                     截 至 2021 年 6 月 30 日 , 累 计 共 有
                                                     10,103,194,000 元可转换公司债券转换成公
                                                     司 A 股股票,累计转股数为 1,619,101,529
                                                     股。
第七条    公司注册资本为人民币 15,329,302,395 元。 公司注册资本为人民币 16,948,403,924 元。




                                         3
第 三 十 经国务院证券主管机构批准,公司于首次 A        经国务院证券主管机构批准,公司于首次 A
条       股股票发行完成后的股份总数为                  股股票发行 完成后的 股份总数为
         4,374,178,000 股,均为普通股,其中:(a)     4,374,178,000 股,均为普通股,其中:(a)
         2,200,000,000 股 A 股股票(国家股)已于       2,200,000,000 股 A 股股票(国家股)已于公
         公司设立时发行并由公司发起人全部认购; 司设立时发行并由公司 发起人全部认购;
         (b)1,174,178,000 股 H 股股票已在公司首 (b)1,174,178,000 股 H 股股票已在公司首
         次增资发行时由境外投资人认购,其中包括 次增资发行时由境外投资人认购,其中包括
         超额配售部分;(c)1,000,000,000 股 A 股股 超额配售部分;(c)1,000,000,000 股 A 股股
         票(社会公众股)在公司首次 A 股股票发         票(社会公众股)在公司首次 A 股股票发行
         行时由境内投资人认购。                        时由境内投资人认购。
             ……                                          ……
              经过前述发行后,公司的股本结构为:       公司于 2020 年公开发行 A 股可转换公
         (a)发起人持有 6,981,865,780 股 A 股,占 司债券 16,000 万张,发行总额人民币 160.00
         股本总额的 45.55%;(b)其他境内投资人 亿元。自 2021 年 4 月 21 日起进入转股期
         持有的 A 股为 4,072,291,766 股,占股本总 至 2021 年 6 月 30 日 , 累 计 共 有
         额 的 26.56% ;( c ) 境 外 投 资 人 持 有   10,103,194,000 元南航转债转换成公司 A 股
         4,275,144,849 股 H 股 , 占 股 本 总 额 的    股票,累计转股数为 1,619,101,529 股。
         27.89%。                                          经过前述发行后,公司的股本结构为:
                                                       (a)发起人持有 8,600,897,508 股 A 股,占
                                                       股本总额的 50.75%;(b)其他境内投资人持
                                                       有的 A 股为 4,072,361,567 股,占股本总额
                                                       的 24.03% ;( c ) 境 外 投 资 人 持 有
                                                       4,275,144,849 股 H 股 , 占 股 本 总 额 的
                                                       25.22%。




       二、《公司章程》部分条款修订

       根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上

海证券交易所股票上市规则》等法律法规的修订,结合公司实际,

拟对《公司章程》部分条款进行修订,并提交公司最近一次股东

大会审议,具体如下:
序号                 修订前章程条文                               修订后章程条文
第 三 十 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法        公司在下列情况下,可以依照法律、行政法
八条     规、部门规章和本章程的规定,报国家有关 规、部门规章和本章程的规定,购回本公司
         主管机关批准,购回其发行在外的股份:    的股份:
         (一)为减少公司注册资本而注销股份;   (一)减少公司注册资本;
         (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
                                           4
        (三)将股份奖励给本公司职工;           (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
        (四)股东因对股东大会做出的公司合并、   激励;
        分立决议持异议,要求公司收购其股份的;   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
        (五)法律、行政法规许可的其他方式。     分立决议持异议,要求公司收购其股份;
        除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
        的活动。                               股票的公司债券;
                                                 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                 需;
                                                 (七)法律、行政法规许可的其他方式。
                                                 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。


第 三 十 公司经国家有关主管机构批准,购回股份, 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中
九条     可以下列方式之一进行:                 交易方式,或者法律法规和上市地证券监管
        (一)向全体股东按照相同比例发出购回要   机构及证券交易所认可的其他方式进行。
        约;                                     公司因本章程第三十八条第一款第(三)项、
        (二)在证券交易所通过公开交易方式购     第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
        回;                                     公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
        (三)在证券交易所外以协议方式购回。     进行。
第 四 十 公司因本章程第三十八条第(一)项至第 公司因本章程第三十八条第(一)项和第
一条     (三)项的原因回购本公司股份的,应当经 (二)项的原因收购本公司股份的,应当经
        过股东大会决议。公司依照第三十八条依法 过股东大会决议。因本章程第三十八条第
        购回股份后,属于第(一)项情形的,应当 (三)项、第(五)项和第(六)项规定的
        自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 情形收购本公司股份的,在符合法律法规及
        第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 公司上市地上市规则的前提下,可以依照本
        者注销。被注销的票面总值应当从公司的注 章程的规定或者股东大会的授权,经三分之
        册资本中核减,并向原公司登记机关申请办 二以上董事出席的董事会议决议。公司依照
        理注册资本变更登记。                   第三十八条收购股份后,属于第(一)项情
        公司依照第三十八条第(三)项规定收购的 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于
        本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 第(二)项、第(四)项情形的,应当在六
        额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第
        后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 (五)项、第(六)项情形的,公司合计持
        让给职工。                               有的本公司股份数不得超过本公司已发行
                                                 股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者
                                                 注销。
                                                 公司上市地法律法规或证券交易所上市规
                                                 则就上述另有规定的,从其规定。
第 四 十 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日
九条     起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
        发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市
        交易之日起一年内不得转让。             交易之日起一年内不得转让。
        公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
        申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
        在任职期间每年转让的股份不得超过其所 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
        持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股
        份自公司股票上市交易之日起一年内不得 份自公司股票上市交易之日起一年内不得
                                      5
                 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其   转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
                 所持有的本公司股份。                     所持有的本公司股份。
                 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有   公司董事、监事、高级管理人员,将其持有
                 的公司股票在买入后六个月内卖出,或者卖   的公司股票或者其他具有股权性质的证券
                 出后六个月内由买入,由此所得收益归公司 在买入后六个月内卖出,或者卖出后六个月
                 所有,公司董事会将收回其所得收益。若董 内由买入,由此所得收益归公司所有,公司
                 事会不按照本款规定执行的,负有责任的董 董事会将收回其所得收益。若董事会不按照
                 事依法承担连带责任。                   本款规定执行的,负有责任的董事依法承担
                 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 连带责任。
                 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有
                 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
                 利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司
                                                        利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
     第 五 十 股东大会召开前三十日内或者公司决定分 股东大会召开前三十日内或者公司决定分
     六 条 配股利的基准日前五日内,不得进行因股份 配股利的基准日前五日内,不得进行因股份
              转让而发生的股东名册的变更登记。     转让而发生的股东名册的变更登记。法律、
                                                   行政法规、部门规章、规范性文件及公司股
                                                          票上市地证券交易所或者监管机构另有规
                                                   定的,从其规定。
     第 二 百 公司董事会下设常务委员会和战略与投资 公司董事会下设战略与投资委员会、审计与
     四    条    委员会、审计与风险管理委员会、提名委员 风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核
                 会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等 委员会、航空安全委员会等专门委员会。各
                 专门委员会。常务委员会和各专门委员会成 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计
                 员全部由董事组成,其中常务委员会由董事 与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考
                 长和执行董事组成,审计与风险管理委员 核委员会中独立董事应占多数并担任主任
                 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 委员,审计与风险管理委员会中至少应有一
                 董事应占多数并担任主任委员,审计与风险 名独立董事是会计专业人士。
                 管理委员会中至少应有一名独立董事是会
                 计专业人士。




           三、修订《董事会议事规则》

           为进一步提高公司董事会运作的规范性和有效性,结合监管

     要求和公司实际,拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订,

     并提交公司最近一次股东大会审议,具体如下:
序号            修订前董事会议事规则条文            修订后董事会议事规则条文
第三十六        董事会行使下列职权:                董事会行使下列职权:
条              1) 负责召集股东大会,并向大会报告工 1) 负责召集股东大会,并向大会报告工
                作;                                作;
                2) 执行股东大会决议;               2) 执行股东大会决议;
                3) 决定公司的经营计划和单笔占公司 3) 决定公司的经营计划和单笔占公司
                                               6
最近一期经审计确认的净资产的 50%以     最近一期经审计确认的净资产的 50%以
下的投资方案,包括订立重要合同(借      下的投资方案,包括订立重要合同(借
贷、受托经营、委托、赠与、承包、租      贷、受托经营、委托、赠与、承包、租
赁等)、投资引进等;                    赁等)、投资引进等;
4) 决定公司下列收购、出售资产事项: 4) 决定公司下列收购、出售资产事项:
拟处置固定资产的预期价值,与此项处 拟处置固定资产的预期价值,与此项处
置建议前四个月内已置了的固定资产所      置建议前四个月内已处置了的固定资产
得到的价值的总和,低于股东大会最近      所得到的价值的总和,低于股东大会最
审议的资产负债表所显示的固定资产价      近审议的资产负债表所显示的固定资产
值的 33%的;按照最近一期经审计的财 价值的 33%的;按照最近一期经审计的
务报告、评估报告或验资报告,收购、 财务报告、评估报告或验资报告,收购、
出售资产的资产总额(承担债务、费用      出售资产的资产总额(承担债务、费用
等,应当一并加总计算)占公司最近一      等,应当一并加总计算)占公司最近一
期经审计的净资产值的 50%以下的;被 期经审计的净资产值的 50%以下的;被
收购资产相关的净利润或亏损的绝对值 收购资产相关的净利润或亏损的绝对值
(按上一年度经审计的财务报告)占公 (按上一年度经审计的财务报告)占公
司经审计的上一年度净利润或亏损绝对 司经审计的上一年度净利润或亏损绝对
值的 50%以下;被出售资产相关的净利 值的 50%以下;被出售资产相关的净利
润或亏损绝对值或该交易行为所产生的      润或亏损绝对值或该交易行为所产生的
利润或亏损绝对值占上市公司经审计的      利润或亏损绝对值占上市公司经审计的
上一年度净利润或亏损绝对值的 50%以     上一年度净利润或亏损绝对值的 50%以
下;                                下;
5) 运用公司资产进行风险投资权限(单 5) 运用公司资产进行风险投资权限(单
笔)为公司最近一期经审计确认的净资 笔)为公司最近一期经审计确认的净资
产的 10%以下的(以最近一次经注册会 产的 10%以下的(以最近一次经注册会
计师审计的数据为准),并应经过严格的 计师审计的数据为准),并应经过严格的
审查和决策程序;超过上述投资权限的      审查和决策程序;超过上述投资权限的
重大投资项目应当组织有关专家、专业      重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会批准。 上 人员进行评审,并报股东大会批准。 上
述风险投资是指公司经营范围内常规业      述风险投资是指公司经营范围内常规业
务之外的,公司没有涉足过的行业,或      务之外的,公司没有涉足过的行业,或
公司董事会认为风险较大、不宜把握的      公司董事会认为风险较大、不宜把握的
经营活动,包括但不限于进行股票、期      经营活动,包括但不限于进行股票、期
货、外汇交易等投资;              货、外汇交易等投资;
6) 决定核销资产的权限为公司最近一 6) 决定核销资产的权限为公司最近一
期经审计确认的净资产的 10%以下的       期经审计确认的净资产的 10%以下的
(以最近一次经注册会计师审计的数据      (以最近一次经注册会计师审计的数据
为准)。公司核销资产达到净资产的 10%   为准)。公司核销资产达到净资产的 10%
以上时,董事会须报经股东大会审批;      以上时,董事会须报经股东大会审批;
7) 制订公司的年度财务预、决算方案; 7) 审批公司根据会计估计原则和账龄
8) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 分析计提的减值准备以外的,年度累计
损方案;                            金额占公司最近一期经审计确认的净资
9) 按照法律、行政法规、上市地证券交 产 10%(含)以上的资产减值准备计提;
易所规则和公司章程规定决定公司对外 8) 审议批准公司重大会计政策调整和
担保事项;需由股东大会批准的公司对      会计估计变更方案;
                                 7
           外担保事项,审议批准后提交股东大会   9) 制订公司的年度财务预、决算方案;
           审议;                               10) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
           10) 制订公司增加或者减少注册资本、   损方案;
           发行债券或其他证券及上市方案;       11) 按照法律、行政法规、上市地证券
           11) 拟定公司重大收购、回购本公司股   交易所规则和公司章程规定,在股东大
           票或者合并、分立和解散方案;         会授权范围内,决定公司对外投资、收
           12) 决定公司内部管理机构的设置;     购出售资产、对外担保事项、资产抵押、
           13) 根据董事长的提名,聘任或解聘公   委托理财、关联交易等事项;需由股东
           司总经理、董事会秘书,并决定其报酬; 大会批准的上述事项,董事会审议批准
           根据总经理的提名,聘任或解聘公司副   后提交股东大会审议;
           总经理、财务总监、总经济师、总工程   12) 制订公司增加或者减少注册资本、
           师、总飞行师及其他高级管理人员,并   发行债券或其他证券及上市方案;
           决定其报酬;                         13) 拟定公司重大收购、回购本公司股
           14) 制订公司如下基本管理制度:       票或者合并、分立和解散方案;
           关于资产经营和监督管理的有关制度;   14) 决定公司内部管理机构的设置;
           关于劳动人事制度、工资分配制度、福   15) 审批公司及公司子公司涉及的重大
           利制度、奖励制度和公司补充社会保险   改革事项;
           制度;关于财务会计制度;其他应由董   16) 决定董事会授权管理制度、授权决
           事会制订的重要规章制度。             策方案;
           15) 制订公司章程的修改方案;         17) 根据董事长的提名,聘任或解聘公
           16) 管理公司信息披露事项;           司总经理、董事会秘书,并决定其报酬;
           17) 向股东大会提出聘请或更换公司会   根据总经理的提名,聘任或解聘公司副
           计师事务所;                         总经理、财务总监、总经济师、总工程
           18) 听取公司总经理的工作汇报并检查   师、总飞行师及其他高级管理人员,并
           总经理的工作(如总经理为董事兼任,   决定其报酬;
           则                                   18) 制订公司如下基本管理制度:
           董事会履行此项职责时,兼任总经理的   关于资产经营和监督管理的有关制度;
           董事在董事会检查总经理的工作中相应   关于劳动人事制度、工资分配制度、福
           回避行使董事权利);                 利制度、奖励制度和公司补充社会保险
           19) 拟定董事报酬和津贴标准;         制度;关于财务会计制度;其他应由董
           20) 拟定独立董事津贴标准。           事会制订的重要规章制度。
                                                19) 制订公司章程的修改方案;
                                                20) 管理公司信息披露事项;
                                                21) 向股东大会提出聘请或更换公司会
                                                计师事务所;
                                                22) 听取公司总经理的工作汇报并检查
                                                总经理的工作(如总经理为董事兼任,
                                                则董事会履行此项职责时,兼任总经理
                                                的董事在董事会检查总经理的工作中相
                                                应回避行使董事权利);
                                                23) 拟定董事报酬和津贴标准;
                                                24) 拟定独立董事津贴标准。
第四十三   董事会设立常务委员会和战略与投资委   董事会设立战略与投资委员会、审计与
条         员会、审计与风险管理委员会、提名委   风险管理委员会、提名委员会、薪酬与
           员会、薪酬与考核委员会、航空安全委   考核委员会、航空安全委员会等专门委
                                          8
           员会等专门委员会。专门委员会成员全     员会。专门委员会成员全部由董事组成,
           部由董事组成,其中审计与风险管理委     其中审计与风险管理委员会、提名委员
           员会、提名委员会、薪酬与考核委员会     会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
           中独立董事应占多数并担任召集人,审     多数并担任召集人,审计与风险管理委
           计与风险管理委员会中至少应有一名独     员会中至少应有一名独立董事是会计专
           立董事是会计专业人士。公司董事会可     业人士。公司董事会可根据需要对上述
           根据需要对上述董事会专门委员会进行     董事会专门委员会进行调整或新设其他
           调整或新设其他专门委员会。             专门委员会。
           (一)常务委员会的主要职责是:(1)    (一)战略与投资委员会的主要职责是
           根据董事会的授权,对公司重大交易、     对公司长期发展战略和重大投资决策进
           重大投资以及与日常经营活动有关的重     行研究并提出建议。
           大事项进行审议决策;(2)对董事会决    (二)审计与风险管理委员会的主要职
           策事项的执行情况开展监督检查。         责是:(1)提议聘请或更换外部审计机
           (二)战略与投资委员会的主要职责是     构;(2)监督公司的内部审计制度及其
           对公司长期发展战略和重大投资决策进     实施;(3)负责内部审计与外部审计之
           行研究并提出建议。                     间的沟通;(4)审核公司的财务信息及
           (三)审计与风险管理委员会的主要职     其披露;(5)审查公司的内部控制和风
           责是:(1)提议聘请或更换外部审计机    险管理制度。
           构;(2)监督公司的内部审计制度及其    (三)提名委员会的主要职责是:(1)
           实施;(3)负责内部审计与外部审计之    研究董事、高级管理人员的选择标准和
           间的沟通;(4)审核公司的财务信息及    程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的
           其披露;(5)审查公司的内部控制和风    董事和高级管理人员的人选;(3)对董
           险管理制度。                           事候选人和高级管理人员候选人进行审
           (四)提名委员会的主要职责是:(1)    查并提出建议。
           研究董事、高级管理人员的选择标准和     (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:
           程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的    薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)
           董事和高级管理人员的人选;(3)对董    研究董事、高级管理人员考核的标准,
           事候选人和高级管理人员候选人进行审     进行考核并提出建议;(2)研究和审查
           查并提出建议。                         董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
           (五)薪酬与考核委员会的主要职责是: (五)航空安全委员会的主要职责是:
           薪酬与考核委员会的主要职责是:(1) (1)对公司航空安全方面的管理进行监
           研究董事、高级管理人员考核的标准,     督;(2)对公司航空安全工作规划及有
           进行考核并提出建议;(2)研究和审查    关安全工作的重大问题进行研究、审议、
           董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 提出建议,并监督实施。
           (六)航空安全委员会的主要职责是:
           (1)对公司航空安全方面的管理进行监
           督;(2)对公司航空安全工作规划及有
           关安全工作的重大问题进行研究、审议、
           提出建议,并监督实施。
第四十六   在法律、行政法规、上市地证券交易所     在法律、行政法规、上市地证券交易所
条         规则和公司章程的规定范围内,董事会     规则和公司章程的规定范围内,董事会
           可根据其职权,对常务委员会、董事长     可根据其职权,对董事长或总经理进行
           或总经理进行授权,以提高决策效率。     授权,以提高决策效率。
第五十三   董事会下设董秘局,董秘局负责人是董     董事会下设董事会办公室,董事会办公
条         事会秘书。董事会秘书是公司高级管理     室负责人是董事会秘书。董事会秘书是
                                           9
           人员,对董事会负责。                   公司高级管理人员,对董事会负责。
第六十四   在发出召开董事会定期会议的通知前,     在发出召开董事会定期会议的通知前,
条         董秘局应当充分征求各董事的意见,初     董事会办公室应当充分征求各董事的意
           步形成会议提案后交董事长拟定。         见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
第六十六   ……应当通过董秘局或者直接向董事长 ……应当通过董事会办公室或者直接向
条         提交经提议人签字(盖章)的书面提议。 董事长提交经提议人签字(盖章)的书
           书面提议中应当载明下列事项:           面提议。书面提议中应当载明下列事项:
           ……                                   ……
第六十六   董秘局在收到上述书面提议和有关材料     董事会办公室在收到上述书面提议和有
条         后,应当于当日转交董事长。董事长认     关材料后,应当于当日转交董事长。董
           为提案内容不明确、具体或者有关材料     事长认为提案内容不明确、具体或者有
           不充分的,可以要求提议人修改或者补     关材料不充分的,可以要求提议人修改
           充。                                   或者补充。
第七十九   董事应当认真阅读有关会议材料,在充     董事应当认真阅读有关会议材料,在充
条         分了解情况的基础上独立、审慎地发表     分了解情况的基础上独立、审慎地发表
           意见。                                 意见。
           董事可以在会前向董秘局、会议召集人、   董事可以在会前向董事会办公室、会议
           总经理和其他高级管理人员、各专门委     召集人、总经理和其他高级管理人员、
           员会、会计师事务所和律师事务所等有     各专门委员会、会计师事务所和律师事
           关人员和机构了解决策所需要的信息,     务所等有关人员和机构了解决策所需要
           也可以在会议进行中向主持人建议请上     的信息,也可以在会议进行中向主持人
           述人员和机构代表与会解释有关情况。     建议请上述人员和机构代表与会解释有
                                                  关情况。
第八十四   与会董事表决完成后,证券事务代表和     与会董事表决完成后,证券事务代表和
条         董秘局有关工作人员应当及时收集董事     董事会办公室有关工作人员应当及时收
           的表决票,交董事会秘书在一名监事或     集董事的表决票,交董事会秘书在一名
           者独立董事的监督下进行统计。           监事或者独立董事的监督下进行统计。
第九十五   除会议记录外,董事会秘书还可以视需     除会议记录外,董事会秘书还可以视需
条         要安排董秘局工作人员对会议召开情况     要安排董事会办公室工作人员对会议召
           作成简明扼要的会议纪要,根据统计的     开情况作成简明扼要的会议纪要,根据
           表决结果就会议所形成的决议制作单独     统计的表决结果就会议所形成的决议制
           的决议记录。                           作单独的决议记录。
第一百零   董秘局、财务部及有关公司职能部门准     董事会办公室、财务部及有关公司职能
三条       备材料                                 部门准备材料
第一百零   董秘局通知相关职能部门                 董事会办公室通知相关职能部门
三条
第一百零   董秘局通知公司人事部门                 董事会办公室通知公司人事部门
三条
第一百零   董秘局和有关公司职能部门准备材料       董事会办公室和有关公司职能部门准备
三条                                              材料
第一百零   董秘局通知相关职能部门                 董事会办公室通知相关职能部门
三条
第一百零   董秘局和有关公司职能部门准备材料       董事会办公室和有关公司职能部门准备
三条                                              材料

                                          10
第一百零    董秘局和有关公司职能部门准备材料      董事会办公室和有关公司职能部门准备
三条                                              材料
第一百零    董秘局和有关公司职能部门准备材料      董事会办公室和有关公司职能部门准备
三条                                              材料
第一百零    董秘局和有关公司职能部门准备材料      董事会办公室和有关公司职能部门准备
三条                                              材料
第一百零    董秘局起草文件,以公司名义发出        董事会办公室起草文件,以公司名义发
三条                                              出
第一百零    董秘局、公司人事部门根据提名人准备    董事会办公室、公司人事部门根据提名
三条        材料                                  人准备材料
第一百零    董秘局起草文件,以公司名义发出        董事会办公室起草文件,以公司名义发
三条                                              出
第一百零    董秘局通知相关职能部门                董事会办公室通知相关职能部门
三条
第一百零    董秘局通知外派董事及相关职能部门      董事会办公室通知外派董事及相关职能
三条                                              部门




           特此公告。



                                        中国南方航空股份有限公司董事会

                                                              2021 年 8 月 27 日




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