南方航空:南方航空上市公司信息披露管理制度

          中国南方航空股份有限公司
          上市公司信息披露管理制度

                    第一章 总   则


    第一条 为规范中国南方航空股份有限公司(以下简称
“公司”)的上市公司信息披露(以下简称“信息披露”)行
为,加强信息披露事务管理,提高信息披露质量,维护公司
相关利益者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信
息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司信息披露事务管理制度指引》,香港《证券及期货条例》、
香港证券期货及事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)
《内幕消息披露指引》和《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等上市地的法律、
法规、规章、规范性指引文件的要求,制定本制度。
    第二条 公司董事长为公司实施上市公司信息披露事务
管理制度的第一责任人,公司总部各部门、各分公司、子公
司的负责人是其信息报告第一责任人,董事会秘书负责公司
信息披露事务的具体组织和管理协调工作。董事会全体成员
必须确保公司信息披露的真实、准确、合法、公平、完整和
及时,且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保
证承担连带赔偿责任。
    第三条 本制度由公司董事会负责实施,公司监事会负

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责监督,公司董事会对该制度的年度实施情况进行自我评估,
并在年度报告中的内部管治报告披露部分包涵本制度的实
施评估内容。监事会应对本制度的实施情况进行定期或不定
期检查,对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正;监事
会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度
评价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。


               第二章 信息披露的基本原则


    第四条本制度适用于如下机构和人员:
    (一)公司董事和董事会;
    (二)公司监事和监事会;
    (三)公司高级管理人员;
    (四)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人;
    (五)公司控股股东和持股 5%以上的大股东;
    (六)收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关
各方等自然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员,
以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露
义务的主体;
    (七)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;
    (八)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
    以上单位和人员统称“信息披露责任人”。
    第五条 公司应当履行以下信息披露的基本原则:
    (一)及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大

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影响或敏感的信息;
    (二)确保所披露信息内容的真实、准确、完整,简明
清晰、通俗易懂,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (三)公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有
投资者的原则,同时向所有投资者公开披露信息,以使所有
投资者平等获悉同一信息。不得提前向任何单位和个人泄露。
但是,法律、行政法规另有规定的除外;
    (四)涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格
有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。公司根据法律
规定,建立内幕信息知情人登记管理制度。公司内幕信息知
情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买
卖公司证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖公司证券。
任何单位和个人不得非法要求信息披露责任人提供依法需
要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述
信息,在依法披露前应当保密。
    第六条 本制度所指的“信息”,指所有对公司证券及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的或与投资者作出价
值判断和投资决策有关的重大信息或重大事项以及上市地
证券监管部门及上市地证券交易所要求披露的信息。
    本制度中的“披露”是指在规定的时间内,公司在中国
证监会、美国证券管理委员会、香港证监会等监管机构(合
称“证券监管部门”)和上市地证券交易所(合称“证券交
易所”)指定或认可的媒体以规定的方式向社会公众公布的
信息,并按照相关规定和要求送达证券监管部门和证券交易

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所进行备案。
    第七条公司除按照强制性规定披露信息外,可自愿选择
主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者作出价
值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相
冲突,不得误导投资者。
    公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信
息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,
不得进行选择性披露。
    公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其
衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵
等违法违规行为。
    第八条 公司公开披露的信息必须及时以法定形式,报
送公司股票上市地交易所。
    公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等
事项,由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务
所和资产评估机构等专业性中介机构审查验收,并出具书面
意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的
内容没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并且对此承
担相应的法律责任。
    公开披露的信息应在公司网站以及符合证券监管部门
规定条件的指定媒体予以发布,其他媒体披露的信息不得先
于指定媒体,不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披
露义务。
    公司公告中出现错误、遗漏或误导的,公司将按照交易

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所的要求作出说明并公告。
    第九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、
勤勉地履行职责,保证公司信息披露的真实、准确、完整,
简单清晰、通俗易懂,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,保证公司信息披露及时、公平,但有充分证据表明其已
经履行勤勉尽责义务的除外。
    公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司定期报
告及临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、
公平性承担主要责任。
    公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司的信息在正式披露前,公司董事、监事、高级管理人员
及公司其他相关人员有直接责任确保该信息的知悉者控制
在最小范围内并负有保密义务,不得泄漏内幕信息,不得进
行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    第十条公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的
信息公开披露前,应当将信息的知情者控制在最小范围内。
由于工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出
现失误或给公司带来损失的,对该责任人给予批评、警告,
直至解除其职务的处分,公司将追究相关责任人的行政、经
济责任,并且有权向其提出适当的赔偿要求。
    第十一条公司内幕信息泄露时,应及时采取补救措施加
以解释和澄清,并报告公司证券上市地的证券交易所及证券
监管部门。

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    第十二条 如公司拟披露的信息或履行相关义务可能涉
及违反国家保密法规或重大商业机密事项,公司应向上市地
证券交易所及证券监管部门申请豁免披露或履行相关义务。
    第十三条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等作出公开承诺的,应当披露。
    第十四条公司招股说明书、财务会计报告、上市报告文
件、定期报告、临时报告,存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、
承销的证券公司应当承担赔偿责任,发行人的负有责任的董
事、监事、经理以及承销的证券公司的负有责任的董事、监
事、经理应当承担连带赔偿责任。
    第十五条 作为在多地证券交易所同时上市的公司,鉴
于各地证券交易所在信息披露要求方面的差异,公司在信息
披露时应遵循“从严不从宽、从多不从少、各地同时披露”
的原则,以保证境内外投资者能公平、平等获悉相关信息。
信息披露责任人在境外市场披露的信息,应当同时在境内市
场披露。


             第三章 信息披露的主要内容


    第十六条 公司应当披露的信息包括(但不限于):
    (一)招股说明书;
    (二)募集说明书;
    (三)上市公告书;

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    (四)定期报告,包括:年度报告、中期报告和季度报
告及与之相关的业绩公告、摘要;
    (五)临时报告,包括但不限于:董事会、监事会和股
东大会的决议公告、重大事件公告、关联交易公告、自愿性
公告等。
    (六)收购报告书;
    (七)公司治理的有关信息,包括不限于:按照法律、
法规及其他有关规定,在定期报告或临时报告中披露的有关
公司治理方面的信息;
    (八)按照相关内容规则应当披露的对投资者做出价值
判断和投资决策有重大影响的其他信息;及
    (九)其他根据上市地证券法规及证券交易所上市规则
须予披露的信息。
    第十七条定期报告的披露:
    (一)定期报告的披露时间
    1、公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制
完成年度报告,在指定报纸披露年度报告摘要,同时在指定
网站上披露其全文。
    公司应根据《香港上市规则》在有关会计年度结束后三
个月内在香港联交所指定的网站上尽快刊登年度业绩的初
步公告,时间上不得晚于董事会或其授权人士批准有关业绩
后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易(以较
早者为准)之前至少三十分钟。公司应当于每个会计年度结
束之日起四个月内编制完成并披露年度报告,并在香港联交

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所指定的网站上登载年度报告全文。
    2、公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个
月内编制完成中期报告并在监管机构和证券交易所指定或
认可的媒体披露。
    公司应根据《香港上市规则》在每个会计年度上半年结
束后的两个月内在香港联交所指定的网站上尽快刊登中期
业绩的初步公告,时间上不得晚于董事会或其授权人士批准
有关业绩后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始
交易(以较早者为准)之前至少三十分钟;公司应当于每个
会计年度的前六个月结束之日起三个月内编制完成并披露
中期报告,并在香港联交所指定的网站上登载中期报告全文。
    3、季度报告应在会计年度结束前三个月、九个月结束
后的三十日内编制完成并披露。
    (二)定期报告应当严格按照中国证监会、公司股票上
市所在地证券交易所各自之上市规则对于该等报告内容、格
式及编制规则的要求编制。
    (三)定期报告内容应当经公司董事会审议通过,未经
公司董事会审议通过的定期报告不得披露。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见,说明董事会对定期报告的编制和审议程序是否符合法
律、行政规制和证券监管部门及证券交易所的规定,报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并
提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对

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定期报告出具的书面意见,应当说明董事会对定期报告的编
制和审议程序是否符合法律、行政规制和证券监管部门及证
券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
    公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会或
者监事会审议、审核定期报告时投反对票或弃权票。
    公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露
的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    公司董事、监事和高级管理人员按照前述规定发表意见
的,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
    (四)年度业绩公告及年度报告中的财务会计报告应当
经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
    中期业绩公告及中期报告的财务报告毋须经会计师事
务所审计,但下列情形除外:
    1、公司连续两年亏损或被证券交易所予以特别处理的;
    2、公司拟在下半年办理配股申报事宜的;
    3、公司拟定中期分红方案(派发现金股息或股票红利)
或公积金转股方案,并将在下半年实施的;
    4、证券监管部门或证券交易所认为应当进行审计的其
他情形。

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    季度报告的财务资料毋须经会计师事务所审计,但证券
监管部门和证券交易所另有规定的除外。
    定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公
司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    (五)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,
应当及时进行业绩预告。
    (六)定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当
及时披露本报告期相关财务数据。
    第十八条公司临时报告的编制要按照公司股票上市所
在地证券交易所各自上市规则的相关规定执行。
    第十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件,公司应当及时披露,并说明事件
的起因、目前的状态和可能产生的影响。
    公司出现以下其他应当及时披露的重大事件,应当自事
实发生之日起两个工作日内向上海证券交易所报告并公告;
如根据其他上市地证券法规或上市地证券交易所的上市规
则须予披露的,公司应按照相关规定及上市规则履行披露及
报告程序:
    (一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程
在指定网站上披露;
    (二)经营方针和经营范围的重大变化;
    (三)订立借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠

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与、承包、租赁等重要合同,可能对上市公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响;
    (四)发生重大债务,或未清偿到期重大债务,或公司
发生大额赔偿责任,或公司计提大额资产减值准备的;
    (五)变更募集资金投资项目;
    (六)直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股
5%以上;
    (七)持有上市公司 5%以上股份的股东,其持有股份
增减变化达 5%以上;
    (八)公司第一大股东发生变更;
    (九)公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动;
除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
施且影响其履行职责;
    (十)生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业
务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化;
    (十一)减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;
    (十二)新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经
营产生显著影响;
    (十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
    (十四)股东大会、董事会的决议被法院依法撤销;
    (十五)法院裁定禁止对上市公司有控制权的股东转让
其所持上市公司的股份;

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    (十六)持有上市公司 5%以上股份的股东所持股份被
质押,任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被
强制过户风险;
    (十七)公司进入破产、清算状态;
    (十八)公司预计出现资不抵债,或公司预计经营业绩
发生亏损或者发生大幅变动的;
    (十九)获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,
上市公司对相应债权未提取足额坏帐准备的;
    (二十)因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受
到中国证监会处罚的(公司就违规事项公告时,应当事先报
告中国证监会)。
    (二十一)公司董事、监事及高级管理人员持有公司股
票的变动情况。
    (二十二)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
    (二十三)公司出现股东权益为负值;
    (二十四)公司主要资产被查封、扣押或者冻结;公司
主要银行账户被冻结;
    (二十五)公司主要或者全部业务陷入停顿;
    (二十六)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,
可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;
    (二十七)会计政策、会计估计重大自主变更;
    (二十八)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重
组、资产分拆上市或者挂牌;

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    (二十九)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披
露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进
行更正;
    (三十)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有
权机关重大行政处罚;
    (三十一)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责;
    (三十二)中国证监会和公司股票上市所在地证券交易
所规定的其他情形。
    (三十三)依照上市地法律、法规、规章、规范性指引
文件及证券交易所上市规则应予披露的其它信息。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司,并配合公司履行信息披露义务。
    第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时
履行重大事件的信息披露义务:
    (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
    (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发
生时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当

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及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
    (一)该重大事件难以保密;
    (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
    (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
       第二十一条公司在披露临时报告或重大事项时,还应注
意以下几点:
    (一)公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展
或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的
影响。
    (二)公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大
事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的,公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公
司应当履行信息披露义务。
    (三)涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购
股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重
大变化的,应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情
况。
    (四)公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及主流媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生
异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了
解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、

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实际控制人及其一致行动人有责任及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并
配合公司做好信息披露工作。
    (五)公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或其他
上市地证券监管部门或者公司股票上市所在地证券交易所
认定为异常交易时,应当及时了解造成证券及其衍生品种交
易异常波动的影响因素,并及时披露。
    第二十二条 公司存在或正在筹划的收购、出售资产事
项、关联交易事项以及其他重大事项,应当遵循分阶段披露
的原则,履行信息披露义务:
    (一)在该事件尚未披露前,董事和相关当事人应当确
保有关信息绝对保密;如果该信息难以保密,或者已经泄露,
或者公司股票价格已明显发生异常波动时,公司应当立即予
以披露。
    (二)上市公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署
意向书或协议,无论意向书或协议是否附加条件或附加期限,
公司应当立即予以披露。
    上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的,公司
应当及时予以披露,说明协议变更、中止或者解除、终止的
情况和原因。
    (三)上述重大事件获得有关部门批准的,或者已披露
的重大事件被有关部门否决的,公司应当及时予以披露。
    第二十三条公司再融资时,严格按照中国证监会及其他
上市地证券监管部门(如适用)及证券交易所要求进行编制

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和披露。


             第四章 信息披露的管理机构


    第二十四条公司的信息披露工作由公司董事会统一领
导和管理。公司董事长为实施本制度的第一责任人,公司董
事会秘书负责协调具体工作。
    公司信息披露事务管理的常设机构为公司董事会办公
室(即信息披露管理事务部门)。公司董事会秘书为公司与
公司股票上市所在地证券交易所的指定联络人,为公司信息
披露事务管理工作的具体协调人和对外发布信息的主要联
系人。
    公司董事会秘书不能履行本制度制订的职责时由公司
证券事务代表代为履行;证券事务代表亦不能履行职责时,
由董事长指定其他董事或高级管理人员代为履行。
    第二十五条公司董事会秘书有权参加股东大会、董事会
会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司
的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
   公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董
事会秘书的意见。公司有关部门应当向董事会秘书或信息披
露事务管理部门提供信息披露所需要的资料和信息。
    第二十六条 公司(包括总部各部门、各分公司、子公
司)应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人
应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司

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财务部门、对外投资部门应配合信息披露事务管理部门履行
职责,以确保及时披露公司定期报告以及临时报告。公司总
部各部门、各分公司、子公司均应配合董事会办公室开展公
司信息披露工作。
    第二十七条 公司董事会办公室负责接待投资者、投资
机构的来访、沟通和会议,联系方式包括(但不限于):面
对面交流、电话、电子邮件等。所作的交流事项必须严格按
本制度规定的信息披露内容和规则进行。
    第二十八条 公司董事会秘书负责公司信息披露的协调
和实施。公司董事会成员和公司总部各部门、各分公司、子
公司经营管理人员(责任人)应及时将有可能涉及本制度所
规定的需披露事项通报董事会秘书。董事会秘书应及时审核
相关信息,确保信息披露的合法性;董事会秘书应将相关信
息和披露建议报告董事长并履行董事会相关的议事程序。
    第二十九条公司相关的会议或议事如涉及信息披露事
项的,会议召集人应通知公司董事会办公室人员列席。公司
在作出重大事项决定前应征询董事会秘书对信息披露事务
表述的意见。
    第三十条 公司总部各部门、各分公司、子公司,公司
控股股东,持有公司 5%以上的大股东如在媒体刊登与公司信
息披露制度内容相关的宣传信息前,应征询董事会办公室意
见,以保证内部控制制度的有效实施。


               第五章 信息披露的工作程序

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       第三十一条 定期报告的编制、审议流程:
    (一)公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员应及时组织相关部门与人员,部署定期报告的编制工
作,确定工作进度,及时编制定期报告;
    (二)董事会秘书负责将编制完成的定期报告送达公司
董事审阅,并提请董事会审议;
    (三)董事长负责召集和主持董事会会议,审议定期报
告;
    (四)监事会负责对定期报告的编制和审议程序、定期
报告的内容与格式等进行审核;
    (五)定期报告经董事会审议通过后,由董事会秘书负
责组织定期报告的披露工作。
       第三十二条临时报告文稿由董事会秘书组织董事会办
公室按照有关法律法规、公司股票上市地证券交易所各自上
市规则的有关要求起草,经董事会秘书和分管领导审核同意,
由董事长签发后进行披露。
       第三十三条 监事会有关的公告事项,由董事会办公室
负责起草,由董事会秘书负责组织披露。
       第三十四条 公司信息披露应当遵循以下程序:
    (一)信息披露文件的制作;
    (二)将上述文件报公司董事会秘书审核;
    (三)报送上海证券交易所及香港联交所审核(如需);
    (四)对外进行公告;
    (五)对信息披露文件进行归档保存。

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    第三十五条 重大事件的报告、传递、审核与披露程序:
    (一)董事、监事、高级管理人员或信息披露事务管理
部门知悉重大事件发生或已披露事件有重大进展、变化时,
应当立即向董事长报告;
    (二)董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,
并敦促董事会秘书组织临时报告的编制与披露工作;
    (三)公司董事、监事、高级管理人员未经董事会书面
授权,不得对外发布公司未披露信息;
    (四)董事会秘书负责组织董事会办公室及相关职能部
门,起草临时公告,并与公司股票上市的证券交易所有关部
门联络,安排对外披露。
    第三十六条信息公开披露后,必要时董事会秘书根据董
事长的指示具体安排公司内部通报。
    第三十七条 公司董事、监事应当了解并持续关注公司
生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的
重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
    第三十八条公司监事应当对公司董事、高级管理人员履
行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,
发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处
理建议。
    第三十九条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告
有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件
的进展或者变化情况及其他相关信息。
    第四十条 公司通过业绩说明会、“一对一”见面会、路

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演、接受投资者来访、投资者来函来电咨询等形式就公司的
经营情况、财务状况及其它事件与任何机构和个人进行沟通
的,不得选择性披露信息,不得提供内幕信息。
    第四十一条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管
理人员应随时向公司报告子公司可能发生的风险信息、及时
向公司报告子公司发生的重大事件,并应配合信息披露事务
管理部门根据需要履行信息披露的义务。
    公司各职能部门、各分公司与控股子公司之负责人是本
部门及本公司的信息报告第一责任人,督促本部门或公司严
格执行信息披露事务管理和报告制度,同时应当将本部门、
本公司发生的应予披露的重大信息,及时、准确地通报给公
司董事会秘书或信息披露事务管理部门。
    第四十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,
应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。
    (一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化;
    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,持股 5%
以上股份所持股份被质押,任一股东所持公司 5%以上股份
被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
或者出现被强制过户风险;
    (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
    (四)中国证监会规定的其他情形。

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    应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播
或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者
实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合
公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位,不得要求公司向其提供内幕信息。
    第四十三条 公司向特定对象发行股票时,其控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合
公司履行信息披露义务。
    第四十四条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义务。
    第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%
以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告
知公司,配合公司履行信息披露义务。
    第四十六条 公司定期的统计报表、财务报表如因国家
有关法律、法规规定先于公司股票上市所在地证券交易所约
定的公开披露日期上报有关主管机关,应注明“未经审计,
注意保密”字样,必要时可签订保密协议。
    第四十七条 公司及其他信息披露责任人依法披露信息,
应当将公告文稿和相关备查文件报送公司股票上市的证券

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交易所登记,并在指定的媒体发布。
    公司及其他信息披露责任人应当将信息披露公告文稿
和相关备查文件报送中国证监会广东省监管局,并置备于公
司董事会办公室供社会公众查阅。


             第六章   信息披露事务管理


    第四十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联
人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追
究其责任的权利。
    第四十九条公司控股股东、实际控制人和信息披露责任
人应积极、主动地接受中国证监会及其他上市地证券监管部
门和公司股票上市所在地证券交易所依法对信息披露文件
及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作。
    第五十条公司股东、实际控制人和其他信息披露责任人
未依法配合公司履行信息披露义务的,或者非法要求公司提
供内幕信息的,公司有权申请中国证监会责令其改正,并由
中国证监会及其他上市地证券监管部门和公司股票上市所
在地证券交易所按有关规定追究法律责任。
    第五十一条 信息披露责任人在公司网站及其他媒体发
布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记
者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄漏未公
开的重大信息,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报
告义务。

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    第五十二条公司对外信息披露的信息公告实行电子及
实物存档管理。董事会办公室应当妥善保存信息披露相关文
件及资料,包括公司董事、监事、高级管理人员履行职责的
记录。
    第五十三条 信息披露管理培训工作由董事会秘书负责
组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人
员、各职能部门、各分公司及子公司的负责人以及其他负有
信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关
培训,并将年度培训情况汇总存档。
    第五十四条 信息披露文件采用中文文本。如同时采用
中、英文文本的,应当保证两种文本的内容一致。两种文本
发生歧义时,以中文为准。如公司上市地证券交易所的上市
规则另有规定,以相关上市规则的规定为准。
    第五十五条公司内部涉及股价敏感和对股价有重大影
响的信息均系内幕信息。该等信息应严格按本制度进行内部
控制程序和披露程序。该等信息包括(但不限于):公司未
公开披露的营业收入、利润、投资及投资收益、资产及负债、
融资情况、销售目标和收益管理目标以及其它财务指标和统
计数据;公司对产品(包括无形资产)的内部研发、未公开
的诉讼和仲裁事项等。
    第五十六条 公司员工不论因何种原因得知到公司内幕
信息,同样负有保密的责任和义务。
    第五十七条 凡因违反本制度的相关规定而引发被追究
法律责任的,当事人将承担其相应的民事或刑事责任。

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                   第七章 附   则


    第五十八条经修订后的本制度自公司董事会批准之日
起执行。
    第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第六十条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公
司章程以及公司股票上市所在地证券交易所各自上市规则
的有关规定执行。




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