南方航空:南方航空非公开发行限售股份上市流通提示性公告

证券简称:南方航空     证券代码:600029    公告编号:临 2021-038



          中国南方航空股份有限公司
    非公开发行限售股份上市流通提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     本次限售股上市流通数量为 489,202,658 股
     本次限售股上市流通日期为 2021 年 9 月 27 日


    一、本次限售股上市类型
    中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)
2017 年非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案经本公司第七
届董事会第十五和第十七次会议以及公司 2017 年第一次临时股东大
会及类别股东大会审议通过,并于 2018 年 8 月 16 日获得中国证券监
督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可[2018]1235 号)。
    公司于 2018 年 9 月 26 日分别向中国南方航空集团有限公司(为
公司的控股股东)、中国航空油料集团有限公司、中国国有企业结构
调整基金股份有限公司、春秋航空股份有限公司、国新央企运营(广

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州)投资基金(有限合伙)、红土创新基金管理有限公司和中国人寿
资 产 管 理 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 普 通 股 489,202,658 股 、
498,338,870 股、242,524,916 股、140,531,561 股、121,262,458 股、
68,106,312 股和 18,106,314 股(以下简称“本次发行”)。本次发
行结果详情请参见公司于 2018 年 9 月 28 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空
非公开发行 A 股股票发行结果暨股本变动公告》。
    本次发行新增股份已于 2018 年 9 月 26 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。公司控股股东中国南方航
空集团有限公司认购的股份自发行结束之日(2018 年 9 月 26 日)起
36 个月内不能转让,预计将于 2021 年 9 月 27 日上市流通。其他认购
对象的股份已于 2019 年 9 月 26 日上市流通。


    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    2020 年 4 月 15 日,本公司非公开发行 608,695,652 股 H 股股票,
公司股份总数由 12,267,172,286 股增加到 12,875,867,938 股。
    2020 年 6 月 18 日,本公司非公开发行 2,453,434,457 股 A 股股
票,公司股份总数由 12,875,867,938 股增加到 15,329,302,395 股。
    2020 年 10 月 15 日,公司公开发行 16,000 万张可转换公司债券,
发行总额人民币 160.00 亿元,2020 年 11 月 3 日起在上海证券交易所
挂牌交易,债券简称“南航转债”。根据相关规定及《中国南方航空
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的有关约定,
南航转债自 2021 年 4 月 21 日起进入转股期。截至 2021 年 8 月 31 日,

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南航转债累计转股股数为 1,619,110,812 股,转股后公司股份总数由
15,329,302,395 股增加到 16,948,413,207 股。


    三、本次限售股上市流通的有关承诺
    本次上市限售股的发行对象中国南方航空集团有限公司承诺:认
购的股份自发行结束之日(2018 年 9 月 26 日)起 36 个月内不得转让。
    截至本公告日,上述发行对象严格履行承诺,不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。


    四、控股股东及其关联方资金占用情况
    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。


    五、中介机构核查意见
    中国国际金融股份有限公司作为本公司承接持续督导责任的保
荐机构,对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查,认为:
    本次解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的
股份锁定承诺;本次非公开发行 A 股股票限售股份上市流通符合《公
司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定;公司对本
次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
    保荐机构对公司本次非公开发行 A 股股票限售股份上市流通事项
无异议。

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     六、本次限售股上市流通情况
     本次限售股上市流通数量为 489,202,658 股。本次限售股上市流
通日期为 2021 年 9 月 27 日。
     本次限售股上市流通明细情况如下:
                                        持有限售股数量占    本次上市流
     股东名称        持有限售股数量                                       剩余限售股数量
                                          公司总股本比例      通数量
中国南方航空集团有
                        2,942,637,115        17.36%        489,202,658     2,453,434,457
      限公司



     七、股本变动结构表
     上述股份解除限售并上市流通后,本公司股本结构变动如下:
      单位:股                 本次上市前               变动数             本次上市后
     有限售条件
                                   2,942,637,115       -489,202,658         2,453,434,457
     的流通股份
无 限        A股                   9,730,631,243        489,202,658        10,219,833,901
售 条
件 的        H股                   4,275,144,849                   -        4,275,144,849
流 通 无限售条件的
                                  14,005,776,092        489,202,658        14,494,978,750
股份     流通股份合计
      股份总额                    16,948,413,207                   -       16,948,413,207

    注:上表中无限售条件的流通股份 H 股中包含由本公司控股股东中国南方航空集团有限公
司的全资子公司南龙控股有限公司因认购本公司 2020 年非公开发行 H 股股票持有的

608,695,652 股 H 股股份,南龙控股有限公司承诺自认购 H 股股份结束之日(2020 年 4 月 15 日)
起 36 个月内,不上市交易或转让上述 H 股股份。



     八、上网公告附件
     《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票限售股上市流通的核查意见》




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中国南方航空股份有限公司董事会
              2021 年 9 月 17 日




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