三一重工:三一重工股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料

2021 年第一次临时股东大会议案




         三一重工股份有限公司

          2021 年 6 月 18 日
                                                    目录

1、关于修订《公司章程》的议案 ............................... 1

2、关于申请统一注册发行多品种债务融资工具(DFI)的议案 .............. 4

3、关于通过控股子公司三一融资租赁有限公司开展融资租赁业务的的

议案................................................................................................................... 9

4、关于为控股子公司三一融资租赁有限公司向金融机构融资提供担保

暨关联交易的议案.........................................................................................10

5、关于为全资子公司提供担保的议案 ......................................................12

6、关于《2021 年员工持股计划(草案)及其摘要》的议案 .................17

7、关于《2021 年员工持股计划管理办法》的议案 .................................18

8、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划相关

事宜的议案.....................................................................................................19

9、关于为海外全资子公司提供担保的议案 ...................... 21
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                        三一重工股份有限公司
                     关于修订《公司章程》的议案


 各位股东及股东代表:

      根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》

 等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司拟对

 现行的《公司章程》部分条款进行修改。

      一、本次《公司章程》具体修订内容

        《公司章程》原条款                    《公司章程》修订后条款
    第二条    公司系依照《公司法》和其       第二条    公司系依照《公司法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。                              “公司”)。
    公司经湖南省人民政府湘政函               公司经湖南省人民政府湘政函
[2000]209 号文件批准,由原三一重工业集 [2000]209 号文件批准,由原三一重工业集
团有限公司依法变更设立,并在湖南省工商 团有限公司依法变更设立,并在湖南省工商
行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执
照,营业执照号码 430000000016345。       照,营业执照号码 430000000016345。
                                             公司现行登记机关为北京市昌平区市
                                         场监督管理局,公司统一社会信用代码为
                                         91110000616800612P。
    第六条     公司注册资本为人民币          第六条     公司注册资本为人民币
8,370,066,192 元。                       8,485,221,391 元。




                                                                      ―1―
    第十九条    公司目前股份总数为           第十九条     公司目前股份总数为
8,370,066,192 股,公司的股本结构为:普 8,485,221,391 股,公司的股本结构为:普
通股 8,370,066,192 股,其他种类股 0 股。 通股 8,485,221,391 股,其他种类股 0 股。
    第十三条   经登记机关核准,公司主        第十三条   经登记机关核准,公司主营
营范围:建筑工程机械、起重机械、停车库、 范围:生产建筑工程机械、起重机械、停车
通用设备及机电设备的生产、销售与维修 库、通用设备及机电设备(其中特种设备制
(其中特种设备制造须凭本企业行政许 造须凭本企业行政许可)、金属制品、橡胶
可);金属制品、橡胶制品及电子产品、钢 制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和
丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、 软管组合件、客车(不含小轿车)和改装车;
销售;客车(不含小轿车)和改装车的制造与 建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设
销售(凭审批机关许可文件经营);五金及 备及机电设备的销售与维修;金属制品、橡
法律法规允许的矿产品、金属材料的销售; 胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管
提供建筑工程机械租赁服务;经营商品和技 和软管组合件的销售;客车(不含小轿车)
术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制 和改装车的销售(凭审批机关许可文件经
的除外)。                               营);五金及法律法规允许的矿产品、金属
                                         材料的销售;提供建筑工程机械租赁服务;
                                         经营商品和技术的进出口业务(国家法律法
                                         规禁止和限制的除外)。
    第一百二十六条   公司设总裁 1 名,       第一百二十六条     公司设总裁 1 名,执
执行总裁 1 名,高级副总裁 6-12 名,副总 行总裁 1 名,高级副总裁若干名,副总裁若
裁 10-15 名,财务总监 1 名,董事会秘书 1 干名,财务总监 1 名,董事会秘书 1 名,均
名,均由董事会聘任或解聘。               由董事会聘任或解聘。
    公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副       公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副
总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管 总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管
理人员。                                 理人员。


      二、关于办理工商变更的授权

      公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会委派的相关人士负责

 向工商登记机关办理《公司章程》备案等工商登记所需所有相关手续。


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以上议案,请予以审议。




                         三一重工股份有限公司

                                董 事 会

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                                                    议案二:



                   三一重工股份有限公司
  关于申请统一注册发行多品种债务融资工具(DFI)的
                               议案


各位股东及股东代表:

    为满足公司经营发展需要,进一步拓宽融资渠道,优化融资结构,

降低融资成本,保持公司资金筹措、管理及运用的灵活性,公司拟向中

国银行间市场交易商协会申请统一注册并发行不超过人民币200亿的多

品种非金融企业债务融资工具(以下简称“DFI”)。

    一、 关于 DFI 注册条件的说明

    根据中国银行间市场交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发

行注册工作规程》的规定,成熟层企业可就公开发行超短期融资券、短

期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等

产品编制同一注册文件,进行统一注册。成熟层企业需同时符合以下条

件:

    (一)生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策,市场认可度高,

行业地位显著,公司治理完善。

    (二)经营财务状况稳健,企业规模、资本结构、盈利能力满足相

应要求。



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    (三)公开发行信息披露成熟。最近36个月内,累计公开发行债务

融资工具等公司信用类债券不少于3期,公开发行规模不少于100亿元。

    (四)最近36个月内,企业无债务融资工具等公司信用类债券或其

他重大债务违约或者延迟支付本息的事实;控股股东、控股子公司无债

务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。

    (五)最近36个月内,企业无重大违法违规行为,不存在国家法律

或政策规定的限制直接债务融资的情形,未受到交易商协会警告及以上

自律处分;实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到

重大行政、刑事处罚的情形。

    (六)交易商协会根据投资者保护需要规定的其他条件。

    根据相关规定,公司拟在达到中国银行间市场交易商协会对条件

“(三)”中规定“最近36个月内,累计公开发行债务融资工具等公司信

用类债券不少于3期,公开发行规模不少于100亿元。”要求后,向中国银

行间市场交易商协会申请统一注册多品种非金融企业债务融资工具

(DFI)。

    二、注册与发行方案

    (一)注册品种

    多品种非金融企业债务融资工具(DFI)品种包括超短期融资券、短

期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、

定向债务融资工具等。

    (二)注册规模

    债务融资工具规模余额不超过200亿元,发行阶段再确定DFI项下各



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债券的品种、规模、期限等要素。

    (三)发行时间与期限

    本次拟注册的多品种非金融企业债券融资工具(DFI)在获准发行后,

可在2年注册有效期内持续有效,公司根据市场环境和公司实际资金需

求,在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行符

合要求的不同期限债务融资工具。

    (四)票面金额及发行价格

    债券面值100元/张,发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市

场状况确定。

    (五)承销方式与发行对象

    组织主承销团,采取余额包销的方式承销。发行对象为全国银行间

债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止的投资者除外)。

    (六)募集资金用途

    所募集资金拟用于偿还到期债务、补充流动资金和项目建设等符合

中国银行间市场交易商协会要求的用途。

    (七)本次发行决议的有效期

    关于本次注册发行多品种非金融企业债券融资工具(DFI)的决议有

效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月,或多品种非金融企业债

务融资工具(DFI)注册有效期到期为止,孰晚为准。



    三、关于本次发行公司债券的授权事项

    为保证公司高效、有序地完成多品种非金融企业债务融资工具(DFI)



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的发行工作,依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,公司

董事会提请股东大会授权董事长梁稳根先生,在股东大会审议通过的发

行方案框架和原则下,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理多

品种非金融企业债务融资工具(DFI)注册发行的相关事宜,包括但不限

于:

    (一)依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东

大会、董事会决议,制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发

行上市的具体事宜,包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商

协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知

书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付

息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定、新

增或调整主承销团、聘请其他中介机构、承销方式、定价方式、票面利

率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信

事项、债务融资产品上市与发行等。

    (二)根据监管机构意见和/或市场条件的变化,对发行方案及发行

相关文件进行必要的修改和调整。

    (三)代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判,签署与

债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件,进行适当的信

息披露。

    (四)采取所有必要的行动,决定/办理其他与发行、上市相关的具

体事宜。

    (五)上述授权事项的有效期为经股东大会审议通过之日起的 36 个



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月,或者至公司股东大会就此作出新的授权决议之日止,以孰早为准。




    以上议案,请予以审议。




                                          三一重工股份有限公司

                                                 董 事 会

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                                                     议案三:

                   三一重工股份有限公司
关于通过控股子公司三一融资租赁有限公司开展融资租
                       赁业务的的议案


各位股东及股东代表:

     一、融资租赁业务概述

     融资租赁业务为出租人(租赁公司)根据承租人(公司客户)对出

卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人占有、使用,

租赁期内向承租人收取租金,租赁期满后承租人可以选择留购、续租或

退租的交易活动。根据公司与合作金融机构、租赁公司的约定,如公司

客户未按时归还租金而触发回购条件的,公司负有回购义务。

     二、预计 2021 年度通过三一融资租赁有限公司开展融资租赁业务额



     为促进公司工程机械设备的销售,公司通过控股子公司三一融资租

赁有限公司(以下简称为“三一融资租赁”)开展融资租赁销售,公司预

计 2021 年度通过三一融资租赁发生的融资租赁总额不超过人民币 300 亿

元,单笔业务期限不超过 5 年,公司对上述额度范围内的融资租赁业务

负有回购义务。

     以上议案,请予以审议。
                                            三一重工股份有限公司

                                                   董 事 会

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                                                    议案四:



                    三一重工股份有限公司
关于为控股子公司三一融资租赁有限公司向金融机构融
                 资提供担保暨关联交易的议案


各位股东及股东代表:

    一、融资租赁再融资业务概述

    融资租赁再融资业务是指,租赁公司向承租人提供融资租赁服务,

并将未到期的应收租金及/或应收租金对应的租赁物,转让给商业银行等

金融机构,金融机构以此为基础,为租赁公司提供融资服务。

    二、公司为控股子公司办理保理业务提供担保

    为通过控股子公司三一融资租赁有限公司(简称“三一融资租赁”)

促进公司工程机械设备的销售,公司拟与三一融资租赁及相关金融机构

签订合作协议,约定:三一融资租赁将其应收租金及/或应收租金对应的

租赁物转让或出售给金融机构办理融资业务,如果承租人或三一租赁在

约定的还款期限内无法按约定条款支付租金,则三一重工有向金融机构

提供差额支付或回购合作协议下的相关租赁物的义务。

    截止目前,公司为三一融资租赁提供担保的金额为 0 元。

    公司预计 2021 年度三一融资租赁新增融资租赁再融资业务总额不

超过 235 亿人民币,公司对上述额度范围内的融资租赁再融资业务负有

担保回购义务。




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    三、关联交易认定说明
   鉴于公司控股股东三一集团子公司特纳斯有限公司目前持有三一融

资租赁 25%股权,且特纳斯有限公司无法为三一融资租赁提供担保,根

据《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关规定,本次担保事项构

成关联交易。



    以上议案,请予以审议;关联股东应回避表决。




                                          三一重工股份有限公司

                                                   董 事 会

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                         三一重股份有限公司
               关于为全资子公司提供担保的议案


各位股东及股东代表:

      公司拟为 5 家全资子公司提供总额不超过人民币 38.5 亿元连带责任

担保,包括为子公司签署的金票业务提供担保,以及为子公司的金融机

构融资提供担保,具体情况如下:

      一、担保情况概述


      “金票”是指公司下属子公司基于真实贸易背景,依托于公司金票

供应链平台(www.sanyjp.com),向供应商开具的体现交易双方债权债务

关系的电子付款承诺函(确权凭证)。

      公司拟为下属子公司签发的金票业务提供连带责任担保,被担保子

公司签发的金票到期后如不能按时兑付,由公司承担无条件付款责任;

同时为满足下属子公司日常生产经营需要,公司拟为下属子公司的金融

机构融资提供担保,金融机构融资品种包括但不限于流动资金贷款、银

行承兑汇票、商票保贴、保函、信用证等。

      二、计划担保额度

 序号    担保人               被担保人        担保金额(亿元人民币)
  1     三一重工   湖南三一中益机械有限公司             5

  2     三一重工   湖南三一华源机械有限公司             3




                                                             ―12―
 序号     担保人              被担保人              担保金额(亿元人民币)
  3     三一重工   三一重机(重庆)有限公司                   15

  4     三一重工   三一供应链科技(上海)有限公司            0.5

  5     三一重工   湖南三一工业职业技术学院                   15

        合计                                                 38.5




      上述担保额度为预计担保额度,有效期为自公司股东大会审议通过

之日起一年内有效。



      三、被担保人基本情况

      1、湖南三一中益机械有限公司

      (1)注册地址:益阳高新区衡龙桥镇石坝村 101 号

      (2)注册资本:3000 万元人民币

      (3)经营范围:建筑工程用机械制造;汽车及其零部件的制造、销

售;在许可证核定范围内从事路面机械及其零部件的制造与销售;建筑

工程机械、通用设备、机电设备、塑料机械及零部件、金属制品、电子

产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的研发、生产、销售、维修、

信息、技术服务;二手设备收购与销售;建筑专用设备、路面机械、物

料搬运设备及其零部件的制造、销售、维修;提供建筑工程机械租赁服

务;经营商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口商

品和技术除外);工业地产开发;物业管理;房屋租赁;场地租赁;房屋

销售;自有厂房租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

      (4)与本公司的关系:全资子公司



                                                                    ―13―
    (5)经营状况:截止 2021 年 3 月 31 日,总资产 547,324,317.70

元 , 净 资 产 91,856,803.66 元 ; 2021 年 第 一 季 度 , 营 业 收 入

352,753,515.90 元,净利润 59,440,213.77 元。以上数据未经审计。

    2、湖南三一华源机械有限公司

    (1)注册地址:湖南省娄底高新技术产业开发区三一工业园娄底中

源新材料有限公司二号楼二楼

    (2)注册资本:3180 万元人民币

    (3)经营范围:建筑工程机械、通用设备、机电设备、塑料机械及

零部件、金属制品、电子产品、铸锻件的研发、生产、销售、维修、技

术服务;建筑专用设备、路面机械、物料搬运设备及其零部件的制造、

销售、维修;在许可证核定范围内从事路面机械及其零部件的制造与销

售;汽车及其零部件的制造、销售;二手设备收购与销售;工业地产开

发;建筑工程机械租赁服务;货物及技术的进出口业务(国家限制经营

或禁止进出口的商品和技术除外);物业管理;场地租赁;自建房屋的销

售;自有厂房租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

    (4)与本公司的关系:全资子公司

    (5)经营状况:截止 2021 年 3 月 31 日,总资产 1,106,000.01 元,

净资产 109,856.67 元;2021 年第一季度,营业收入 3,005,309.74 元,

净利润-55,525.98 元。以上数据未经审计。

    3、三一重机(重庆)有限公司

    (1)注册地址:重庆市两江新区龙兴镇两江大道 618 号



                                                            ―14―
    (2)注册资本:10000 万元人民币

    (3)经营范围:一般项目:建筑工程用机械制造,矿山机械制造,

建筑材料生产专用机械制造,隧道施工专用机械制造(除依法须经批准

的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    (4)与本公司的关系:全资子公司

    (5)经营状况:截止 2021 年 3 月 31 日,总资产 1,237,446,422.55

元 , 净 资 产 162,607,191.48 元 ; 2021 年 第 一 季 度 , 营 业 收 入

1,147,198,835.69 元,净利润-15,511,328.34 元。以上数据未经审计。

    4、三一供应链科技(上海)有限公司

    (1)注册地址:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路

860 号 10 幢

    (2)注册资本:1500 万元人民币

    (3)经营范围:一般项目:从事供应链科技领域内的技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;供应链管理服务;

货物进出口;技术进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许

可审批的项目);装卸搬运;包装服务;金属制品销售;技术玻璃制品销

售;五金产品批发;电子产品销售;机械设备销售;汽车零配件批发。

(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    (4)与本公司的关系:全资子公司

    (5)经营状况:该公司于 2020 年 9 月 30 日成立,目前尚未开展业

务。

    5、湖南三一工业职业技术学院



                                                             ―15―
    (1)注册地址:湖南省长沙县榔梨工业园

    (2)社会组织类型:民办非企业单位

    (3)经营范围:工程机械、智能制造、智能控制等专业的高等职业

教育及培训

    (4)与本公司的关系:全资子公司

    (5)经营状况:截止 2021 年 3 月 31 日,总资产 580,065,937.67

元 , 净 资 产 289,676,916.49 元 ; 2021 年 第 一 季 度 , 营 业 收 入

29,123,073.19 元,净利润 6,864,341.68 元。以上数据未经审计。

    四、担保协议的签署情况

    上述担保事项在股东大会审议通过后,授权董事会处理在核定担保

额度内的担保事项;公司将根据上述融资担保实际情况,具体实施时签

署有关担保协议。

    五、累计担保数量及逾期担保的数量


     截至 2021 年 4 月 30 日,公司累计为所属子公司提供担保余额为

 266.53 亿元,占公司 2020 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净

 资产的比例为 47.12 %,无违反规定决策程序对外提供担保的情形。

    以上议案,请予以审议。
                                               三一重工股份有限公司

                                                       董 事 会

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                                                          议案六:



                   三一重工股份有限公司
    关于《2021 年员工持股计划(草案)及其摘要》
                             的议案


各位股东及股东代表:

    为进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机
制,充分调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造性,

有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共
同关注公司的长远发展,公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指点意见》以及其他法律、法规、规范性文

件和《公司章程》,制定了《三一重工股份有限公司 2021 年员工持股计
划(草案)》及其(见附件 1)。

    本员工持股计划的参加对象为共计不超过 4,205 人,所有参加对象

均需在公司或公司的全资或控股子公司任职;员工持股计划的设立规模

不超过 269,508,425 元。



    以上议案,请予以审议。
                                         三一重工股份有限公司

                                               董 事 会

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                                                         议案七:



                    三一重工股份有限公司
     关于《2021 年员工持股计划管理办法》的议案


各位股东及股东代表:

    为规范公司 2021 年员工持股计划的实施,根据《公司法》、《证券法》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所

上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规

章、规范性文件和《公司章程》、《三一重工 2021 年员工持股计划(草案)》

的规定,公司制定了《三一重工 2021 年员工持股计划管理办法》(详见

附件 2)。

    以上议案,请予以审议。




                                           三一重工股份有限公司

                                                  董 事 会

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                                                      议案八:



                  三一重工股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持
                  股计划相关事宜的议案


各位股东及股东代表:

   为保证公司本次员工持股计划的顺利实施,公司董事会拟提请股东

大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜,包括但不限

于:

   1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜,包

括但不限于向上交所提出申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司申请办理有关登记结算业务等;

   2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项,包括但不限于

本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更,以及增加持有

人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计

划等;

   3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短;

   4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议;

   5、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、

法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划

作出相应调整;


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   6、授权董事会对本计划草案作出解释;

   7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准;

   8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票的解锁卖出的

全部事宜;

   9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利;

   10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,

办理与本次员工持股计划有关的其他事宜,但有关文件明确规定需由股

东大会行使的权利除外。

   上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕

之日内有效。



   以上议案,请予以审议。




                                         三一重工股份有限公司

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                                                     议案九:


                  三一重工股份有限公司
         关于为海外全资子公司提供担保的议案


各位股东及股东代表:

   为满足海外公司全资子公司三一国际发展有限公司(简称“三一国

际发展”)业务需要,公司拟为其提供不超过12亿美元的融资担保,具

体情况如下:

   一、被担保人基本情况

   名称:三一国际发展有限公司

   注册地址:香港新界上水龙琛路 39 号上水广场 1001 室

   注册资本:28,192 万美元

   经营范围:开展投资、在海外销售产品及产品的维修服务、新产品

试制、装配加工及配套设施等业务。

   与本公司的关系:全资子公司

   经营状况:截止到2020年12月31日,三一国际发展经审计的总资产

1,852,845.20万元,净资产164,155.60万元;2020年度实现营业收入

313,969.60万元,净利润-20,031.80万元。

   二、担保事项的主要内容

   为开拓海外销售市场,优化融资条件、降低融资成本,三一国际发




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展拟向金融机构申请不超过12亿美元银团融资贷款,公司为上述银团融

资贷款提供全额担保,被担保的主债务期限不超过5年。

   三、担保协议的签署安排

   上述担保事项在股东大会审议通过后,在核定担保额度范围内,授

权公司高级副总裁、财务总监刘华先生代表公司签署有关合同及文件。

   四、累计担保数量及逾期担保的数量

    截 至 2021 年4 月30日 , 公 司 累 计 为 所 属 子 公 司 提 供 担 保 余 额 为

266.53亿元,占公司2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产

的比例为 47.12 %,无违反规定决策程序对外提供担保的情形。


   以上议案,请予以审议。




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