中直股份:中航直升机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

公   开




      中航直升机股份有限公司

     内幕信息知情人登记管理制度




(本管理制度经 2021 年 7 月 7 日召开的中航直升机股份有
限公司第八届董事会第九次会议审议通过,并于同日生效)



                二〇二一年七月七日
            中航直升机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度



                       第一章          总   则


    第一条 为进一步规范中航直升机股份有限公司(以下
简称公司)内幕信息及内幕信息知情人的管理,维护公司信
息披露的公开、公平、公正,保护投资者的合法权益,根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登
记管理制度的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及《中航直升
机股份有限公司章程》,结合公司实际,制定本制度。
    第二条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财
务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指尚未在上海证券交易所(以下简称上交所)网
站和符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)
规定条件的媒体正式公开披露。
    第三条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准
确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信
息管理工作直接责任人,负责办理公司内幕信息知情人的登
记入档和报送事宜。公司证券事务部门(董事会办公室)为
内幕信息的归口管理部门,负责办理公司内幕信息知情人登
记的日常管理事宜。
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    公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况
进行监督。
    第四条 本制度适用于公司本部及各级所控制、控股的
子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及因履行工
作职责而获取公司内幕信息的外部单位。


         第二章    内幕信息和内幕信息知情人范围


    第五条 内幕信息包括但不限于以下可能对公司的证券
交易价格产生较大影响的重大事件:
    (一)公司依法披露前的定期报告及其财务报告;
    (二)公司业绩预告和盈利预测;
    (三)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (四)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额 30%,或者公司营业用主要资产
的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%;
    (五)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响;
    (六)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况;
    (七)公司发生重大亏损或者重大损失;
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    (八)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (九)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生
变动,董事长或者总经理无法履行职责;
    (十)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化;
    (十一)公司利润分配、增资的计划,公司股权结构的
重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,
或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    (十二)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事
会决议被依法撤销或者宣告无效;
    (十三)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施;
    (十四)公司债券信用评级发生变化;
    (十五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净
资产的 20%;
    (十六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的
10%;
    (十七)公司尚未公开的并购、重组、再融资、股权激
励、回购股份、资产分拆上市或挂牌等活动、方案及相关决
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议;
    (十八)会计政策、会计估计重大自主变更;
    (十九)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行
更正;
    (二十)公司股票交易异常波动和澄清不实传闻事项;
    (二十一)中国证监会和上交所规定的其他事项。
    第六条 内幕信息知情人包括但不限于以下公司内幕信
息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人:
    (一)公司及董事、监事、高级管理人员;
    (二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员;
    (三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
高级管理人员;
    (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员;
    (五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
    (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
    (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
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机构工作人员;
    (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员
    (九)法律、行政法规和中国证监会规定的可以获取内
幕信息的其他人员。


      第三章       内幕信息知情人的登记备案及报送


    第七条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当及时记
录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,并自知悉内
幕信息之日起填写内幕信息知情人档案,申报其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,内幕信息知情
人应当签字确认。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供
或补充其他有关信息。
    公司各部门以及各级所控制、控股的子公司、公司能够
对其实施重大影响的参股公司的主要负责人是其内幕信息
管理的第一责任人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人
登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况,并按照本制度的相关要求进行
填写和报告。
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    第八条 内幕信息知情人档案包括:
    (一)姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码;
    (二)所在单位、部门,职务或岗位,与公司的关系;
    (三)知悉内幕信息时间、方式;
    (四)内幕信息的内容与所处阶段;
    (五)登记时间、登记人等其他信息。
    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知
悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
    前款规定的知悉内幕信息方式,包括但不限于会谈、电
话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段,包
括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
    第九条 公司的股东、实际控制人及其关联人研究、发
起涉及公司的重大事项,以及发生对公司证券及其衍生品种
交易的市场价格有重大影响的其他事项时,应当按照本制度
第七条的规定填写内幕信息知情人档案。
    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务
机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司证券及
其衍生品种交易的市场价格有重大影响的,应当按照本制度
第七条的规定填写内幕信息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易各方以及涉及公司并对公司
证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的其他有关
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方,应当按照本制度第七条的规定填写内幕信息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整,根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息
公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求
进行填写,并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息
知情人的登记,并做好本条第(一)至(三)款涉及各方内
幕信息知情人档案的汇总。
    第十条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策
要求需经常性向有关行政管理部门报送信息的,在报送部门、
内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息
事项,在同一张表格中登记有关行政管理部门的名称,并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及
到有关行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知
情人档案中登记有关行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十一条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕
信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生的
重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况。
    第十二条 公司发生下列事项的,应当向上交所报送内
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幕信息知情人档案信息:
    (一)重大资产重组;
    (二)高比例送转股份;
    (三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动;
    (四)要约收购;
    (五)发行证券;
    (六)合并、分立;
    (七)回购股份;
    (八)中国证监会和上交所要求的其他可能对公司证券
及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
    第十三条 公司如发生本制度第十二条第(一)至(七)
款所列事项的,报送的内幕信息知情人至少包括下列人员:
    (一)公司及董事、监事、高级管理人员;
    (二)公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董
事、监事、高级管理人员;
    (三)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员(如有);
    (四)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理
人员(如有);
    (五)为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制
定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人
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(如有);
    (六)接收过公司报送信息的有关行政管理部门及其经
办人员(如有);
    (七)前述(一)至(六)款自然人的配偶、子女和父
母;
    (八)其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及
其配偶、子女和父母。
    第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项,或者披露其
他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,除按照本
制度第七条的规定填写公司内幕信息知情人档案外,还应当
制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程
中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等。重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在重大事项
进程备忘录上签字确认。
    公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合
公司制作重大事项进程备忘录。
    证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及
时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录,并依照
执业规则的要求,对相关信息进行核实。
    第十五条 公司应根据中国证监会及上交所的规定,对
内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的市场价格的
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情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进
行核实并依据有关规定对相关人员进行责任追究,并在 2 个
工作日内将有关情况及处理结果报送地方证券监管机构和
上交所。
    第十六条 公司披露重大事项后,相关事项发生重大变
化的,公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。
    公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。
    第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项
进程备忘录时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情
人信息及内容的真实、准确、完整。公司董事长与董事会秘
书应当在书面承诺上签署确认意见。


           第四章     内幕信息的保密及责任追究


    第十八条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保
密的义务,在内幕信息公开前,不得擅自以任何形式对外泄
露。
    第十九条 公司及董事、监事、高级管理人员和相关内
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幕信息知情人应在内幕信息公开披露前,将该信息的知情人
员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。
    第二十条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、
实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东
权利或支配地位,要求公司及董事、监事、高级管理人员向
其提供内幕信息
    第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前及证券
监管机构规定的窗口期内,不得交易公司证券或者建议他人
交易公司证券。
    第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄
露,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证
券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,
公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责
任。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。
    第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的
保荐机构、证券服务机构及其人员,持有公司 5%以上股份的
股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人,若擅自
披露公司内幕信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责
任的权利。


                        第五章          附   则


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    第二十四条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件相悖的,按照有关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件执行。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解
释,监事会监督执行。
    第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起施行,原
《中航直升机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
(AP-02-B001A)同时废止。




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