中国葛洲坝集团股份有限公司关于与关联方共同增资的关联交易公告

中国葛洲坝集团股份有限公司关于与关联方共同增资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示
  ●本次关联交易为本公司及其5家控股子公司,与本公司控股股东及其1家所属单位,对本公司控股子公司葛洲坝集团财务有限责任公司按所持股份同比例进行增资;
  ●本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过本次关联交易,关联董事回避了表决;
  ●本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益和资产状况不构成重大影响。
  一、关联交易概述
  中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“本公司”)及其控股子公司葛洲坝集团第五工程有限公司、葛洲坝集团机电建设有限公司、葛洲坝集团第一工程有限公司、葛洲坝集团项目管理有限公司、葛洲坝集团第六工程有限公司,与本公司控股股东中国葛洲坝集团公司(以下简称“集团公司”)及其所属单位宜昌市葛洲坝宾馆,作为本公司控股子公司葛洲坝集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)的股东,以2009年12月31日为基准日,按所持股份对财务公司进行同比例增资。财务公司原注册资本为5亿元,各股东本次共同增资5亿元,增资后财务公司注册资本为10亿元,各股东持股比例保持不变。
  本次增资情况如下:
  增资前出资增资后出资
  序号股东单位金额
  (万元)
  比例
  (%)
  增资金额
  (万元)
  金额
  (万元)
  比例
  (%)
  备注
  1
  中国葛洲坝集团
  股份有限公司
  3429068.58342906858068.58本公司
  2
  中国葛洲坝集团
  公司
  1494729.89149472989429.89本公司控股股东
  3
  葛洲坝集团第五
  工程有限公司
  4000.804008000.80本公司全资子公司
  4
  葛洲坝集团机电
  建设有限公司
  1000.201002000.20本公司全资子公司
  5
  葛洲坝集团第一
  工程有限公司
  1000.201002000.20本公司全资子公司
  6
  宜昌市葛洲坝宾
  馆
  830.17831660.17
  本公司控股股东的
  所属单位
  7
  葛洲坝集团项目
  管理有限公司
  500.10501000.10本公司全资子公司
  8
  葛洲坝集团第六
  工程有限公司
  300.0630600.06本公司全资子公司
  合计5000010050000100000100
  根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定,中国葛洲坝集团公司及其所属单位宜昌市葛洲坝宾馆为本公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。
  本次与关联方共同增资的关联交易已于2010年5月17日经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。本公司独立董事事前审阅并认可了此项关联交易,出具了独立意见。在董事会审议表决中,4名关联董事杨继学先生、丁焰章先生、聂凯先生和张金泉先生回避表决,非关联董事一致同意本次关联交易。
  二、关联方基本情况
  (一)关联方基本情况
  序号企业名称
  注册资本
  (万元)
  注册地主营业务
  企业
  类型
  法定代
  表人
  1
  中国葛洲坝
  集团公司
  142800
  湖北
  武汉
  从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务;从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场的等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务;从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销
  售及租赁业务;从事电力等项目的开发、投资、经营和管理;经国家主管部门批准自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务;根据国家有关规定,经有关部门批准从事国内外投融资业务;经营国家批准或允许的其他业务。
  全民所
  有制
  杨继学
  2
  宜昌市葛洲
  坝宾馆
  57.4
  湖北
  宜昌
  住宿、物业管理服务。
  全民所
  有制
  许鲁海
  (二)关联关系介绍
  中国葛洲坝集团公司现持有本公司40.54%的股份,为本公司控股股东。
  宜昌市葛洲坝宾馆为中国葛洲坝集团公司所属单位。
  三、关联交易标的公司基本情况
  (一)出资方式
  财务公司各股东采取现金出资的形式对其进行增资,投资资金来源均为自有资金。
  (二)标的公司基本情况
  公司名称:葛洲坝集团财务有限责任公司
  法定代表人:崔大桥
  公司类型:有限责任公司
  注册资本:50,000万元
  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
  财务公司于1996年1月成立;1996年1月3日经中国人民银行批准,获得金融许可资格。
  根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2010]第2-0289号审计报告,财务公司2009年的主要财务数据如下:
  单位:万元
  项目2009年12月31日项目2009年度
  资产总额676,287营业收入12,693
  负债总额616,990营业利润6,307
  净资产59,297净利润4,474
  四、交易的定价政策及定价依据
  本公司及控股子公司与上述关联方发生的该项关联交易,遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。财务公司各股东的增资协议尚未签署。
  五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
  目前财务公司的资本规模偏小,资金实力较弱,制约着业务的发展壮大。对财务公司进行增资,有利于财务公司增强资金实力,加强对本公司及所属单位的金融服务功能,提高竞争能力和发展潜力,充分发挥其作为本公司金融平台的财务管理作用和资本运作功能。本项交易不存在损害公司利益和中小投资者利益的行为。
  六、独立董事的意见
  为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解,独立董事李克麟、刘彭龄、宋思忠、谢朝华、李清泉在董事会会议召开前,事先审阅了公司《关于对葛洲坝集团财务有限责任公司增加注册资本金的议案》,签署了事前认可该交易的书面文件。
  独立董事认为,此项关联交易经公司董事会审议通过,关联董事回避了表决,审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及本公司章程的有关规定。本次增资,有利于财务公司增强资本实力和服务功能,提高竞争能力和发展潜力,有利于公司长远发展。各股东遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形,同意实施本次关联交易。
  七、备查文件
  1、公司第四届董事会第三十二次会议决议;
  2、公司独立董事意见。
  特此公告。
  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
  二○一○年五月十八日
  

关闭窗口