葛洲坝董事会审计委员会工作规则

   中国葛洲坝集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则

                          第一章 总 则

    第一条 为规范中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称公司)董事

会审计委员会(以下简称委员会)议事内容及程序,根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易
所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》

等文件的规定,制定本规则。
    第二条 审计委员会是公司董事会决策的支持机构,依据公司有关规
定履行职权。

                         第二章 人员组成

    第三条 委员会成员由五名董事组成,其中独立董事三名(包括一名
会计专业人士)。委员会委员由董事会从董事会成员中任命。
    第四条 委员会设主任一名,由具备会计或财务管理相关专业经验的
独立董事担任,经董事会确定产生。

    委员会主任负责召集并主持委员会工作会议,根据公司有关规定向董
事会报告工作,签署委员会文件资料。
    第五条 委员会委员任期与董事任期一致,委员任期届满,可以连选

连任。任期内委员不再担任董事,由董事会根据本工作规则第三条和第四
条之规定补足委员人数。

                         第三章 职责权限

    第六条 委员会的主要职责:


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   (一)监督及评估外部审计机构工作。
   (二)指导内部审计工作。

   (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见。
   (四)评估内部控制的有效性。
   (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构的沟通。
   (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事
项。

    第七条 委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面:
   (一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响。
   (二)向公司董事会提交聘请或改聘外部审计机构的建议。
   (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。
   (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审

计方法及在审计中发现的重大事项。
   (五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
   委员会应每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独

沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第八条 委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面:
   (一)审阅公司年度内部审计工作计划。
   (二)督促公司内部审计计划的实施。
   (三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,



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督促重大问题的整改。
    (四)指导内部审计部门的有效运作。

    第九条 委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下
方面:
    (一)审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性

和准确性提出意见。
    (二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、

导致非标准无保留意见审计报告的事项等。
    (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性。
    (四)监督财务报告问题的整改情况。
    第十条 委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面:
    (一)评估公司内部控制制度设计的适当性。

    (二)审阅内部控制自我评价报告。
    (三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法。

    (四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内部控制缺陷
的整改。
    第十一条 委员会协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部
审计机构沟通的职责包括:
    (一)协调公司管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟



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通。
    (二)协调公司内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外

部审计工作的配合。
    第十二条 委员会下设办公室,办公室设在公司审计管理部门,负责
委员会日常工作联络和会议组织等工作。办公室主任由公司审计管理部门

负责人担任。

                       第四章    会议组织

    第十三条 委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会每年至少应
召开四次定期会议。委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员

会委员提议时,或者委员会主任认为有必要时,可以召开临时会议。
    第十四条 委员会会议可采取现场会议或通讯方式召开,须有三分之
二以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持,委员会主任不能或

者拒绝履行职责时,指定一名独立董事委员代为履行职责。
    第十五条 公司相关部门和外部审计机构书面申报会议议题,并提供
相关材料。委员会办公室负责收集会议议题及材料,经审核把关后,报会
议主持人审定后列入上会议题。
    第十六条 在确定召开委员会会议后,委员会办公室应于会议召开 3
个工作日前通过电子邮件等方式向全体委员发出通知,委员收到通知后应

及时反馈。会议通知内容包括:召开时间、地点、方式、议题材料等。
    第十七条 委员会办公室主任应列席委员会会议,必要时可邀请公司
其他董事、监事、高级管理人员、相关人员以及外部专业机构代表列席会

议并提供必要信息。


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                    第五章   议事要求及程序

    第十八条 委员会委员如无特殊原因应出席会议,因故不能出席会议
时,应书面委托其他委员出席并代为发表意见。授权委托书应明确授权范
围、表决意向和期限。每位委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因
故不能出席会议的,应委托其他独立董事委员出席和行使表决权。
    第十九条 委员会委员与会议讨论事项存在利害关系的,应当主动回
避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接
审议。
    第二十条 委员会会议表决方式原则上为现场投票表决。每位委员拥
有一票表决权,以记名和书面的方式进行,会议做出的决议须经全体委员
的过半数通过。
    委员表决分为同意、不同意、弃权三种。
    第二十一条 会议召开时,参会委员应认真听取议题汇报和其他委员、

参会人员的发言,在充分了解议题的基础上发表意见,意见应当明确、具
体。
    第二十二条 委员会办公室负责会议记录。会议记录应载明会议时间、

地点、主持人、出席和列席人员、发言内容及会议结论等。
    第二十三条 委员会办公室根据需要制作会议纪要,如实记载会议情
况及形成的结论等,经征求参会委员意见后,提交委员会主任签发。

    第二十四条 委员会会议出席和列席人员应严格遵守公司保密规定,
在议题正式披露前不得擅自泄露有关信息。
    违反相关规定,情节严重或给公司造成较大损失的,应依法追究责任。


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涉及犯罪的,依法移送监察机关或司法机关处理。
    第二十五条 委员会会议通知、签到单、授权委托书、议题材料、录

音录像、会议记录、纪要及其他需归档保存的文件材料,应由委员会办公
室整理后移交公司归档,保存期限为 30 年。

                         第六章 附 则

    第二十六条 本规则所称“以上”含本数。

    第二十七条 本规则由委员会办公室负责解释,自发布之日起施行。
原《中国葛洲坝集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》(中葛股
审〔2019〕31 号)同时废止。




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