贵州长征电气股份有限公司关于非公开发行股票暨关联交易的公告

证券简称:长征电气           证券代码:600112         公告编号:2013-027




         贵州长征电气股份有限公司
   关于非公开发行股票暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示
   交易内容:贵州长征电气股份有限(以下简称“公司”)于 2013 年 6 月 19
日召开公司 2013 年第三次临时董事会会议,审议批准了公司拟向公司控股股东
银河天成集团有限公司(以下简称“银河集团“)非公开发行境内上市人民币普
通股(A 股)(以下简称“本次非公开发行”)。银河集团拟以现金人民币
50,000.00 万元认购本次非公开发行的股票,认购股份数为 50,100,200 股,合
计 50,000.00 万元。
   关联人回避事宜:银河集团为公司控股股东,持有公司股份 103,398,810 股,
占公司已发行股份的 20.31%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定,银河集团为本公司的关联人,本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司
2013 年第三次临时董事会会议审议通过。本次交易尚待公司召开临时股东大会
批准,关联股东将回避表决。
   本次非公开发行不涉及资产收购事项,没有构成《上市公司重大资产重组办
理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
    一、关联交易概述
    公司拟以非公开发行方式发行 100,200,400 股 A 股股票,本次非公开发行的
对象为申银万国管理的宝鼎 18 期集合资产管理计划和银河集团。2013 年 6 月 19
日,公司与申银万国和银河集团已就本次非公开发行股票分别签署了《附条件生
效的股份认购合同》(以下简称“股份认购合同”)。
    发行人控股股东银河集团作为认购方之一,参与本次非公开发行。认购方认
购的股票自发行结束且股份登记完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
    银河集团为公司控股股东,持有公司股份103,398,810股,占公司已发行股
份的20.31%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,银河集团为本
公司的关联人,本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司2013年第三次临时
董事会会议审议通过。独立董事已经就本次关联交易发表了事前认可的意见。
    本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东
将在公司召开的临时股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
    二、关联方介绍
    1、银河天成集团有限公司基本情况
    企业名称:银河天成集团有限公司
    注册地:南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房
    法定代表人:潘琦
    注册资本:22,000万元
    经营范围:项目投资管理,接受委托对企业进行管理,投资顾问;电子信息
技术开发,电力系统自动化及电气设备的销售;生物工程、旅游、房地产方面的
投资;新能源开发、投资和咨询服务(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规
限制的项目取得许可后方可开展经营活动)。
    (2)股权控制关系结构图


         潘 勇            潘 琦                姚国平

                       52.27%
          29.09%                            18.64%

                                                          北海银河高科技产业股份有限公司
                   银河天成集团有限公司
                                                          (北海银河科技电气有限责任公司)
                                                 14.68%

                                   20.31%
                                                                   2.64%

                 贵州长征电气股份有限公司


    (3)同业竞争情况
    本次发行前,公司与银河集团不存在同业竞争的情形。本次发行后,也不存
在可能导致公司与银河集团出现同业竞争的情形。
    (4)财务状况
    截至 2012 年 9 月 30 日,银河集团资产总额为 659,694.98 万元,所有者权
益为 263,343.86 万元,2011 年实现净利润 14,203.35 万元。
    三、关联交易标的
    银 河 集 团 拟 以 现 金 人 民 币 50000 万 元 向 公 司 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的
50,100,200 股股票。
    公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2013 年第三次临时董事会会
议决议公告日(2013 年 6 月 21 日)。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即发行价
格为 9.98 元/股。
    四、股份认购合同的主要内容
    (一)公司与银河集团签订的《股份认购合同》
    1、合同主体、签订时间
    甲方:贵州长征电气股份有限公司
    乙方:银河集团
    签订时间为 2013 年 6 月 19 日。
    2、认购价格、认购方式、认购数额
    (1)甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定,甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 9.98 元,即定价
基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。如果甲方股票在定价基准日至
发行日期间除权、除息的,发行价格及发行数量将作出相应调整。
    (2)资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票,认购金额为人民币
5 亿元,认购股份数量为 50,100,200 股。
    3、支付方式
    乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,在甲方发出认股款
缴纳通知的 5 个工作日内,促使资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构账
户,验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
    4、限售期
    乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    5、合同的生效条件和生效时间本合同在满足下列全部条件后生效:
    本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立,并在满足下
列全部条件后生效:
    (1) 本次非公开发行股票经长征电气董事会、股东大会批准;
    (2) 本次非公开发行股票经中国证监会核准;

    五、关联交易定价及原则
    公司本次非公开发行的定价基准日为公司董事会 2013 年第三次临时董事会
会议决议公告日(2013 年 6 月 21 日)。发行价格为定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的 90%,即发行价格为 9.98 元/股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价
作相应调整。
    六、关联交易目的及对公司影响
    (一)本次交易的目的
    本次关联交易的实施有利于公司发展,同时本次非公开发行股票符合公司发
展战略,有利于进一步强化公司核心竞争力,增强公司持续发展的能力,能够为
股东创造更多的价值。公司控股股东银河集团以现金方式认购公司本次非公开发
行股票,表明控股股东及公司高级管理层对公司发展前景的信心,对公司发展战
略的支持,这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
    (二)本次交易对公司的影响
    银河集团认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变
化。本次发行完成后,不会导致公司股本结构发生重大变化,公司高级管理人员
结构不会发生变化;本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措,且不涉及
资产收购事项;公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不
存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
    七、独立董事的意见
    公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就
本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次关联交易已经公司 2013 年第
三次临时董事会会议审议通过,会议的程序合法、合规;本次非公开发行股票的
方案切实可行,符合公司发展战略要求,有利于进一步强化公司核心竞争力,增
强公司持续发展的能力,能够为股东创造更多的价值;本次交易不存在损害公司
及其他股东利益的情形。全体独立董事同意公司非公开发行股票的方案,并将该
等事项提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
    八、备查文件
    1、《贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票预案(修正案)》;
    2、贵州长征电气股份有限公司 2013 年第三次临时董事会会议决议;
    3、独立董事关于本次非公开发行的事前认可意见;
    4、独立董事关于本次非公开发行的独立意见。
    特此公告。


                                                 贵州长征电气股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2013 年 6 月 19 日

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