贵州长征天成控股股份有限公司与银河集团和银河实业签订股份认购合同关联交易公告

                贵州长征天成控股股份有限公司
  与银河集团和银河实业签订股份认购合同关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示
● 本次交易尚需股东会及证监会等监管机构批复尚可进行。
● 过去 12 个月内关联交易情况:2014 年 1 月 19 日,公司与银河集团双方签订
了 《 资产置换协议》,公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合 计
51,684.36 万元的价格转让给银河集团,同时作为对价,银河集团将其持有的香
港长城矿业的 19%的股权转让给公司。该协议已获得 2014 年 1 月 20 日召开的董
事会和 2 月 11 日召开的股东大会的审议通过。2014 年 4 月,双方完成了该事项
的交割和工商变更。
● 交易内容:贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年12
月10日召开公司第六届董事会第六次会议,审议批准了本公司拟向控股股东银河
天成集团有限公司(以下简称“银河集团”)、关联公司广西银河天成实业有限公
司(以下简称“银河实业”)非公开发行境内上市人民币普通股(A股)(以下简
称“本次非公开发行”),银河集团拟以不超过现金人民币200,700万元认购本次
非公开发行的股票,认购股份数不超过150,000,000股;银河实业拟以不超过现
金人民币66,900万元认购本次非公开发行的股票,认购股份数不超过50,000,000
股。
● 关联人回避事宜:银河集团为本公司控股股东,持有本公司股份103,398,810
股,占比20.31%;银河实业为银河集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定,银河集团、银河实业为本公司的关联人,本次交易构成关
联交易。本次交易已经本公司第六届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚待
公司股东大会审议批准,关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
   公司拟以非公开发行方式发行不超过350,000,000股A股股票,其中公司控股
股东银河集团拟以不超过现金人民币200,700万元认购不超过150,000,000股;银
河实业拟以不超过现金人民币66,900万元认购不超过50,000,000股。
    银河集团、银河实业本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上
市交易或转让。2014年12月,银河集团、银河实业与本公司已就本次非公开发行
股票签署了《附条件生效的股份认购合同》(以下简称“股份认购合同”)。
    银河集团为本公司控股股东,持有本公司股份103,398,810股,占比20.31%;
银河实业为银河集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规
定,银河集团、银河实业为本公司的关联人,本次交易构成关联交易。本次交易
已经本公司第六届董事会第六次会议审议通过。公司全体独立董事对关联事项进
行了事前审核,同意提交董事会审议,独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
    本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。银河集团
将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。


二、关联方介绍
1、关联方基本情况
(1)银河集团
企业名称:银河天成集团有限公司
住所:南宁市高新区火炬路 15 号正成花园综合楼 2 单元 3 层 303 号房
法定代表人:潘琦
注册资本:22,000万元
成立日期:2000年9月29日
营业执照注册号:450000000014618
经营范围:项目投资管理,接受委托对企业进行管理,投资顾问;电子信息技术
开发,生物工程、旅游、房地产方面的投资;新能源开发、投资和咨询服务。(法
律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动)。
(2)银河实业
企业名称:广西银河天成实业有限公司
住所:南宁市青秀区金湖路 63 号金源现代城 2445 号
法定代表人:姚国平
注册资本:5,000万元
成立日期:2014年5月23日
营业执照注册号:450000000068500(2-1)
经营范围:项目投资管理;接受委托对企业进行管理;投资顾问;生物工程、旅
游、房地产、新能源的投资;新能源技术研发及技术咨询服务;国内贸易;进出
口贸易;金融信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动。)
2、股权控制关系结构图


                               潘   琦

                                         52.27%



                          银河天成集团有限公司

                 20.31%                           100%



贵州长征天成控股股份有限公司               广西银河天成实业有限公司



3、主营业务情况
    (1)银河天成集团有限公司
      银河天成集团有限公司(以下简称银河集团)成立于 2000 年 9 月,
  注册地为广西南宁市,注册资本 2.2 亿元。经过多年发展,银河集团旗
  下拥有二十多家控股子公司,其中直接控股银河投资(000806)和天成
  控股(600112)两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、
  电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健
  康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域,拥有两个省级企
 业技术中心和一个博士后科研工作站,拥有国家科技部认定的国家火炬
 计划重点高新技术企业资质,多项具有自主知识产权的核心技术居国内
 外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、
 江苏、江西、北京等全国多个省市,产品覆盖全国二十多个省、市、自
 治区,并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截止 2012 年底银河集团总
 资产规模超过 60 亿元,正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力
 的大型产业控股集团。
      (2)广西银河天成实业有限公司
    广西银河天成实业有限公司成立于2014年5月23日,经营范围为项目投资管
理;接受委托对企业进行管理;投资顾问;生物工程、旅游、房地产、新能源的
投资;新能源技术研发及技术咨询服务;国内贸易;进出口贸易;金融信息咨询
服务。




    4、2013年度及2014年三季度(未经审计)财务状况
    (1)银河集团
                                                     单位:万元
          项目              2014年9月30日           2013年12月31日
         资产总额       1,097,604.84                  935,863.75
   所有者权益总额       588,122.26                    493,936.92
          项目               2014年1-9月               2013年度
         营业收入       108,405.54                    180,502.25
          净利润        5,135.54                       6,444.66


    (2)银河实业
                                                       单位:万元
          项目              2014年9月30日           2013年12月31日
         资产总额       5002.72                 /

   所有者权益总额       4997.71                 /
    项目                  2014年1-9月              2013年度
      营业收入          0                       /

       净利润           -2.29                   /



三、关联交易标的
    本次非公开发行股票的发行对象中,银河集团拟以不超过人民币20.07亿元
的现金向公司认购不超过15,000万股的股票;银河实业拟以不超过6.69亿元现金
向公司认购不超过5,000万股股票。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公
司第六届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行
价格为13.38元/股。


四、股份认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
    公司分别与银河集团、银河实业签署了股份认购合同,合同主体为公司(甲
方)及银河集团、银河实业(乙方)。
    两份合同签订时间均为2014年12月。
2、认购方式、支付方式
    两份合同均为现金认购,银河集团、银河实业同意在本次非公开发行获得中
国证监会核准后,在公司发出认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)的3个工作日
内,一次性将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的帐户,验资完毕
后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储帐户。
3、合同的生效条件和生效时间
本合同自以下条件全部成就之日起生效:
1)本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章;
2)本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过;
3)中国证监会核准本次非公开发行。
4、合同未附带任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
(1)合同签署后,任何一方(违约方)未能按合同的规定遵守或履行其在合同
项下的任何或部分义务,或做出任何虚假的声明、保证或承诺,则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的一切损失。
(2)合同生效后,乙方违反合同之约定,延迟支付认购资金的,每延迟一日向
甲方支付认购资金万分之一的违约金,并赔偿给甲方造成的其他损失。


五、关联交易定价及原则
    公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公
告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即发
行价格为13.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价作相应调整。


六、关联交易目的及对公司影响
   1、本次交易的目的本次关联交易的实施有利于公司发展,同时本次非公开发
行股票符合公司发展战略。本次非公开发行完成后,募集资金将用于偿还银行贷
款及补充流动资金,其中偿还银行贷款金额不超过 70,000 万元,剩余部分用于
补充流动资金以拓展和做强主营业务。
    若本次发行实际募集资金净额少于上述拟募集资金总额,在不改变募集资金
用途的前提下,董事会可对上述用途的拟投入募集资金金额进行调整。

    本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前,公司已用自
有资金偿还银行贷款的,则募集资金到位后予以置换。
  2、本次交易对公司的影响
    银河集团、银河实业认购公司本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发
生变化。本次发行完成后,不会导致公司股本结构发生重大变化,公司高级管理
人员结构不会发生变化;本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措,且不
涉及资产收购事项;公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形,也
不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。
七、过去12个月内关联交易情况:
    (1)与银河集团关联交易情况:2014 年1月19日,公司与银河集团双方签
订了《资产置换协议》,公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合计
51,684.36万元的价格转让给银河集团,同时作为对价,银河集团将其持有的香
港长城矿业的19%的股权转让给公司。该协议已获得2014年1月20日召开的董事会
和2月11日召开的股东大会的审议通过。2014年4月,双方完成了该事项的交割和
工商变更。
    (2)银河实业:本公司与银河实业不存在关联交易情况。
八、独立董事的意见
    公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就
本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次交易已经本公司第六届董事会
第六次会议审议通过,会议的程序合法、合规;本次非公开发行股票的方案切实
可行,符合公司发展战略要求,有利于进一步强化公司核心竞争力,增强公司持
续发展的能力,能够为股东创造更多的价值。公司控股股东银河集团及其子公司
银河实业认购公司本次非公开发行股票,表明控股股东对公司及本次非公开发行
股票募集资金投资项目发展前景的信心,对公司发展战略的支持,这有助于公司
长期战略决策的贯彻实施;本次交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。


九、备查文件
1、《贵州长征天成控股股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》;
2、贵州长征天成控股股份有限公司第六届董事会第六次会议决议;
3、独立董事关于本次非公开发行的独立意见;
4、董事会审计委员会对公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见。


    特此公告。




                                            贵州长征天成控股股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                  2014 年 12 月 10 日

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