*ST天成关于预计2018年度日常关联交易的公告

贵州长征天成控股股份有限公司
         关于预计2018年度日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    公司及下属子公司2018年度拟与北海银河生物产业投资股份有限公司、
(以下简称“银河生物”)、山东电工配网科技发展有限公司(以下简称“山东
电工”)发生购买、销售产品、租赁办公场所及水电费用等日常经营性关联交易
事项。
    公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则
进行,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成较大依赖。
    一、2017年度实际发生的日常交易及2018年度预计日常关联交易情况
                                                                       单位:万元
 关联人       关联交易类别       2017年预     2017年实   2017年实际发生额占    2018年预
                                 计总金额     际发生额   同类交易的比例(%)   计总金额
  银河生物                         1000        719.94           3.09
                  销售产品
   山东电工                        8000       1194.42           4.98
  银河生物        购买产品          80         44.93            0.27
  银河生物        水电费用          180        127.55
  银河生物      租赁办公场地        20           20
  威海风电     出租办公场地及
                       厂房
                       合计        9690       2106.84            -
注:银河生物指北海银河生物产业投资股份有限公司,其中水电费用由银河生物代收后支付
给相关水电管理部门。
    公司于2018年4月23日召开了第七届董事会第九次会议,应参加表决董事7
名,实际参加表决董事7名,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以7
票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,通过了《关于预计2018年日常关联交易
的议案》。该议案经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见。
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定,
由于本次关联交易预计金额已超过公司经审计净资产5%,尚需提交股东大会审
议。
       二、关联方介绍和关联关系
       (一)北海生物银河产业投资股份有限公司
    1、基本情况
    成立于1993年6月20日;注册资本为109,991.1762万元人民币;企业法人营
业执照注册号:450500000012011,住所:北海市西藏路银河软件科技园专家创
业区1号;法定代表人:徐宏军;企业类型:股份有限公司(上市);公司主要
经营范围为:肿瘤免疫治疗、细胞治疗及存储、基因检测、药物筛选、抗体平台、
个体化治疗、移动医疗等生物技术、生物医学工程类技术的研发以及相关技术服
务、技术咨询、技术转让,对生物生化制品、生物药物、癌症疫苗、诊断试剂、
医疗器械生产、研发项目的投资,对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服
务,对医院的投资与经营管理的服务(不含经营,不得从事医疗诊治活动);变
压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生
产、销售,计算机软件开发、技术咨询及技术服务,科技产品开发,本企业自产
机电产品、成套设备及相关技术的出口,本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(国家实行核定公司经营的
商品除外),开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务,自有房
地产经营管理(国家有专项规定的除外)。
    北海银河生物产业投资股份有限公司2017年9月30日的财务数据(未经审
计):总资产3,172,829,478.16元,归属于上市公司股东的净资产
2,076,450,673.81元。2017年1-9月营业收入246,930,252.09元,归属于上市公
司股东的净利润23,710,169.93元。
    2、与本公司的关联关系
    银河天成集团有限公司(以下简称“银河集团”)持有银河生物47.79%的股
权,同时银河集团持有本公司18.34%的股权,本公司与银河生物同为受银河集团
控制的子公司,银河生物符合《上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定
的关联关系情形。
    3、履约能力分析
    根据银河生物的财务状况和资信状况,该关联人依法存续且生产经营正常,
其经济效益和财务状况正常,具备履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风
险,本公司的独立经营不受影响。
    4、预计将于该关联人进行的各类日常关联交易情况:
    银河生物为本公司全资子公司银河迪康及银河开关提供办公场所的租赁及
水电方面的配套服务;本公司向银河生物及其子公司采购有关产品配套件;本公
司向银河生物及其子公司出售有关产品。预计2018年全年关联交易金额合计2280
万元,其中采购货物、场地租赁及水电费用280万元/年(水电费用为银河生物代
收代付),销售货物2000万元/年。
    (二)山东电工配网科技发展有限公司
    1、基本情况
    成立于2016年2月1日;注册资本为1,800万元人民币;企业法人营业执照注
册号:370281020001399,住所:山东省青岛市胶州市经济技术开发区永定河路
37号;法定代表人:魏丰收;企业类型:有限责任公司;公司主要经营范围为:
变压器、互感器、避雷器、环网柜、T接柜、高低压开关、计量箱等配电设备,
开关柜、分界开关、集成配电装置、电能质量治理装置等集成配电设备、充电桩
等用电设备的研发生产、安装、运行、检修。电力工程设计、施工总承包;电力
系统运行、维护、检修,电力技术、节能技术咨询服务;售电及服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    山东电工配网科技发展有限公司2017年12月31日的财务数据(经审计):总
资产28,362,790.02元,净资产7,895,265.50元。2017年度营业收入
31,499,816.92元,净利润561,163.29元。
    2、与本公司的关联关系
    该公司系本公司控股子公司北海银河开关设备有限公司的参股公司,银河开
关对其占股比例为49%,根据《股票上市规则》规定,山东电工为本公司关联法
人。
    3、履约能力分析
    根据山东电工的财务状况和资信状况,该关联人依法存续且生产经营正常,
其经济效益和财务状况正常,具备履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风
险,本公司的独立经营不受影响。
    4、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况:
    本公司子公司北海银河开关设备有限公司向山东电工出售有关产品。预计
2018年全年与其发生的关联交易金额合计10000万元。
       三、定价政策和定价依据
    本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公
允的原则进行,不会损害上市公司的利益。如果有国家定价,则适用国家定价;
如果国家定价不适用或不再适用,则适用市场价;如市场价不适用或不再适用,
则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允
之定价标准。
       四、交易目的和交易对上市公司的影响
    1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
    公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程中发生的关联交易。公
司向关联方采购货物、销售货物等关联交易为公司生产经营过程中必需的交易,
与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。
    2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图受公
司地理位置的影响,公司选择与关联方进行交易可以保证生产配套的高效、正常
进行和产品质量,确保公司主导产品的产能提升,降低采购成本和减少运费支出。
    3、交易的公允性、有无损害公司利益,及此类关联交易对公司本期以及未
来财务状况、经营成果的影响。
    4、上述交易对公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联
人形成依赖及依赖程度,相关解决措施等。
    上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利
益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响,公司主要业务不会因此而对
关联人形成依赖或者被其控制。
    五、审议程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司董事一致审议通过
了该项议案。上述关联交易事项得到独立董事的事前认可,并发表了独立意见,
认为本次关联交易的表决程序符合有关规定,该等关联交易是公司日常生产经营
中发生的交易,对本公司全体股东是公平的,不存在损害全体股东权益的行为。
    六、关联交易协议情况
    上述关联交易,公司及下属控股子公司将在本次董事会及股东大会审议通过
后,尽快与关联方在额度内签署产品采购合同、销售合同和租赁,服务协议,其
结算方式为按照协议规定进行结算。
    七、备查文件
    1、第七届董事会第九次会议决议
    2、第七届监事会第十次会议决议
    3、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见
    3、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见
    特此公告。
                                         贵州长征天成控股股份有限公司
                                                  董事会
                                                2018年4月23日

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