ST天成独立董事关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明

贵州长征天成控股股份有限公司独立董事
      关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明
    作为贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”或“天成控股”)
的独立董事,我们注意到中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年
度财务报表出具了保留意见审计报告。
    一、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告中发表保留意
见的事项如下:
    (一)关联方占用资金的完整性及坏账计提准确性
    截止 2019 年 12 月 31 日,公司控股股东银河天成集团有限公司及关联方非
经营性占用天成控股资金 31,153.07 万元,天成控股对此款全额计提了坏账准备。
我们实施了访谈、函证等程序,查询了控股股东的工商信息、诉讼状况等情况。
截止本报告日,我们无法获取充分、适当的审计证据对上述关联方占用资金发生
坏账损失的可能性进行合理估计,进而无法确定天成控股对此款全额计提坏账准
备是否合理。同时我们也无法获得充分适当的审计证据排除是否还存在其他未排
查出的资金占用。
    (二)对外担保完整性及对应预计负债计提的准确性
    截止 2019 年 12 月 31 日, 天成控股为其控股股东银河天成集团有限公司及
关联方借款担保 11,180.00 万元,上述担保事项已全部进入诉讼程序,天成控股
本期计提预计负债 3,725.00 万元。截止本审计报告出具日,我们无法获取充分、
适当的审计证据对天成控股披露的违规担保数额是否完整,可能需要承担的担保
损失金额进行合理估计。同时,我们也无法判断天成控股是否存在其他未经披露
的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。
    二、审计报告中与持续经营相关的重大不确定性的内容
    我们提醒财务报表使用者关注,天成控股在报表日及报表日后部分到期债务
不能及时、足额偿还,也未能采取措施与债权人达成一致意见,因此引起法律诉
讼,公司部分银行账户及资产被冻结,流动资产低于流动负债,这些情况表明存
在可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影
响已发表的审计意见。
    三、出具保留审计意见的审计报告的理由和依据
    《中国注册会计师审计准则第 1502 号―在审计报告中发表非无保留意见》
第五条规定,“广泛性,是描述错报影响的术语,用以说明错报对财务报表的影
响,或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务
报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断,对财务报表的影响具有广泛性的
情形包括下列方面:(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;
(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户
或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;(三)当与披露相关时,产生的影
响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。第八条规定,“当存在下列情形
之一时,注册会计师应当发表保留意见”,其中第二项情形为“(二)注册会计
师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的
错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性。”。第十四
条规定,“如果无法获取充分、适当的审计证据,注册会计师应当通过下列方式
确定其影响:(一)如果未发现的错报(如存在)可能对财务报表产生的影响重
大,但不具有广泛性,注册会计师应当发表保留意见。”
    (一)关联方占用资金的完整性及坏账计提准确性
    截止 2019 年 12 月 31 日,公司控股股东银河天成集团有限公司非经营性占
用天成控股资金 31,153.07 万元,天成控股对此款全额计提了坏账准备。我们实
施了访谈、函证等程序,查询了控股股东的工商信息、诉讼状况等情况。截止本
报告日,仍无法判断上述关联方占用资金发生坏账损失的可能性,进而无法确定
天成控股计提的坏账准备是否合理以及是否应做出审计调整。尽管我们核查了公
司大额资金发生流水,通过企查查、裁判文书网查询公司涉及的诉讼等情况,但
是我们仍无法获得充分适当的审计证据排除是否还存在其他未排查出的资金占
用。
    (二)对外担保完整性及对应预计负债计提的准确性
    截止 2019 年 12 月 31 日, 天成控股为其控股股东银河天成集团有限公司及
关联方借款担保 11,180.00 万元,上述担保事项已全部进入诉讼程序,天成控股
本期计提预计负债 3,725.00 万元。由于部分违规担保是否发生法律效力尚不确
定,对于法院判决需要承担责任的担保由于公司主要资产处于轮候冻结状态,最
终执行金额尚无法合理估计,故我们无法获取充分、适当的审计证据对天成控股
可能需要承担的担保损失金额进行合理估计,因而我们无法对截止本报告日关联
方担保事项计提预计负债的金额作出调整。同时,我们也无法判断天成控股是否
存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。
    我们认为上述事项符合《中国注册会计师审计准则第 1502 号―在审计报告
中发表非无保留意见》第八条第二项的情形,即注册会计师无法获取充分、适当
的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务
报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性,因此我们就上述事项发表了保留意
见。
    四、保留事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响
    对于保留事项一,依据我们所收集到的资料以及查询了解到的信息,我们无
法对银河天成集团偿付能力进行合理预估,因此我们无法确定天成控股对关联方
资金占用全额计提坏账准备是否合理,继而无法确定其对天成控股 2019 年 12
月 31 日财务状况和 2019 年度经营成果的具体影响。
    对于保留事项二,截止本报告日天成控股对银河天成集团担保余额
11,180.00 万元可能存在的损失存在不确定性,依据我们实施的审计程序以及收
集的资料了解到的情况,我们无法对上述担保事项可能造成的损失进行合理估计。
同时,我们无法判断天成控股是否还存在其他尚未披露的对外担保事项,因此我
们无法确定其对天成控股 2019 年 12 月 31 日财务状况和 2019 年度经营成果的具
体影响。
    五、出具与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据
    《中国注册会计师审计准则第 1324 号―持续经营》第二十一条:如果运用
持续经营假设是适当的,但存在重大不确定性,且财务报表对重大不确定性已作
出充分披露,注册会计师应当发表无保留意见,并在审计报告中增加以“与持续
经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分,以:(一)提醒财务报表使用者
关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露;(二)说明这些事项或
情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定
性,并说明该事项并不影响发表的审计意见。
    天成控股在报表日及报表日后部分到期债务不能及时、足额偿还,也未能采
取措施与债权人达成一致意见,因此引起法律诉讼,公司部分银行账户及资产被
冻结,流动资产低于流动负债,这些情况表明存在可能导致对该公司持续经营能
力产生重大疑虑的重大不确定性。
    天成控股在面临多重困难下,为保证公司稳健经营,公司坚持降本增效,通
过内部挖潜降成本,缩减人员,加强和完善预算管理等基础管理工作,进一步降
低经营成本。公司将在现有基础上,持续研发以扩大公司的产品种类,加强技术
创新,实现产品的先进性、多样化。推进公司智能化制造进程,提高公司整体技
术水平,增强公司产品在市场上的竞争力,并根据市场灵活调整销售策略,增强
市场扩张力度,进而在国际业务上取得突破,同时利用自身强大的品牌影响力和
优良的质量,保证销售收入的稳步增加及保持良好的市场占有率。关于公司现有
的逾期债务,公司正在积极与相关债权方协商,通过展期、部分偿还、处置非经
营性资产等方式努力达成债务和解方案。未来几年公司将围绕盘活资产存量、增
加资产流动性、化解财务风险、加大对盈利业务投资的发展思路开展经营管理工
作,具体如下:1、鉴于中压电气产品的市场需求近年一直保持增长,市场需求
规模较大,公司将加大对中压板块业务的投入,注重提升中压产品的竞争能力,
提升公司产品市场占有率,提高销售规模和利润规模;2、根据市场情况及公司
实际经营状况变现非经营性资产,积极筹措资金,努力提升公司经营现金流;3、
敦促参股公司香港长城、贵银金租的业务发展与提升,按公司章程进行分红,获
取更好的投资收益,增加公司经营现金流。4、公司将全力督促控股股东尽快解
决资金占用、违规担保问题,在解决问题的同时亦将引入优质资产,进一步拓展
公司发展空间、提高综合竞争实力,有效提升资产规模、现金流和持续盈利能力,
实现公司持续健康发展。
    根据我们的职业判断,公司虽然制定了上述提升持续经营能力的改善措施,
但仍存在一定的不确定性,由于该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要,
因此我们在审计报告中增加强调事项段,通过明确提供补充信息的方式,提醒财
务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。
    六、公司独立董事的意见
    1、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)委派项目合伙人与公司董事会审
计委员会就审计情况和拟发表的审计意见进行了多次充分沟通,基于前述我们在
沟通中了解到的审计机构发表审计意见的理由,为维护年报审计机构的独立性,
我们尊重年审机构的独立判断和发表的审计意见。
    2、我们审阅了《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》,认
为公司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的,公司董事会提出的关于消
除保留意见涉及事项的措施和办法是可行和必要的,我们同意公司董事会的相关
说明及意见。
    3、希望董事会和公司管理层高度重视,督促控股股东银河天成集团有限公
司尽快妥善解决对外担保及关联方资金占用事项,尽快消除本次审计报告非标准
审计意见事项的影响,切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法
权益。同时,继续排查可能存在的资金占用和违规担保等违规事项,若发现该等
违规事项,公司应严格遵守相关法律法规,真实、准确、完整、及时、公平地履
行信息披露义务,并杜绝此类事项再次发生。
(以下无正文)
(本页无正文,为贵州长征天成控股股份有限公司独立董事关于保留意见审计报
告涉及事项的专项说明之签署页)
独立董事(签字):
张再鸿               龚经治   王庆 _______ ____
                              2019 年 6 月 28 日

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