ST天成2019年年度股东大会资料

贵州长征天成控股股份有限公司                                  2019 年年度股东大会资料




 贵州长征天成控股股份有限公司

         2019 年年度股东大会资料




                               二二〇〇二二〇〇年年七七月月




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                               目       录


 一、2019 年年度股东大会议程

 二、审议议案

      1、2019 年度董事会工作报告
      2、2019 年度监事会工作报告
      3、2019 年年度报告全文及摘要
      4、2019 年度财务决算报告
      5、2019 年度利润分配预案
      6、关于 2020 年度为控股子公司提供担保额度的议案
      7、关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
      8、关于 2019 年度计提资产减值准备及预计负债的议案




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                         2019年年度股东大会议程


时间:2020年7月20日       上午9:30
地点:贵州省遵义市武汉路临1号长征工业园三楼会议室
   一、主持人宣布大会开始;
   二、介绍股东到会情况;
   三、介绍本次大会见证律师;
   四、推选监票人;
   五、宣读会议审议事项:
        1、2019 年度董事会工作报告
        2、2019 年度监事会工作报告
        3、2019 年年度报告全文及摘要
        4、2019 年度财务决算报告
        5、2019 年度利润分配预案
        6、关于 2020 年度为控股子公司提供担保额度的议案
        7、关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
        8、关于 2019 年度计提资产减值准备及预计负债的议案
   六、股东提问和问询;
   七、进行投票表决;
   八、休会(等待网络投票表决结果,工作人员统计现场表决结果);
   九、宣布表决结果;
   十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书;
   十一、宣布本次股东大会闭会。




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议案一:2019 年度董事会工作报告

    2019年,公司以现场与通讯相结合方式召开了8次董事会会议,公司董
事均认真履行职责,亲自出席会议并参与会议审议。会前主动获取并审阅会
议资料,详细了解公司的生产运作和经营情况,为董事会决策做好充分准备;
积极参与议案讨论并提供合理化建议,为公司董事会做出科学而有效的决策
起到了积极的作用。
    具体内容详见附件一《贵州长征天成控股股份有限公司2019年度董事会
工作报告》。
    以上议案请审议。


议案二:2019年度监事会工作报告
    2019年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责,依法列席公司的董事会和股
东大会,秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作,从公司依法运作、董事、高级
管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。
    具体内容详见附件二《贵州长征天成控股股份有限公司2019年度监事会
工作报告》。
    以上议案请审议。


议案三:2019年年度报告全文及摘要
    报告期内公司实现营业收入 26,635.54 万元,较上年同期 50,966.29 万
元,同比减少 47.74%;归属于上市公司股东的净利润-84,600.79 万元,较
上年同期 1,200.65 万元,同比减少 7146.26%。

    具体内容详见公司2020年6月29日登载于上海证券交易所网站的《2019
年年度报告》全文及摘要。
    以上议案请审议。


议案四:2019年度财务决算报告
    一、关于公司 2019 年度经营情况
    经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019 年,报告期内公司

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实现营业收入 26,635.54 万元,较上年同期减少 47.74%;归属于上市公司股
东的净利润-84,600.79 万元,较上年同期减少 7146.26%。中审华会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司出具了保留意见的审计报告。
    二、关于 2019 年末的财务状况
    2019 年 12 月 31 日,公司资产总额 1,672,653,738.49 元,较上年同期
减少 32.30%;归属于上市公司股东的净资产 367,366,174.10 元,较上年同
期减少 69.73%。
    具体内容详见公司 2020 年 6 月 29 日登载于上海证券交易所网站的《2019
年年度报告》全文及摘要。
    以上议案请审议。


议案五:2019年度利润分配预案
    根据本公司《公司章程》第一百五十六条中关于现金分红的具体条件:
“公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正;审计机构对公司
的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。”鉴于公司2019年度财
务报表被出具保留意见审计报告,且2019年度净利润为负,公司未满足《公
司章程》中利润分配的条件,因此公司2019年度拟不进行利润分配,亦不进
行资本公积金转增股本。
    独立董事意见:2019年度公司拟不进行利润分配,符合公司的经营情况,
符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,具备合法性、合规性、合理
性,未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
    以上议案请审议。


议案六:关于 2020 年度为控股子公司提供担保额度的议案
    公司拟在 2020 年度对本公司控股的 4 家合并报表范围内的全资子公司
提供不超过 17,000 万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授
信业务,占公司最近一期经审计净资产的 46.28%(按公司 2019 年度经审计净资
产计算)。
                                 注册资本(万 公司直接(间 公司拟提供担
序号             公司名称
                                       元)   接)持股比例 保额度(万元)

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  1    贵州长征电力设备有限公司     10,200         100%           1,000
  2    北海银河开关设备有限公司     10,000         100%           2,000
  3    广西银河迪康电气有限公司     10,000         100%           5,000
  4    江苏银河电气有限公司         10,000         100%           9,000
合计                 -                  -            -            17,000
      上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投
标时,公司将在上述额度内给予连带责任担保,每笔担保金额及担保期间由
具体合同约定。上述控股子公司之间的担保额度在担保总额度内可根据实际
经营情况需求进行调剂使用。
      独立董事意见:董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定,表决程
序合法、有效;且担保事项为对控股子公司的担保,风险可控,符合公司利益,
不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。同意该议案。
      具体内容详见公司 2020 年 6 月 29 日登载于在海证券交易所网站的《关
于 2020 年度为控股子公司提供担保额度的公告》(公告编号:临 2020-036)。
      以上议案请审议。



议案七:关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
      中审华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资
格,在为公司提供审计服务工作中,能够恪守职责,遵循独立、客观、公正的执
业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。为保证公司审计工作的延续性,决定
续聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构与内
控审计机构。公司独立董事发表了同意的独立意见。
      具体内容详见公司2020年6月29日登载于上海证券交易所网站的《关于续聘
会计师事务所的公告》(公告编号:临2020-035)。
      以上议案请审议。


议案八:关于 2019 年度计提资产减值准备及预计负债的议案
      根据《企业会计准则》和公司主要会计政策、会计估计等相关规定,基于谨
慎性原则,为真实反映公司的财务状况和经营状况,公司对截至 2019 年 12 月


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31 日的应收账款、其他应收款、存货、固定资产等计提了坏账减值准备,对关
联方担保、公司涉诉事项计提了预计负债。
    2019 年度,公司对各类资产进行减值测试,共计提各类资产减值损失
57,478.94 万元,其中:坏账准备 32,560.55 万元、存货跌价准备 1,980.44 万
元、固定资产减值准备 611.11 万元、在建工程减值准备 2,833.41 万元、无形资
产减值准备 17,198.09 万元、商誉减值准备 755.55 万元、其他资产减值准备
1,539.79 万元。
    本期计提预计负债金额为 13,665.85 万元,其中对外提供担保 3,725.00 万
元,未决诉讼 9,940.85 万元。
    本年计提各项资产减值及预计负债,导致 2019 年减少利润总额 71,144.79
万元、减少归属于母公司净利润 71,144.79 万元。
    具体内容详见公司2020年6月29日登载于上海证券交易所网站的《关于2019
年度计提资产减值准备及预计负债的公告》(公告编号:临2020-038)。
    以上议案请审议。




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    附件一



                      贵州长征天成控股股份有限公司
                           2019 年度董事会工作报告


    2019 年,国内宏观经济呈现整体回落的态势,经济增速明显减弱,公司
主营业务中压电气设备处于市场竞争激烈的环境,同时受控股股东资金占
用、违规担保、诉讼仲裁、资产查封等多种因素影响,公司发展举步维艰,
各项融资渠道受到限制,经营性现金流持续紧张,给公司日常生产经营带来
较大负面影响。
    在面临多重困难下,公司紧密围绕年初制订的经营目标和工作计划,坚
持降本增效,通过内部挖潜降成本,缩减人员,加强和完善预算管理等基础
管理工作,进一步降低经营成本,保证公司稳健经营,并积极督促控股股东
尽快解决相关违规问题;另一方面,2019 年度国内锆中矿的市场价格及需
求降低,钛矿市场供给过剩,香港长城在面对严峻的考验下,坚持“外抓市
场、内抓生产管理”的工作思路,积极采取应对措施,全力做好生产保障、
市场开发工作。
    一、2019 年度经营情况
    报告期内公司实现营业收入 26,635.54 万元,较上年同期 50,966.29 万
元,同比减少 47.74%;归属于上市公司股东的净利润-84,600.79 万元,较
上年同期 1,200.65 万元,同比减少 7146.26%。报告期内公司主要完成了如
下工作:
    (1)电气设备制造业
    面对激烈的市场竞争环境,公司持续深入实施发展战略,加大产品推销
力度,优化销售与定价政策,巩固原有客户合作的广度和深度,并持续开发
新客户,不断挖掘潜在的市场资源,立足国内市场、扩展国际市场。
    作为国家高新技术企业,公司十分重视对研发的持续投入,致力于不断
提高技术创新能力,以持续增强公司核心竞争力。报告期内,研发完成了中
车 27.5kV 铁路机车车载固体绝缘开关项目、新一代 12kV 固体绝缘环网柜项

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目,目前在研发项目有中铁 27.5KV 铁道牵引变电站用固体绝缘开关设备、
中车开关设备、新固体绝缘环网柜、小型化箱变、国网定制化环网柜等 5 个
项目。获得专利共 14 项,其中 2 项发明专利,12 项实用新型专利。
    质量是企业的生命线,是企业效益的源泉,良好的品牌依赖产品的高质
量,因此公司始终把质量放在首位,持续严格执行质量管理程序,加强生产
各个环节的质量控制,如严格控制采购物资质量、加强零部件加工过程控制
等等,特别是加强外协零部件加工质量的控制,建立了零部件加工跟踪和质
量问责的可追溯机制。员工质量意识不断提高,组织完成了本年度强制认证
产品的外部审核,确保公司 3C 产品证书的有效性,进一步提升了公司品质
控制能力。
    公司在不降低产品的品质、性能的基础上有效地降低了生产成本,减少
材料浪费,整合生产车间,减少冗员,提高了生产效率,有效降低了制造费
用,同时按照公司生产周期合理安排材料进货时间,减少库存,降低资金占
用成本。继续深化推进 6S 管理工作和加大生产纪律,进一步提高员工行为、
现场管理、安全生产、工作效率、成本控制、服务质量,为保证良好的生产
秩序和提高产品质量提供了有力的保障。
    (2)矿产资源开发产业
    报告期内,公司参股的香港长城矿业开发有限公司因锆钛矿市场需求降
低、库存积压、市场价格走低,又因国外移民安置工作滞后,推迟了新矿区
的投产工作,香港长城的经营业绩较去年同期有所下滑。对此,香港长城积
极采取应对措施,化解不利因素,坚持“外抓市场、内抓生产管理”的工作
思路,全力做好生产保障、市场开发工作。
    钼镍矿方面,因受到地方政府及相关监管部门政策影响,导致矿业权证
面临无法延续的风险,因此公司已决定退出钼镍矿领域。
    (3)其他业务
    报告期内,参股公司贵阳贵银金融租赁有限责任公司实现了质量、效益、
规模的均衡发展,全面超额完成各项目标任务。截至 2019 年末,资产总额
226.88 亿元,全年投放租赁业务金额 76.59 亿元,实现净利润 5.41 亿元。
    (4)对违规事项开展自查工作,积极配合监管部门调查。
    报告期内,公司自查发现公司存在未履行审议程序为控股股东提供担保

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及控股股东资金占用的情形。根据上海证券交易所相关规定,公司股票已于
2019 年 5 月 24 日起实施其他风险警示,相关违规事项给公司造成重大负
面影响。公司发现违规担保和资金占用事项后,为维护公司和广大中小股东
的权益,一方面持续督促控股股东采取有效措施尽快解决占用资金问题,以
消除对公司的影响;另一方面主动配合监管部门问询调查、积极开展全面自
查和整改工作,同时妥善做好信息披露,极力推动违规担保案件应诉工作。
目前公司控股股东正在筹划解决相关违规问题,具体方案细节目前尚存在不
确定性。
       以上违规事项的发生,使公司意识到内部控制制度未能切实、严格的执
行,对此公司管理层进行了深刻反省,开展公司内部整改工作,认定相关责
任人,从加强内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面整改,并对现
有制度进行梳理,查漏补缺。公司持续认真落实各项整改措施,强化各董事、
监事和高级管理人员勤勉尽责的意识,杜绝相关问题的再次发生,并将持续
进行自查工作,严格按照相关规定及时履行信息披露义务。


       二、2020 年度工作计划
       2020 年,为进一步改善公司基本面,实现可持续经营、发展,公司将全
力解决违规事项,同时通过资源优化配置、深化内部改革、规范企业治理,
重新定位业务发展方向,实现转型升级,为公司健康长远发展打下良好的基
础。
       (1)强化管理
       提升公司的运作效率,采用奖罚分明的薪酬考核制度,激发员工的积极
性,使员工充分发挥自身价值;注重企业内部控制管理、完善制度建设、加
强风险防范机制。
       (2)全力深化资源改革,激活主业动力
       进一步优化、整合下属公司资源,不断优化产品技术和结构,努力降低
产品成本及管理成本,减少冗员,确保优质的产品质量,保持核心竞争力,
稳步推进市场建设。加强对下属公司的服务和管理,包括人力、资金、投资、
经营和重大合同等方面的服务和管理。
       (3)规范内部治理,解决违规事项

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    进一步规范公司管理,加强公司运营过程的管控,避免过程脱节。根据
上市公司相关规定,不断完善内控制度并严格执行,避免违规事项再次发生。
加强重大合同、担保、印章使用的管理,防范重大风险。加强法务工作,积
极应对诉讼,最大化维护公司利益。对可能涉及诉讼的事项进行排查,化解
或降低风险。
    目前公司涉及违规担保和大股东资金占用的相关违规事项,公司正在持
续督促控股股东,尽快解决上市公司的对外担保和资金占用问题,并根据相
关事项的进展及时履行信息披露义务。
    (4)引入优质资产实现战略转型
    公司拟重新定位战略发展方向,为公司引入与公司战略发展相契合的优
质资产,以优化公司资源配置、增加主业盈利能力、改善财务结构、提升整
体业绩。


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                                                     董事会
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    附件二

                       贵州长征天成控股股份有限公司
                            2019 年度监事会工作报告
    2019年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责,依法列席公司的董事会和股
东大会,秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作,从公司依法运作、董事、高级
管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。
    (一)监事会的工作情况
    2019年度公司监事会共召开了五次监事会会议,对公司的重要、重大事项进
行了审议。
    1.第七届监事会第十六次会议于2019年4月25日在公司会议室以书面投票表
决方式召开。会议审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算
报告》、《2018年年度报告全文及摘要》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度内
部控制评价报告》、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》、《关于2019年度为
控股子公司提供担保额度的议案》、《2019年一季度报告全文》、《关于核销部分应
收账款和应付账款的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于会计政策变
更的议案》。
    2.第七届监事会第十七次会议于2019年8月29日在公司会议室以书面投票表
决方式召开。会议审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》。
    3.第七届监事会第十八次会议于 2019 年 10 月 29 日在公司会议室以书面投
票表决方式召开。会议审议通过了《公司 2019 年第三季度报告全文及摘要》。
    4.第七届监事会第十九次会议于 2019 年 11 月 13 日在公司会议室以书面投
票表决方式召开。会议审议通过了《公司监事会换届选举的议案》。
    5.第八届监事会第一次会议于 2019 年 11 月 29 日在公司会议室以书面投票
表决方式召开。会议审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
    (二)监事会对公司依法运作情况的意见
    本着对全体股东负责的精神,公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定,对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理
及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为,进行了相应地检查与监督。监事

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会认为:2019年,公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权,履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、
决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。
    (三)监事会对检查公司财务情况的意见
    报告期内,公司监事会本着对全体股东负责的精神,对公司的财务制度和财
务状况进行了监督和检查,认真审核公司会计报表,了解公司的财务信息。
    公司监事会在对公司2019年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为:中
审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度的财务进行了审计,其所出
具的保留意见的审计报告真实反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
    公司监事会将持续督促公司董事会、管理层及关联方尽快采取有效措施解决
公司所存在的违规问题,努力降低和消除相关事项对公司的不利影响,切实维护
公司及全体股东的合法权益,保证公司持续、稳定、健康发展。
    (四)监事会对公司内部控制的意见
    公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构,认真审阅了公司
《2019年度内部控制评价报告》。
    监事会认为:2019年度公司内部控制存在重大缺陷,我们十分重视本次内部
控制报告反映出的问题,目前正在督促公司从全面加强内部控制出发,持续深入
开展公司内部自查整改,认定相关责任人,从内控制度建设、人员管理、内控执
行等方面全面自查整改,并对现有制度进行梳理,查漏补缺。严格遵照《企业内
部控制基本规范》等规定,完善落实各项制度,全面加强管控,确保公司在所有
重大方面保持有效的内部控制。
    (五)监事会对公司关联交易情况的核查意见
    公司关联交易均以市场公允价格进行,公司的关联交易公平、公开,关联交
易没有损害公司利益行为。在审议关联交易议案时,公司关联股东履行了回避表
决程序。
                                        贵州长征天成控股股份有限公司
                                                        监事会
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