贵州长征电气股份有限公司2012年日常关联交易公告

                            贵州长征电气股份有限公司

                              2012年日常关联交易公告



         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


         重要内容提示
            本次日常关联交易内容
         公司及下属子公司2012年度拟与北海银河高科技产业股份有限公司和威海
         银河永磁发电机有限公司发生的购买、销售产品、租赁生产经营场所及水电
         费用等日常经营性关联交易事项。
            关联人回避事宜
         关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时,已予以回避。


         一、2011年度实际发生的日常关联交易及2012年度预计日常关联交易情况
                                                                         单位:万元
关联人     关联交易类别         2011年预       2011年实   2011年实际发生额占    2012年预计
                                计总金额       际发生额   同类交易的比例(%)     总金额

银河科技        销售产品          2000           670             3.19
银河科技     购买产品及劳务       1070           299             0.67           600(注1)
威海银河       购买发电机           -             -               -
                  合计            3070           969              -
                注:其中水电费用由银河科技代收后支付给相关水电管理部门。



         公司于2012年4月23日召开了第五届董事会第五次会议,应参加表决董事8
  名,实际参加表决董事7名(关联董事唐新林回避表决),公司监事、高级管理
  人员列席了会议。本次会议以7票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,通过

了《关于2012年日常关联交易》的议案。该议案经公司独立董事事前认可,并发
表了同意的意见。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方简介
     1)北海银河高科技产业股份有限公司:成立于1993年6月20日;注册资本
为69,921万元;企业法人营业执照注册号:450500000012011(3-1),住所:北
海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号;法定代表人:唐新林;企业类型:
股份有限公司(上市);公司主要经营范围为:电子元器件生产与销售,电力系
统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、销售,计算机软件开发、技术咨询
及技术服务,科技产品开发,本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口,
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及
技术的进口(国家实行核定公司经营的商品除外),开展本企业中外合资经营、
合作生产及“三来一补”业务。
     北海银河高科技产业股份有限公司2010年12月31日的财务数据(经审计)
总资产291501.05万元,净利润-6059.04万元,归属于母公司的净资产103295.03
万元,负债184670.73万元。北海银河高科技产业股份有限公司2011年9月30日的
财务数据(未经审计),总资产281634.38万元,净利润-166.48万元,归属于母公
司的净资产103903.34万元,负债 174268.47万元。
     2)威海银河永磁发电机有限公司:成立于2011年5月3日;注册资本为4,000
万元,实收资本800万元,企业法人营业执照注册号:371020200016078,住所:
威海市火炬路-213-2号创新创业基地A座1519室;法定代表人:王国生;企业类
型:其他有限责任公司;公司主要经营范围为:永磁发电机的生产与销售;备案
范围内的货物及技术进出口业务(法律、法规、国务院决定禁止的项目除外,法
律、法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可经营)。
     威海银河永磁发电机有限公司2011年12月31日(未经审计)的财务数据总资
产943.94万元,股东权益743.81万元,负债200.13万元,净利润为-56.19万元。
     2、与本公司的关联关系
    银河集团持有银河科技14.68%的股权,持有威海银河80%的股权,同时银河
集团持有本公司20.50%的股权,本公司与银河科技、威海银河同为受广西银河集
团有限公司控制的子公司,本公司与银河科技存在关联关系。

    3、履约能力分析
    根据银河科技、威海银河的财务状况和资信状况,该关联人依法存续且生产
经营正常,其经济效益和财务状况正常,具备履约能力,不会给交易双方的生产
经营带来风险,本公司的独立经营不受影响。
    4、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况:
    本公司向威海银河购买永磁发电机,预计2012年全年关联交易金额合计
17,500万元。
    银河科技为本公司全资子公司银河风电提供办公场所、土地使用权的租赁及
水电方面的配套服务,为本公司全资子公司银河迪康及银河开关提供办公场所的
租赁及水电方面的配套服务;本公司向银河科技采购有关产品配套件;本公司向
银河科技出售有关产品。预计2012年全年关联交易金额合计1,800万元,其中采
购货物、场地租赁及水电费用600万元/年(水电费用为银河科技代收代付),销
售货物1200万元/年。
    三、定价政策和定价依据
    本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公
允的原则进行,不会损害上市公司的利益。如果有国家定价,则适用国家定价;
如果国家定价不适用或不再适用,则适用市场价;如市场价不适用或不再适用,
则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允
之定价标准。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
    公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。银河
科技的变压器业务与本公司生产的有载分接开关存在上下游关系,公司在公允市
场价格基础上的销售有利于扩大公司销售市场、提高销售额;本公司向银河科技
租赁办公场所、生产厂房以及土地使用权等,减少了公司在固定资产方面的投入。
在采购方面的交易,由于公司生产风力发电机所需的永磁发电机基于技术安全方
面考虑,前期主要向韩国现代采购,原材料价格的上涨及运输成本的因素对公司
产品成本的控制产生影响,威海银河采用德国技术设计、生产的永磁发电机能够
满足公司产品的需求,可以有效降低公司产品成本。预计在未来一段时间内,上
述关联交易仍将存在。

    2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图
    受公司地理位置的影响,公司选择与关联方进行交易可以保证生产配套的高
效、正常进行和产品质量,确保公司主导产品的产能提升,降低采购成本和减少
运费支出。
    3、交易的公允性、有无损害公司利益,及此类关联交易对公司本期以及未
来财务状况、经营成果的影响
    向银河科技、威海银河的采购、销售及租赁等业务都属于日常生产经营中必
要的、公允的交易,不存在控股股东或关联方利用这些关联交易损害公司中小股
东利益的情况。此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生
重大影响。
    4、上述交易对公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联
人形成依赖及依赖程度,相关解决措施等
    上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利
益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响,公司主要业务不会因此而对
关联人形成依赖或者被其控制。
    五、审议程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司的关联董事(唐
新林)回避了对该项议案的表决,非关联董事一致审议通过了该项议案。本次交
易经本公司的董事会及银河科技董事会做出同意交易的决议后正式生效。
    上述关联交易事项得到独立董事的事前认可,同意将本议案提交董事会审
议;并发表了独立意见,认为本次关联交易的表决程序符合有关规定,该等关联
交易是公司日常生产经营中发生的交易,对本公司及全体股东是公平的,不存在
损害全体股东权益的行为。
    六、关联交易协议情况
    上述关联交易,公司及下属控股子公司将在股东大会审议通过后,尽快与关
联方在公司股东大会审批额度内签署产品采购合同、销售合同和租赁、服务协议。
    本年年初截至公告披露日,本公司与银河科技发生各类关联交易总金额为
215.93万元。
    七、备查文件



1、本公司第五届董事会第五次会议决议;
2、本公司第五届监事会第九次会议决议;
3、独立董事意见。


特此公告。
                                    贵州长征电气股份有限公司
                                             董 事 会
                                        二○一二年四月二十三日





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