大连铁龙实业股份有限公司配股说明书摘要

    股票简称:    铁龙股份
    股票代码:    600125
    注册地址:    大连高新技术产业园区七贤岭产业化基地高新街3号
    上市地点:    上海证券交易所
    主承销商:    山西证券有限责任公司
    公告时间:    二○○三年七月三十日
    
本公司声明

    本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
    投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    发行人董事会已批准配股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    
第一节  特别提示和特别风险提示

    特别提示
    1、公司目前主要业务为合作经营铁路客运业务,经营铁路货运及延伸服务业务。
    合作经营铁路客运业务是指公司目前依据铁道部有关政策及与大连铁道有限责任公司的协议合作经营铁路客运业务。公司出资购置13辆发电车并对大连铁道有限责任公司提供的163辆25K、25B型列车车体进行投资改造,发电车及投资改造新增资产计入公司固定资产。在合作经营中,大连铁道有限责任公司主要负责旅客列车的生产运行、乘客服务、车辆维护等工作,公司主要负责市场调查、市场开发与培育、业务人员培训、列车客票收入核查等业务管理事项。
    公司目前货运业务是指租赁大连铁道有限责任公司16.3公里沙鲅铁路支线、附属设施及相关运输设备,包括铁道线路、桥涵、通信信号设备、供水给电设备、生产性房屋建筑、站内调车机及相关附件,从事铁路货运业务,取得该支线的运费收入及装卸费等杂费收入。
    公司的货运延伸服务业务是指利用自有的专用线、货场、仓储库等资源,通过提供相应服务而收取专用线使用、装卸、搬运、仓储、短途运输等费用的业务。
    2、沈阳铁路局经济发展总公司放弃大部分配股权利。
    3、沈阳铁路局经济发展总公司认为,发行人具有可持续发展能力,本次配股拟投资项目实施后股东利益进一步得到体现。
    4、公司目前开行的空调旅客列车票价上浮幅度依据铁道部《优质优价旅客列车管理办法》(铁运[1995]106号)文件,由铁道部批准。
    5、公司目前开行的空调旅客列车所获加价收入的分配是按铁道部《关于规范优质优价旅客列车财务管理的通知》(铁财字[1995]49号)文件有关规定执行。
    特别风险提示
    1、本公司作为铁路运输企业,受国家及行业的政策影响较大,若国家及行业的相关政策在未来进行调整或更改,将为本公司的业务发展带来较大影响。
    2、依照《中华人民共和国铁路法》和《中华人民共和国价格法》之有关规定,铁路客货运输的价格属中央定价目录范畴,对于各类铁路运输收入,国家有关部门已颁布了明确的定价原则和较为详细的收费标准。当市场状况发生较大改变而运价调整相对滞后时,可能对公司经营产生一定的风险。同时,价格的调整可能会导致旅客列车上座率和货运运量的变化,对公司的主营业务收入和利润产生一定的影响。
    3、本公司第一大股东沈阳铁路局经济发展总公司持股比例28.83%,第二大股东大连铁道有限责任公司持股比例16.45%,第三大股东大连铁路经济技术开发总公司持股比例6.51%,第一大股东和第二大股东是沈阳铁路局的全资子公司,第三大股东是第二大股东的全资子公司,三大股东合计持股比例达51.79%。沈阳铁路局经济发展总公司单独或与大连铁道有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司一致行动时,在本公司股东大会上将处于十分有利的地位,有能力对包括公司的人事、经营决策、股利分配政策等方面施加较大影响,可能会影响其他中小股东的利益。
    4、由于铁路运输行业本身的特点,本公司与其关联方在客货运输收入结算方面存在不可避免的关联交易。基于现行国家铁路管理体制,该等关联交易可能在短时期内难以完全消除,倘若不能保证该等交易的公允性,则可能对本公司的利益造成损害。
    
第二节  本次发行概况


股票种类:                           境内上市人民币普通股(A股)
每股面值:                           人民币1.00元
发行股数:                           30,232,800股
配股比例                             每10股配3股
占发行后总股本的比例(%):          13.68
发行价格:                           每股人民币6.66元
市盈率(以2002 年扣除非经常损益
全面摊薄后每股收益0.345元计算):        19.30倍
发行前每股净资产:                       3.283元
发行后每股净资产:                       3.745元
市净率(发行价/发行后每股净资产):      1.778倍
发行方式:                        社会公众股股东采取网上定价发行方式,
                                  法人股采取网下认购方式。
发行对象:                        股权登记日收市时所有登记在册的公司股东。
本次发行股份的上市流通,包括各类
投资者持有期的限制或承诺:        本次发行结束后,发行人将申请尽早将本次发
                                  行的可流通部分股票在上交所上市。根据国家
                                  有关规定,本公司董事、监事和高级管理人员
                                  本次配售的股份由上海证券交易所锁定,法人
                                  股股东拥有的股份及其配售部分暂不上市流通。
承销方式:                        社会公众股配股部分采取承销团余额包销方式,
                                  法人股配股部分采取代销方式。
本次发行预计实收募股资金:        20,135万元
发行费用概算                      787万元
股权登记日和除权日:              2003年8月6日和2003年8月7日
承销期间的停牌、复牌及新          本次发行不作停牌安排,上市日期预计为2003
股上市的时间安排:                年8月29日。

    
第三节  发行人基本情况

    一、发行人基本资料

项  目                             内  容
注册中文名称:                 大连铁龙实业股份有限公司
注册英文名称:                 DALIAN TIELONG INDUSTRUY COMPANY LIMITED
发行人英文名称缩写:           DALIAN TIELONG INDUSTRUY CO.,LTD
法定代表人:                       王占柱
成立(工商注册)日期:         1993年2月16日
发行人住所:                 大连高新技术产业园区七贤岭产业化基地高新街3号
邮政编码:                         116001
电话号码:                    (0411)2810881
传真号码:                    (0411)2816639
电子信箱:                      tlzqb@21cn.com
   二、有关股本的情况
    1、本次配股完成前后的公司股本结构
        股份类别                   配股前                       配股后
                       股份数额(股)        比例(%)  股份数额(股)  比例(%)
    1、未上市流通股份   100,000,000         52.42%   103,000,000    46.6%
    国有法人股           98,800,000         51.79%   101,764,000    46.0%
    其他法人股            1,200,000          0.63%     1,236,000     0.6%
    2、已上市流通股份    90,776,000         47.58%   118,008,800    53.4%
    社会公众股           90,776,000         47.58%   118,008,800    53.4%
    总股本              190,776,000        100.00%   221,008,800   100.0%

    2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
    本公司目前无持股超过30%的控股股东。前三大股东为沈阳铁路局经济发展总公司、大连铁道有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司,分别占公司总股本的28.83%、16.45%和6.51%,合计占公司总股本的51.79%,上述三大股东直接或间接受控于沈阳铁路局。
    三、发行人业务与技术概况
    (一)公司的主营业务
    公司目前主要业务为合作经营铁路客运业务,经营铁路货运及延伸服务业务。
    合作经营铁路客运业务是指公司目前依据铁道部有关政策及与大连铁道有限责任公司的协议合作经营铁路客运业务。公司出资购置13辆发电车并对大连铁道有限责任公司提供的163辆25K、25B型列车车体进行投资改造,发电车及投资改造新增资产计入公司固定资产。在合作经营中,大连铁道有限责任公司主要负责旅客列车的生产运行、乘客服务、车辆维护等工作,公司主要负责市场调查、市场开发与培育、业务人员培训、列车客票收入核查等业务管理事项。
    公司目前货运业务是指租赁大连铁道有限责任公司16.3公里沙鲅铁路支线、附属设施及相关运输设备,包括铁道线路、桥涵、通信信号设备、供水给电设备、生产性房屋建筑、站内调车机及相关附件,从事铁路货运业务,取得该支线的运费收入及装卸费等杂费收入。
    公司的货运延伸服务业务是指利用自有的专用线、货场、仓储库等资源,通过提供相应服务而收取专用线使用、装卸、搬运、仓储、短途运输等费用的业务。
    (二)公司的主要产品与服务
    目前,公司的8组新型空调旅客列车及发电车分别运行在大连至沈阳、牡丹江、大庆、北京、上海间从事旅客运输,载客能力为14,360人/次。公司客运线路通过东北、华北、华东地区的主要工业、商业区,是重要的交通线路。
    (三)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
    公司现在正在运营的和本次配股后拟开行的线路都具备很强的竞争优势,属于优质线路,因同一运行区段的客源与现在铁路线的通过能力所限,目前公司获准运行的线路是难以替代的资源。
    在货运延伸服务业务方面公司所经营的场地、铁路专用线等资源在地理位置上具有其他企业无法比拟的优势,并由于公司在当地铁路货运市场的特殊地位,在货源的取得上具有明显的优势。
    四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
    (一)固定资产情况
    本公司业务及生产经营所需要的固定资产权属关系明确,不存在任何股东单位占用公司资产情况,资产保全状况良好,并拥有完全的控制支配权利,公司没有以资产、权益及信用为股东单位提供担保。
    (二)无形资产情况
    1、出租车牌照
    公司下属的控股子公司沈阳市华榕出租汽车公司拥有100个出租汽车牌照,原值1,050万元,无使用期限限制,公司分15年进行摊销,2003年6月30日净值为722.4万元。
    2、注册商标
    发行人目前不拥有任何注册商标。
    3、土地使用权

    序号           土地使用证号      用地面积(m2) 使用期限(年) 取得方式
    1    大国用(1998)字第9801010号    1254.00           20       受让
    2    大国用(1998)字第9801011号    2137.50           20       受让
    3    瓦国用(2001)字第0245号      10833.00           40       出让
    序号           土地使用证号          土地用途          备注
    1    大国用(1998)字第9801010号     商服
    2    大国用(1998)字第9801011号     商服
    3    瓦国用(2001)字第0245号        商业服务业   土地使用者为分公司瓦
                                                      房店保龙液化气站

    4、专利与非专利技术
    发行人目前不拥有任何专利和非专利技术。
    5、特许经营权
    发行人现持有《公路运输经营许可证》、《煤炭经营资格证书》、《烟草专卖许可证》、《卫生许可证》、《特种行业许可证》、《城市燃气企业资质证书》。
    五、同业竞争和关联交易
    (一)发行人有关同业竞争的情况
    公司与持有本公司股权比例最大的三名股东沈阳铁路局经济发展总公司、大连铁道有限责任公司、大连铁路经济技术开发总公司之间不存在同业竞争。
    公司与前三名股东在营业执照登记经营范围上存在部分相同经营项目,但公司主要经营收入来源于特定线路的空调旅客列车运营,公司依法独立开展业务,不存在与本公司股东或其他关联方之间业务不分或共同使用经营场所、机器设备及人员的情况。前述三名本公司股东在相同特定线路上均未经营相同等级的旅客列车,而且前述三名发行人股东于2002年8月31日向发行人出具了《放弃竞争与利益冲突承诺》。公司与沈阳铁路局经济发展总公司、大连铁道有限责任公司、大连铁路经济技术开发总公司之间不存在同业竞争。
    公司与实际控制人沈阳铁路局在营业执照登记经营范围上存在部分相同经营项目,由于我国铁路运输管理和运营的现状以及沈阳铁路局的特殊地位,公司与实际控制人沈阳铁路局之间存在部分相同营业的情形无法避免。
    发行人律师、主承销商认为,在公司前三大股东自愿放弃与其业务竞争前提下,公司不存在同业竞争。公司与其实际控制人沈阳铁路局之间存在部分相同营业的情形无法避免。
    (二)发行人有关关联交易的情况

     1、关联方关系
     关联公司名称    注册地址                  主营业务      与本企业联系
     大连铁道有限    大连市鲁迅路9号         铁路客货运输   持有公司16.45%
     责任公司                                               的股份
     沈阳铁路局    沈阳市和平区太原北街4号   铁路客货运输   实质控制人
     关联公司名称      经济性质         法定代表
     大连铁道有限      有限责任         王占柱
     责任公司         (国有独资)
     沈阳铁路局       全民所有制        王占柱
    2、最近三年又一期关联交易对财务状况和经营成果的影响
                                                    人民币:元
    项目                   2003年上半年               2002年度
    列车清算收入          40,795,750.00          96,375,965.00
    当期主营业务收入     147,226,996.66         320,678,546.85
    关联交易收入占主营           27.71%                 30.05%
    业务收入的比例
    设备租赁支出           4,750,000.00           9,500,000.00
    当期主营业务成本      75,319,199.70         151,706,395.27
    关联交易支出占主              6.31%                  6.26%
    营业务成本的比例
    项目                         2001年度               2000年度
    列车清算收入           139,388,056.02          98,625,285.32
    当期主营业务收入       349,241,907.49         305,458,998.55
    关联交易收入占主营             39.91%                 32.29%
    业务收入的比例
    设备租赁支出             9,000,000.00           9,000,000.00
    当期主营业务成本       148,752,356.28         142,247,862.50
    关联交易支出占主                6.05%                  6.33%
    营业务成本的比例

    从上表可以分析看出,公司近三年又一期关联交易收入占主营业务收入的比例是相对稳定的,关联交易支出占主营业务成本的比例不高且相对稳定。
    3、减少和防止不当关联交易的措施
    (1)为有效防止不当关联交易,保护其他股东的合法权益,本公司董事会于2002年8月5日出具了《关于逐步减少关联交易的承诺》,承诺除开展正常经营业务所不可避免的关联交易外,本公司将逐步减少其他的关联交易。
    (2)针对本公司当前所从事及本次配股募集资金投向的铁路运输业务,2002年8月31日,目前持股比例最大的三名股东,沈阳铁路局经济发展总公司、大连铁道有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司,向本公司出具了《放弃竞争与利益冲突承诺》
    4、独立董事及有关中介机构对本公司关联交易所发表的意见
    本公司独立董事、发行人律师、主承销商和申报会计师对本公司关联交易发表了意见,认为公司关联交易的定价公允且履行了必要的决策程序,不存在损害发行人和其他股东利益的行为。
    六、董事、监事、高级管理人员

姓名     职务        性别 年龄   任期起止日期       持有公司的   与公司的其
                                                    股份数量(股) 他利益关系
王占柱   董事长       男   46   2001.6.25- 2004.6.24                无
苏兰鑫   副董事长     男   58   2001.6.25- 2004.6.24                无
李铁城   董事         男   52   2001.6.25- 2004.6.24                无
李志恒   董事         男   50   2001.6.25- 2004.6.24                无
赵树霖   副董事长     男   54   2001.6.25- 2004.6.24                无
杜文集   董事         男   57   2001.6.25- 2004.6.24    6,000       无
于庆新   董事/总经理  男   48   2001.6.25- 2004.6.24    4,000       无
郝智明   独立董事     男   36   2002.4.18- 2004.6.24                无
张秋生   独立董事     男   35   2002.4.18- 2004.6.24                无
刘国义   监事会召集人 男   52   2001.6.25- 2004.6.24                无
王宝东   监事         男   55   2001.6.25- 2004.6.24                无
杨振     监事         男   59   2001.6.25- 2004.6.24   1,3040       无
王伟忠   监事         男   46   2001.6.25- 2004.6.24    4,000       无
王兆民   监事         男   57   2001.6.25- 2004.6.24                无
刘德铭   监事         男   37   2001.6.25- 2004.6.24                无
李广文   副总经理     男   47   2001.6.25- 2004.6.24    4,000       无
刘新伟   副总经理     男   48   2001.6.25- 2004.6.24                无
梁振国   副总经理     男   47   2001.6.25- 2004.6.24    8,000       无
畅晓东   董事会秘书   男   35   2001.6.25- 2004.6.24                无
姓名            简要经历                         兼职情况    薪酬情况(元)
王占柱     曾任齐齐哈尔站站长,齐齐哈尔铁路分      -         未在本公司领薪
           局副分局长,哈尔滨铁路局运输处处长,
           齐齐哈尔铁路分局分局长,哈尔滨铁路
           分局分局长,现任沈阳铁路局局长。
苏兰鑫     曾任大连铁路工务段段长,大连铁路分      -         未在本公司领薪
           局多种经营处处长,大连铁路分局副局
           长,沈阳铁路局副局长,大连铁道有限
           责任公司党委书记
李铁城     曾任沈阳铁路局财务处成本科副科长,       -        未在本公司领薪
           沈阳铁路局财务处处长助理,沈阳铁路
           局副总会计师,沈阳铁路局经济发展总
           公司总经济师,沈阳铁路局财务处副处
           长、处长;现任沈阳铁路局总经济师
李志恒     曾任沈阳铁路局政治工作处综合科科长,     -        未在本公司领薪
           沈阳铁路局党委宣传部部员,沈阳铁路
           局党委办公室副主任。现任沈阳铁路局
           体改法规处处长
赵树霖     曾任哈尔滨铁路局办公室秘书,沈阳铁    沈阳铁路局  未在本公司领薪
           路局外服公司综合服务中心副经理,沈    经济发展总
           阳铁路局储运公司经理助理、副经理,    公司总经理
           沈阳铁路局经济发展总公司总经理,大
           连铁龙实业股份有限公司总经理
杜文集     曾任郑州铁路局办公室副主任,大连铁   大连铁道有限 未在本公司领薪
           路分局纪委书记、党委副书记           责任公司党委
                                                书记
于庆新     曾任大连铁道有限责任公司多种经营分       -           120,000
           处副分处长,大连铁路经济技术开发总
           公司副总经理、总经理,大连铁龙实业股
           份有限公司常务副总经理
郝智明     现任中银国际证券有限责任公司投资银       -           24,000
           行部助理副总裁
张秋生     现任北方交通大学经济管理学院副院长、     -           24,000
           教授、博士生导师
刘国义     曾任沈阳铁路分局财务科副科长、科长,     -        未在本公司领薪
           沈阳铁路局财务处处长
王宝东     曾任沈阳铁路局纪委审理处副处长,沈       -        未在本公司领薪
           阳铁路局纪委教育室副主任、主任,沈
           阳铁路局纪委办公室主任
杨振       曾任共青团全国铁道委员会副书记,大       -        未在本公司领薪
           连铁路分局政治部副主任,大连铁道有
           限责任公司纪委书记
王伟忠     曾任大连铁路分局财务科科长,大连铁路  大连铁道有   未在本公司领薪
           分局财务分处分处长                   限责任公司
                                                财务处处长
王兆民     曾任大连警备区后勤部参谋、副营职参        -          120,000
           谋,大连警备区后勤战勘处副科长、处
           长,大连铁路分局多种经营分处副处长,
           大连铁路经济技术开发总公司副总经理
刘德铭     曾任大连机务段财务科会计员,大连铁        -           76,800
           路医院人事科助理,大连铁龙实业股份
           有限公司劳动人事部部长
李广文     曾任吉林铁路分局五道沟采石场场长,        -           96,000
           沈阳铁路局革镇堡采石场场长,大连铁
           路分局大连列车段副段长,中台合资铁
           达包装制品有限公司总经理
刘新伟     曾任大连铁路分局水电段工会副主席,        -           96,000
           分局工会生产科指导员,大连铁龙燃料
           公司经理,大连铁龙实业股份有限公司
           总经理助理
梁振国     曾任大连铁路分局团委副书记,大连铁        -           96,000
           路分局工会指导员,大连铁路分局大连
           北站工会主席
畅晓东     曾任大连长白山制药有限公司管理主办,      -           76,800
           大连铁龙实业股份有限公司办公室副主
           任、证券部部长

    七、控股股东的基本情况
    1、公司第一大股东沈阳铁路局经济发展总公司,持股5,500万股,占总股本的28.83%。成立于1992年6月2日,法定代表人:赵树霖,注册资本155,000,000元;企业性质:全民所有制。
    经营范围为主营铁路器材,金属材料,建筑材料,机电产品,煤炭,液化气,租赁铁路专用自备车;铁路客货运输、服务。兼营百货,五金交电,针纺织品、劳务,代办铁路运输,咨询服务。
    2、第一大股东沈阳铁路局经济发展总公司的控股股东为沈阳铁路局,法定代表人:王占柱;注册资本:1,111,712万元;企业性质:全民所有制;经营范围为主营铁路客货运输。
    八、主要财务会计信息
    大连信义会计师事务所有限公司对本公司2000年的财务报告进行了审计,北京中兴宇会计师事务所有限责任公司对本公司2001年度、2002年度的财务报告进行了审计,均出具了标准无保留意见的审计报告;公司2003年半年度报告未经审计。
    (一)发行人最近三年简要财务报表
    1、简要合并资产负债表

                                                          单位:元
    资产                      2003年6月30日         2002年12月31日
    流动资产合计             387,761,249.55         320,541,018.23
    长期投资合计              52,419,094.97          53,589,035.26
    固定资产合计             470,544,699.64         464,992,366.23
    无形资产及其他资产合计    31,337,290.27          32,932,494.43
    资产总计                 942,062,334.43         872,054,914.15
    流动负债合计             314,524,404.90         276,963,559.63
    长期负债合计               1,209,940.00                      0
    负债合计                 315,734,344.90         276,963,559.63
    股本净额                 190,776,000.00         190,776,000.00
    资本公积                  56,656,798.54          56,656,798.54
    盈余公积                 126,983,865.72         126,983,865.72
    未分配利润               251,911,325.27         220,674,690.26
    股东权益合计             626,327,989.53         595,091,354.52
    负债和股东权益总计       942,062,334.43         872,054,914.15
    资产                               2001年12月31日
                                  调整后                   调整前
    流动资产合计              284,861,244.30         284,861,244.30
    长期投资合计               52,681,379.05          58,463,978.38
    固定资产合计              464,531,317.11         464,531,317.11
    无形资产及其他资产合计     33,233,380.05          33,233,380.05
    资产总计                  835,307,320.51         841,089,919.84
    流动负债合计              269,958,399.98         269,958,399.98
    长期负债合计               16,792,064.84          16,792,064.84
    负债合计                  286,750,464.82         286,750,464.82
    股本净额                  190,776,000.00         190,776,000.00
    资本公积                   56,477,322.76          56,477,322.76
    盈余公积                  115,509,303.88         115,509,303.88
    未分配利润                185,794,229.05         187,345,031.10
    股东权益合计              548,556,855.69         550,107,657.74
    负债和股东权益总计        835,307,320.51         841,089,919.84
    资产                                2000年12月31日
                                    调整后                 调整前
    流动资产合计              321,804,172.64         321,804,172.64
    长期投资合计               40,381,936.53          40,381,936.53
    固定资产合计              455,561,988.24         464,132,062.57
    无形资产及其他资产合计     29,948,275.41          40,025,065.51
    资产总计                  847,696,372.82         866,343,237.25
    流动负债合计              327,374,241.34         327,374,241.34
    长期负债合计               29,002,864.84          29,002,864.84
    负债合计                  356,377,106.18         356,377,106.18
    股本净额                  190,776,000.00         190,776,000.00
    资本公积                   56,196,508.32          56,196,508.32
    盈余公积                  104,998,534.98         107,795,564.65
    未分配利润                136,099,999.36         151,949,834.12
    股东权益合计              488,071,042.66         506,717,907.09
    负债和股东权益总计        847,696,372.82         866,343,237.25
     2、简要合并利润表
                                                      单位:元
    项目          2003年1-6月份      2002年度               2001年度
                                                  调整后            调整前
    主营业务收入 147,226,996.66 320,678,546.85 349,241,907.49 349,241,907.49
    主营业务利润  66,151,243.47 157,031,407.29 191,289,235.89 191,289,235.89
    营业利润      36,934,475.96  82,379,842.63  83,326,992.90  83,326,992.90
    利润总额      38,806,710.13  83,381,359.82  82,924,392.06  82,924,392.06
    净利润        31,236,635.01  65,432,623.05  60,204,998.59  61,755,800.64
    项目                      2000年度
                        调整后              调整前
    主营业务收入  305,458,998.55      305,458,998.55
    主营业务利润  153,492,202.64      153,492,202.64
    营业利润       96,096,875.00       96,096,875.00
    利润总额       93,590,272.08      102,160,346.41
    净利润         71,541,180.40       80,111,254.73
    3、简要合并现金流量表
                                                     单位:元
    项目                              2003年1-6月         2002年度
    一、经营活动产生的现金流量:                                
    现金流入小计                   182,989,264.08   342,379,141.92
    现金流出小计                   199,899,453.44   251,060,263.70
    经营活动产生的现金流量净额     -16,910,189.36    91,318,878.22
    二、投资活动产生的现金流量:                                 
    现金流入小计                     2,435,986.18     2,082,381.23
    现金流出小计                    19,351,554.34    31,951,897.39
    投资活动产生的现金流量净额     -16,915,568.16   -29,869,516.16
    三、筹资活动产生的现金流量:                                
    现金流入小计                   139,000,000.00   195,000,000.00
    现金流出小计                   144,260,851.08   209,362,906.76
    筹资活动产生的现金流量净额      -5,260,851.08   -14,362,906.76
    四、汇率变动对现金的影响                                    
    五、现金及现金等价物净增加额   -39,086,608.60    47,086,455.30
    项目                                2001年度          2000年度
    一、经营活动产生的现金流量:                                  
    现金流入小计                    340,534,544.91    333,136,956.57
    现金流出小计                    186,125,665.13    222,618,463.98
    经营活动产生的现金流量净额      154,408,879.78    110,518,492.59
    二、投资活动产生的现金流量:                  
    现金流入小计                      2,805,396.84     94,437,554.41
    现金流出小计                     84,575,865.37     91,606,655.41
    投资活动产生的现金流量净额      -81,770,468.53      2,830,899.00
    三、筹资活动产生的现金流量:                 
    现金流入小计                    190,000,000.00    200,000,000.00
    现金流出小计                    256,691,489.56    322,063,754.96
    筹资活动产生的现金流量净额      -66,691,489.56   -122,063,754.96
    四、汇率变动对现金的影响                     
    五、现金及现金等价物净增加额      5,946,921.69     -8,714,363.37
    (二)发行人最近三年又一期主要财务指标
     财务指标                                     数   据
                                   2003年上半年   2002年   2001年   2000年
    流动比率                          1.23       1.16       1.06     0.98
    速动比率                          0.78       0.72       0.68     0.80
    资产负债率(母公司)            27.05%     29.03%     21.01%   30.75%
    应收账款周转率                    3.33       8.07       6.15     3.78
    存货周转率                        0.58       1.37       1.84     2.25
    扣除非经常性损益后的  全面摊薄    4.97       11.07     11.03    14.96
    净资产收益率(%)     加权平均    5.10       11.33     12.33    15.30
    扣除非经常性损益后的  全面摊薄    0.16        0.35      0.34     0.40
    每股收益              加权平均    0.16        0.35      0.34     0.40
    每股经营活动产生的现            -0.089       0.479     0.809    0.579
    金流量净额(元/股)
    每股净现金流量(元/股)         -0.205       0.247     0.031   -0.046

    注:除资产负债率是母公司口径外,其他指标都以合并报表数据为基础计算
    (三)管理层对公司最近三年又一期的经营成果和财务状况的讨论与分析
    1、公司经营成果分析
    (1)主营业务收入
    公司最近三年又一期主营业务收入分别为30,545.90万元、34,924.19万元、32,067.85万元和14,722.70万元。其中公司铁路客货运输及延伸服务业务所实现的收入占公司总收入的比例分别为 49.0%、62.4%、55.4%和54.0%。
    (2)主营业务利润
    公司最近三年又一期实现主营业务利润分别15,349.22万元、19,128.92万元、15,703.14万元和6,615.12万元。其中公司铁路客货运输及延伸服务业务实现的主营业务利润占总主营业务利润的比例分别为71.74%、89.42%、78.12%和76.73%。
    (3)所得税
    公司在大连市高新技术园区登记注册,已经大连市科学技术局认定为高新技术企业。并经税务部门确认,公司享受15%所得税税率的优惠政策。
    2、财务状况分析
    (1)偿债能力分析
    公司近三年又一期的流动比率平均为1.11,流动比率相对稳定。公司近三年又一期速动比率平均为0.75,速动比率相对稳定。
    公司与其他行业相比公司速动比率虽然相对较低,但公司经营活动净现金流量较好,2000年、2001年、2002年分别为11,052万元、15,441万元、9,132万元,公司具有较强的短期债务偿还能力。2003年上半年公司经营活动产生的现金流量是-1,691.02万元。
    2003年6月30日公司短期银行借款期末余额为2.14亿元,主要用于偿还到期银行借款,并补充公司流动资金。
    (2)资产管理效率分析
    公司最近三年应收帐款周转率平均为6次,应收帐款周转天数平均为60天,应收帐款周转率在逐年提高。由公司铁路客货运输业务及延伸服务业务模式所决定,上述业务应收帐款发生数额非常少,且能及时收回。
    公司最近三年存货周转率平均为1.82次,应收帐款周转天数平均为198天,存货周转率逐年微幅下降。由铁路客运、货运及延伸业务的业务模式所决定,公司上述业务的存货发生数额较少。
    (3)资产结构分析
    公司流动资产占总资产的比例近三年又一期平均为37.50%,固定资产占总资产的比例近三年又一期平均为53.16%,其中房屋建筑物占固定资产的比例超过50%。公司长期投资占总资产比例三年又一期平均为5.70%,无形及其他资产占总资产比例三年又一期平均为3.66%,资产结构近三年又一期保持相对稳定,比较合理。
    (4)资产质量分析
    截止2003年6月30日,公司总资产94,206.23万元,流动资产38,776.12万元,固定资产47,054.47万元,无形资产2,264.70万元。其中,货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款及存货分别占流动资产的20.44%、13.45%、3.79%、20.25%和36.08%。
    (5)现金流量分析
    公司近三年经营性现金流量净额平均为11,875万元。其中,公司2002年经营性现金流量净额与2001年相比大幅下降,下降幅度为41%。下降原因是2001年公司铁路客运收入清算周期由于技术进步原因进行了调整。2002年公司经营性现金支出增加,主要原因是存货与上期相比增加2124万元,公司支付的各项税费与上期相比增加3282万元。2003年上半年经营性现金流量是-1,691.02万元,出现较大幅度的减少,其主要原因是公司控股子公司铁龙营口实业有限责任公司预付工程款1,950.00万元和公司控股子公司大连铁龙房地产开发有限公司支付新楼盘前期开发成本4,426.19万元所致。
    (四)股利分配情况
    本公司税后利润的分配遵循《公司法》和本公司章程的规定。本公司2000年和2002年分别实施了每10股派1.5元和1元的利润分配方案。本次股票发行前形成的未分配利润将由所有股东共同享有。
    (五)公司控股子公司基本情况
    截止2003年6月30日,本公司的控股子公司有铁龙营口实业有限责任公司、大连铁龙房地产开发有限公司、大连铁龙混凝土有限公司、沈阳市华榕出租汽车有限公司。上述控股子公司编入本公司合并报表后,本公司均持有其100%的权益。
    1、铁龙营口实业有限责任公司
    成立时间:2002年6月11日
    经营范围:法律、法规禁止的不得经营;应经审批的未获审批前不得经营;法律、法规审批的企业自主选择经营项目,开展经营活动。
    注册资本:人民币5,118万元
    财务状况:截至2003年6月30日,该公司总资产为11,987.73万元,负债为3,886.44万元,净资产为8,101.29万元;2003年1-6月该公司主营业务收入为2,990.54万元,净利润为767.14万元。
    2、大连铁龙房地产开发有限公司
    成立时间:1997年11月25日
    经营范围:房屋开发与销售。
    注册资本:人民币2,000.00万元
    财务状况:截至2003年6月30日,该公司总资产为15,889.17万元,负债为14,542.97万元,净资产为1,346.20万元;2003年1-6月该公司主营业务收入为3,310.07万元,净利润为161.89万元。
    3、大连铁龙混凝土有限公司
    成立时间:2001年8月20日
    经营范围:混凝土搅拌、销售;建筑材料化验;五金化工商品(不含专项审批)、机电产品(不含汽车);钢材、建材、农副产品(不含粮油)销售等。
    注册资本:人民币2,200.00万元
    财务状况:截至2003年6月30日,该公司总资产为4,001.03万元,负债为1,206.63万元,净资产为2,794.40万元;2003年1-6月该公司主营业务收入为1,596.45万元,净利润为612.46万元。
    4、沈阳市华榕出租汽车有限公司
    成立时间:1997年8月15日
    经营范围:汽车客运出租。
    注册资本:人民币1,000.00万元
    财务状况:截至2003年6月30日,该公司总资产为1,031.30万元,负债为19.45万元,净资产为1,011.85万元;2003年1-6月该公司主营业务收入为162.18万元,净利润为0.80万元。
    
第四节  募股资金运用

    一、募集资金投资项目基本情况
    1、大连--沈阳间的城际旅客运输动车组项目
    购置2列新型高速动车组旅客列车,用于大连--沈阳间的城际旅客运输。该项目采用国产先进的200KM/H交流传动电动旅客列车组,预计项目投资9,840万元,该列车投入运行后,预计投资回收期为6.28年,内部投资收益率为13.96%。
    2、沈阳--长春间的城际旅客运输动车组项目
    购置3列新型高速动车组旅客列车,用于沈阳--长春间的城际旅客运输。该项目采用国产先进的200KM/H交流传动电动旅客列车组,预计项目投资14,760万元,该列车投入运行后,预计投资回收期为6.28年,内部投资收益率为13.96%。
    3、鲅鱼圈站货场新建项目
    投资4,700万元建设面积为20万平方米,年仓储能力为105万吨的鲅鱼圈站新货场,预计投资回收期为6.78年,内部投资收益率为19.01%。
    4、鲅鱼圈站扩建改造项目
    投资4,900万元进行鲅鱼圈站扩建,扩建后的站场吞吐能力可达3,600万吨/年,预计投资回收期为5.65年,内部投资收益率为31.2%。
    二、前次募集资金使用情况和效益

承诺投资项目          承诺投资金额        实际投资项目      实际投资金额
四次空调列车改造项目  8,792.00(万元) 四次空调列车改造项目 12,394.50(万元)
鲅鱼圈站集装箱货场    4,166.00(万元) 鲅鱼圈站集装箱货场    1,200.00(万元)
鲅鱼圈站铁路货场      4,926.00(万元) 鲅鱼圈站铁路货场      2,520.50(万元)
承诺投资项目              实际投资项目产生的效益
四次空调列车改造项目       2002年实现毛利8,499万元
鲅鱼圈站集装箱货场         2002年实现毛利927万元
鲅鱼圈站铁路货场

    
第五节  风险因素和其它重要事项

    一、风险因素
    (一)依赖铁路路网风险
    相对于公路运输而言,我国铁路运输呈现更多的干线交通的特征,铁路路网的建设着重于连接骨干地理区域。由于铁路线路的建设和通抵路径相对刚性,使得铁路运输企业选择的余地较小,其按照运输市场实际需求进行技术升级、提速调整的能力受到既有铁路线路的约束与限制,在经营方面灵活性弱于公路运输企业。因此,铁路运输企业开展运输经营活动存在对铁路路网依赖的风险。
    (二)经营多元化风险
    本公司除铁路客货运输及延伸服务业务以外,还从事房地产开发、商品混凝土生产、酒店业等其他业务,其中铁路客货运输及延伸服务业务的总资产占公司资产总额的29%,其营业毛利占到公司总营业毛利的76%;其它如房地产、混凝土生产、酒店业、出租车等合计占总资产比例的71%,营业毛利占总营业毛利的24%。多元化经营在一定程度上占用和分散了公司的财务资源和管理资源,同时使本公司的管理难度加大,部分资产处于竞争较激烈的行业,资产比重较大,对盈利造成负面影响,存在由于经营模式多元化而带来的风险。
    (三)车次变动风险
    目前我国铁路旅客列车运行是按照全国统一铁路运行图和铁道部运输指挥中心的规定执行,铁道部可根据铁路客运的需要合理安排列车运输。公司铁路客运作为整个铁路运输系统的一个组成部分,必须严格按照铁道部的有关规定进行运营,因此公司客观上存在车次安排变动所导致的风险。
    (四)资产流动性风险
    本公司2003年6月30日的流动资产中存货和应收帐款占了较大比重,两者合计占全部流动资产的49.53%,其中:
    截止2003年6月30日,公司存货净额为13,990.97万元,占全部流动资产的36.08%,其中房地产业务存货净额为13,276.50万元,占全部存货的94.89%。由于房地产业务的经营特点决定了上述存货周转周期相对较长,降低了公司的资产流动性。
    截止2003年6月30日,应收帐款净值为5,213.78万元,占全部流动资产的13.45%,其中一年以内的应收帐款净值是3,417.26万元,占应收帐款净值的65.54%;三年以上的应收帐款净值是735.62万元,占应收帐款净值的14.11%。虽然公司已按会计政策提足了坏帐准备,但随着时间和情况的变化,不排除出现意外导致应收帐款无法按时收回,对公司短期偿债能力和经营业绩产生不利影响。
    (五)近三年又一期存货周转率逐年下降导致资产利用率降低的风险
    公司2000年、2001年、2002年和2003年上半年的存货周转率分别是2.25、1.84、1.37和0.58.呈现出逐年下降的趋势,公司存在资产利用率降低的风险。产生这种情况的原因是:公司调整产业结构后,存货结构发生了较大变化,公司存货中房地产业务存货的比例逐年提高,分别是73.83%、92.60%、94.61%和94.89%。房地产业务的经营特点决定了公司存货周转率较低且逐年下降。
    (六)技术风险
    公司拟投资的动车组项目采用和集成了部分当今先进的技术。由于该技术领域具有产品更新换代速度快的特征,进入九十年代以来,国家在此领域加大研究开发和技术储备的力度,积极采用国内外先进的科研成果,如磁悬浮技术。因此公司拟投资的动车组项目可能面临更先进的竞争技术出现的风险。
    由于公司拟实施的动车组项目主要采用了国内外先进成熟的技术,存在对技术开发能力依赖的风险。
    (七)自然灾害、环保因素风险
    我国是一个自然灾害频繁发生且影响范围较广的国家。铁路设施难以避免遭受诸如地震、洪水等自然灾害的大面积影响,该等灾害的发生可能造成运输线路的中断,从而给公司带来经营风险。
    此外,与铁路运输密切相关的铁路线路建设将可能发生征用土地、改变沿线地貌、水土、植被等行为,铁路运输本身也会产生各种污染物,其排放对沿线环境和生态将产生影响,铁路建设和运输生产因此受到我国各级政府的严格监管。随着我国经济实力的增强,国民环保意识和环保开支将不断提高,国家环保政策日趋严格。铁路运行担负的环保成本可能随之增长,从而压缩运输企业的盈利空间。
    二、对投资者有重大影响的其它重要事项
    公司的重要合同包括与大连铁道有限责任公司签订的协议书、《综合服务协议》、《租赁协议》和与中国建设银行大连青泥洼桥支行、深圳发展银行大连分行、中国光大银行大连站前支行、中国银行大连中山支行、广东发展银行大连分行签订的借款合同和保证合同。
    公司无重大诉讼或仲裁事项。
    
第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

    一、本次发行各方当事人情况

                名称                                住所
发行人:      大连铁龙实业股份有限公司   大连高新技术产业园区七贤岭产
                                         业化基地高新街3号
主承销商:    山西证券有限责任公司       山西省太原市迎泽大街282号
律师事务所:  君合律师事务所             北京华润大厦20层
会计师事务所:北京中兴宇会计师事务所有   北京西长安街88号首都时代广场818室
              限责任公司
股权登记机构:中国证券登记结算有限责任   上海市陆家嘴东路166号中国保险
              公司上海分公司             大厦3层
收款银行:    中国工商银行太原市五一路   太原市桥头街91号
              支行
申请上市的证  上海证券交易所             上海市浦东南路528号
券交易所:
名称              联系电话             传真       经办人或联系人姓名
发行人:        0411- 2810881    0411- 2816639    畅晓东 关晓东
主承销商:      0351- 4034217    0351- 2021147    牛岗、武健、岳强、郭兆强、
                                                  石泱
律师事务所:    010- 85191300    010- 85191350    石铁军 庄炜
会计师事务所:  010- 83915599    010- 83915077    于新波 李宜
股权登记机构:  021- 68870182    021- 68870059    王迪彬
收款银行:      0351- 4044637    0351- 4044622    张载汾
申请上市的证    021- 68808888    021- 68807813
券交易所:
    二、本次发行时间安排
    项目                        内容
    刊登配股说明书:   2003年7月30日
    股权登记日:        2003年8月6日
    除权基准日:        2003年8月7日
    缴款起始日:        2003年8月7日
    缴款截止日:       2003年8月20日
    预计上市日期:     2003年8月29日

    三、缴款地点及方式
    1、社会公众股股东采用网上认购方式,可在配股缴款期正常交易时间内,到上交所各会员公司营业柜台办理缴款手续。
    社会公众股股东在认购配股部分时,凭本人身份证、股东帐户卡,填写“铁龙配股”,申报代码为“700125”,配股数量限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(0.3)四舍五入后取整数。
    2、国有法人股股东和其他法人股股东,可在配股缴款期内,至大连铁龙实业股份有限公司指定地点办理缴款手续。
    3、公司股东可根据自己意愿决定是否按以上方式认购本次配售股份的部分或全部,逾期未认购的视为自动放弃认购权。
    4、对逾期未被认购股份的处理办法
    社会公众股东逾期未被认购的股份由承销团包销。
    
第七节  附录和备查文件

    一、配股说明书全文、备查文件和附件的查阅方式
    1、配股说明书全文、备查文件和附件可到发行人和主承销商处查阅。
    2、查阅时间:9∶00-11∶00  15∶00-17∶00(节假日除外)
    3、配股说明书全文可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/查询。
    
                   大连铁龙实业股份有限公司
                   二○○三年七月二十九日

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